"02" червня 2021 р. Справа № 926/39-б/21
Суддя Господарського суду Чернівецької області Бутирський А.А.,
при секретарі Вівчарюк І.Б.,
розглянувши матеріали справи
за заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області, м.Чернівці
до товариства з обмеженою відповідальністю “Антонія Корп”, код ЄДРПОУ 42464802, м. Чернівці
про банкрутство
Представники сторін:
від кредитора - Теутуляк С.А. - представник (посвідчення НОМЕР_1 від 27.01.2020 р.)
від боржника - не з'явився
У засіданні приймали участь: арбітражний керуючий Загрія Р.О.
До Господарського суду Чернівецької області надійшла заява Головного управління ДПС у Чернівецькій області про банкрутство ТОВ “Антонія Корп”, м. Чернівці.
Ухвалою від 24.02.2021 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ “Антонія Корп”, визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області до ТОВ “Антонія Корп” у розмірі 1 346 531,00 грн. основного платежу, введено процедуру розпорядження майном ТОВ “Антонія Корп”, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Загрію Романа Олеговича, попереднє засідання призначено на 29.03.2021 р.
02.02.2021 р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ “Антонія Корп”.
Ухвалою від 29.03.2021 р. підсумкове засідання призначено на 12.05.2021 р. Також даною ухвалою визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернівецькій області до ТОВ “Антонія Корп” у розмірі 1 346 531,00 грн. основного платежу, 21020,00 грн. судового збору та 45000,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого.
Ухвалою від 28.04.2021 р. визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Чернівецькій області до боржника у сумі 375153,16 грн., які заявлені з порушенням тридцятиденного строку, та 4540,00 грн. судового збору.
11.05.2021 р. до суду надійшло клопотання голови зборів кредиторів про визнання ТОВ “Антонія Корп” банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Загрію Р.О.
Ухвалою від 12.05.2021 р. підсумкове засідання відкладено на 01.06.2021 р.
У судовому засіданні 01.06.2021 р. оголошено перерву до 02.06.2021 р.
У судовому засіданні кредитори та розпорядник майна Загрія Р.О. підтримали подані раніше клопотання.
Розглянувши подані документи, з'ясувавши обставини справи, суд встановив наступне.
Під час ведення процедури розпорядження майном ТОВ «Антонія Корп» та з метою виявлення всіх активів підприємства, арбітражним керуючим були направлені листи до установ і організацій, та за лютий 2021 року отримано наступні відповіді:
- Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Антонія Корп» повітряні судна не зареєстровані, інформація про наявність аеродромів, злітно - посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у ТОВ «Антонія Корп» відсутня (лист № 12/12.5-603-21 від 16.02.2021р.);
- ГУ Держпраці у Чернівецькій області повідомило, що за ТОВ «Антонія Корп» технологічні транспортні засоби, об'єкти підвищеної небезпеки, гірничні відводи не зареєстровані (лист № 616/1/09-2/21 від 26.02.2021р.);
- Управління Держаної служби України з надзвичайних ситуацій у Чернівецькій області повідомили, що власником чи балансоутримувачем споруд цивільного захисту ТОВ «Антонія Корп» не являється (лист вих. №6903-855/6910 від 22.02.2021р.);
- Державне космічне агентство України повідомило, що зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ «Антонія Корп» немає (лист № 953/10-16Д03.3/21 від 22.02.2021р.);
- Морська адміністрація повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Антонія Корп» (лист № 1173/03/15-21 від 18.02.2021р.);
- ГУ ДПС у Чернівецькій області повідомила, що за ТОВ «Антонія Корп» має відкритий поточний рахунок у Філії АТ Ощадбанк м. Дніпро та в Казначействі України (лист № 1167/6/24-13-10 від 18.02.2021р.);
- РСЦ МВС в Чернівецькій області повідомив, що згідно бази даних підсистеми НАІС «Єдиного державного реєстру транспортних засобів» МВС України за ТОВ «Антонія Корп» транспортні засоби не зареєстровані (лист № 31/24/05-454 від 18.02.2021р.);
- Регіональне відділення Фонду державного майна України повідомило, що за ТОВ «Антонія Корп» не обліковуються об'єкти житлового фонду (лист № 18-121-00233 від 16.02.2021р.);
- Перший відділ ДВС у місті Чернівці повідомив, що відсутні виконавчі провадження стосовно ТОВ «Антонія Корп» (лист вих. №8824 від 17.02.2021р.);
- Департамент містобудівного комплексу та земельних відносин повідомив, що договору оренди ТОВ «Антонія Корп» не укладались, документи на право власності чи постійного користування землею також не видавалися (лист вих. №3-875/0-04/01 від 17.02.2021р.);
- Державна архівна служба України повідомила, що в Державному реєстрі потенційно небезпечних об'єктів відсутня інформація про ТОВ «Антонія Корп» (лист вих. №1037/3.03-3/1504/25 від 19.02.2021р);
- Державне підприємство «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» повідомили, що в Єдиному державному реєстрі тварин інформація стосовно ТОВ «Антонія Корп» відсутня (лист вих. №216/8-11 від 18.02.2021р.);
- Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернівецькій області повідомило, що відносно ТОВ «Антонія Корп» відсутні виконавчі провадження (лист вих. №1224/02-21 від 18.02.2021р.);
- Карпатська філія ДП «Український державний центр радіочастот» повідомило, що ТОВ «Антонія Корп'не видавались дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та вимірювальних пристроїв (вих. №ф26/31/240 від 31.03.2021р.);
- Чернівецька обласна державна адміністрація повідомила, що за ТОВ «Антонія Корп» об'єктів цивільної оборони не обліковано (лист вих. №01.62-65/1383 від 15.03.2021р.);
- Міністерство фінансів України повідомило, що ТОВ «Антонія Корп» ліцензії на провадження господарської діяльності з випуску та проведення лотерей ТОВ «Антонія Корп» не видавалось (лист. вих. №26120-07-10/7673 від 11.03.2021р);
- Державна служба геології та надр України повідомило, що ТОВ «Антонія Корп» спеціальних дозволів на користування надрами не надавалось (лист вих. №4164/01-2/10-21 від 17.03.2021р.);
- Північна митниця Держмитслужби повідомила, що в зоні діяльності митниці не зафіксовано фактів переміщення товарів і транспортних засобів через митний кордон України та не було здійснено митне оформленн товарів за митними деклараціями на бланку єдиного адміністративного документа орми МД-2, МД-3 (лист вих. №7.11-1/7.11-27/8.19/2064 від 11.03.2021р.);
- Головне управління Держгеокадастру у Чернівецькій області повідомило, що земельні ділянки за ТОВ «Антонія Корп» не зареєстровані (лист вих. №33-24-0.23-770/2-21 від 18.02.2021р.);
- АТ «Українська залізниця» повідомила, що за ТОВ «Антонія Корп» вагони та локомотиви не зареєстровані, під'їзні колії на праві власності не зареєстровані (лист вих. №59/323 від 19.02.2021р.);
- Національна рада України з питань телебачення і радіомовлення повідомила, що до ради не надходили документи на отримання ліцензії (лист вих. №16/79 від 23.02.2021р.);
- Головне управління Держспоживчслужби в Чернівецькій області повідомило, що ТОВ «Антонія Корп» в Єдиному реєстрі для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів по Чернівецькій області зареєстрована техніка не значиться (лист вих. №24.10-923-21 від 19.02.2021р.);
- Регіональне відділення ФДМУ по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях повідомило, що ТОВ «Антонія Корп» не значиться в реєстрі як підприємство, яке є балансоутримувачем об'єктів державної власності (лист вих. №18-121-00233 від 16.02.2021р.);
- Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Чернівецької області повідомило, що відсутня інформація щодо реєстрації/видачі посадовим особам ТОВ «Антонія Корп» документів на початок виконання будівельних робіт та/або документів, які засвідчують прийняття в експлуатацію об'єктів містобудування (лист вих. №1024-1.21/91/21 від 19.02.2021р.);
- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомило, що ТОВ «Антонія Корп» не є серед власників пакетів голосуючих акцій (лист вих. №10/04/3932 від 19.02.2021р.);
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 265786964647 від 07.03.2021 року ТОВ «Антонія Корп» не є засновником інших юридичних осіб.
Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р88453 від 09.03.2021 року інформація стосовно ТОВ «Антонія Корп» відсутня.
Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна номер 248691917 від 18.03.2021 року інформація за ТОВ «Антонія Корп» відсутня.
09 лютого 2021 року на адресу керівника (директора) ТОВ «Антонія Корп» Тартачіної Олени було направлено лист вих. №02-39/55 від 09.0.2021 року із повідомленням, зокрема, про те, що відповідно до Положення про інвентаризацію активів та зобов'язань, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 року №879, проведення інвентаризації забезпечується власником (власниками) або уповноваженим органом (посадовою особою), який здійснює керівництво підприємством відповідно до законодавства та установчих документів, який створює необхідні умови для її проведення, визначає об'єкти, періодичність та строки проведення інвентаризації, крім випадків, коли проведення інвентаризації є обов'язковим. У цих випадках визначені на підприємстві строки проведення інвентаризації не можуть перевищувати строків, визначених цим Положенням.
05 березня 2021 року розпорядник майна здійснив виїзд за місцезнаходженням Боржника (вул. Університетська, буд. 4, м. Чернівці) з метою проведення інвентаризації та зустрічі із керівником. Було встановлено, що за вказаною адресою фактично знаходяться інші підприємства, а також Торгівельний центр «Мілленіум». Зі слів охоронця будівлі, яка розташована за адресою АДРЕСА_1 стало відомо, що ТОВ «Антонія Корп» ніколи не знаходилось за вищезгаданою адресою та ніякої ОСОБА_1 (керівник ТОВ «Антонія Корп» він не знає. Виявити директора ТОВ «Антонія Корп» пані ОСОБА_1 не вдалось. Арбітражним керуючим складено відповідний акт від 05.03.2021 року.
В свою чергу, розпорядником майна ТОВ «Антонія Корп», з метою виявлення майнових активів Боржника та отримання актуальної інформації відносно, було направлено запити до відповідних організацій та установ які ведуть облік/реєстрацію рухомого/нерухомого майна, щодо надання інформації. Отже, за даними, отриманими розпорядником майна ТОВ «Антонія Корп», було встановлено наступне:
1) основні засоби - відсутні;
2) нематеріальні активи - відсутні;
3) незавершене виробництво - відсутнє;
4) незавершене капітальне будівництво - відсутнє;
5) незавершений ремонт - відсутній;
6) товарно - матеріальні цінності (товари) - відсутні;
7) грошові кошти в касі - відсутні.
8) грошові кошти в банківських установах - розпорядник майна не має доступу до банківських рахунків Боржника;
9) цінні папери - відсутні;
10) бланки суворої звітності - відсутні;
11) довгострокові та короткострокові інвестиції в частки (паї) в статутних капіталах інших товариств - відсутні;
12) дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги - відсутня;
13) кредиторська заборгованість перед банківськими установами з отриманих кредитів - відсутня;
14) кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги - 66 020,00 грн.;
15) кредиторська заборгованість зі сплат податків та зборів - 1 412 551,00 грн.;
16) біологічні активи - відсутні;
17) витрати майбутніх періодів - відсутні.
Відповідно до листа ГУ статистики у Чернівецькій області вих. №05-09/2386-21 від 16.02.2021 року ТОВ «Антонія Корп» за 2018-2020 роки звітів до статистики не подавала.
Відповідно до лист ГУ ДПС у Донецькій області вих. №11506/6/05-99-13-10 від 07.04.2021 року стало відомо, що ТОВ «Антонія Корп» перебував на обліку у ДПС у Донецькій області з 10.09.2018 року. З 28.02.2019 року платник перейшов на основне місце обліку до Чернівецької ДПІ ГУ ДПС у Чернівецькій області. Звіти з 2018 року по січень 2019 року звітів не подавало.
Відповідно до листа ГУ ДПС у Чернівецькій області вих. №1419/6/24-13-18-10 від 25.02.2021 року, ТОВ «Антонія Корп» звітність за 2018/2019 роки не подавало.
Відповідно до листа ГУ ДПС у Чернівецькій області вих. №3243/6/24-13-18-04 від 14.04.2021 року, ТОВ «Антонія Корп» звітність за 2020 рік не подавало.
Враховуючи відсутність звітності (балансів по формі 1), розпорядником майна було підготовлено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника ТОВ «Антонія Корп» на підставі отриманих відповідей від підприємств, установ та організацій.
Встановлено неспроможність Боржника погасити власну кредиторську заборгованість через недостатність коштів та майна. Тобто, Боржник має ознаки надкритичної неплатоспроможності, що робить неможливим ним виконання своїх зобов'язань перед кредиторами без застосування процедур, передбачених Законом про банкрутство. Рекомендовано звернутись до Господарського суду Чернівецької області в рамках справи №926/39-б/21 про банкрутство ТОВ «Антонія Корп» з клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
05.05.2021 р. розпорядником майна проведено збори кредиторів, на яких прийнято рішення про відкриття ліквідаційної процедури ТОВ «Антонія Корп».
На засіданні комітету кредиторів 05.05.2021 р. прийнято рішення про клопотання перед судом щодо призначення ліквідатором ТОВ «Антонія Корп» арбітражного керуючого Загрії Р.О.
Арбітражний керуючий Загрія Р.О. подав заяву на участь у справі.
У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неплатоспроможності боржника. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання ТОВ «Антонія Корп» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.
П. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Голова зборів кредиторів клопотала призначити ліквідатором арбітражного керуючого Загрію Р.О.
Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Так, суд розглянувши заяву арбітражного керуючого Загрії Р.О., встановив, що він не є заінтересованою особою стосовно боржника, судимості за вчинення корисливого злочину та заборони суду займатись діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТОВ «Антонія Корп» арбітражного керуючого Загрію Р.О.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства).
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Керуючись ст. ст. 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України суд,
1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника «Антонія Корп».
2. Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Загрії Романа Олеговича.
3. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю “Антонія Корп”, код ЄДРПОУ 42464802, вул. Університетська, буд. 4, м. Чернівці., банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 02.06.2022 р.
4. Ліквідатором банкрута призначити Загрію Романа Олеговича (свідоцтво № 501 від 09.04.2013 р., а/с № 107, м. Запоріжжя 69019).
5. Ліквідатору кожного місяця надавати суду звіт про свою діяльність.
6. Підприємницьку діяльність банкрута ТОВ «Антонія Корп» завершити.
7. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 02.06.2021 р.
8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.
9. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника ТОВ «Антонія Корп» банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.
10. З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
11. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредитору, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.
Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя А.А. Бутирський