вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"16" квітня 2021 р. Cправа № 902/1217/20
Господарський суд Вінницької області у складі судді Матвійчука Василя Васильовича, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
до: Колективного підприємства "Зварювальна лабораторія" (вул. С. Зулінського, 20-а, м. Вінниця, 21022)
про визнання недійсними рішення загальних зборів від 12.12.2017
за участю секретаря судового засідання Марущак А.О.,
представників сторін:
позивач 1: ОСОБА_1 (паспорт);
позивач 2: ОСОБА_2 (паспорт);
відповідача: Титко Г.М. керівник, Сковоронський І.В. згідно ордеру.
На розгляд Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява №б/н від 11.12.2020 громадян ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з вимогою про визнання недійсними рішення Загальних зборів Колективного підприємства "Зварювальна лабораторія", оформлених протоколом № 17 від 12.12.2017.
Також позивачами заявлено клопотання про витребування у державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради реєстраційної справи Колективного підприємства "Зварювальна лабораторія" (код ЄДРПОУ 13322277, вул. С. Зулінського, 20-а, м. Вінниця)
Ухвалою суду від 21.12.2020 за вказаним позовом відкрито провадження у справі № 902/1217/20 з призначенням до розгляду за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 18.01.2021. Одночасно судом розглянуто клопотання позивачів про витребування доказів, та постановлено витребувати у державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради та зобов'язати у строк до 14.01.2021 надати реєстраційну справу Колективного підприємства "Зварювальна лабораторія".
06.01.2021, на виконання ухвали суду від 21.12.2020, до суду, супровідним листом № 01-00-011-437 від 05.01.2021, надійшли матеріали реєстраційної справи Колективного підприємства "Зварювальна лабораторія".
15.01.2021 до суду надійшов відзив а позовну заяву б/н від 15.01.2021 (вх. №01-34/332/21).
За наслідками судового засідання 18.01.2021 підготовче засідання відкладено на 11.02.2021, про що судом постановлено ухвалу у протокольній формі.
26.01.2021 на адресу суду надійшов супровідний лист позивачів № б/н від 26.01.2021 (вх. № 01-34/727/21), в додаток до якого долучено відповідь на відзив.
10.02.2021 на електронну адресу суду надійшло клопотання № б/н від 10.02.2021 (вх. № 01-34/1274/21) скріплене електронним цифровим підписом представника відповідача - адвоката Сковоронського І.В. про залишення позовної заяви без руху з тих підстав, що в прохальній частині позовної заяви, позивачі просять визнати недійсними всі рішення загальних зборів Колективного підприємства "Зварювальна лабораторія", оформлені протоколом № 17 від 12.12.2017, а тому відповідач вважає, що позовна заява містить дев'ять вимог немайнового характеру. При цьому кожним із позивачів окремо було сплачено судовий збір лише за одну позовну вимогу немайнового характеру у сумі 2 102, 00 грн. замість дев'яти. Враховуючи вищевикладене, зважаючи на несплату позивачами судового збору за подання позовної заяви у повному розмірі, керуючись ст.ст. 42, 46, 164, 185 ГПК України, ст.ст. 1, 3, 6 Закону України "Про судовий збір" останній просить залишити без руху позовну заяву, з наданням строку для усунення недоліків.
Дослідивши в судовому засіданні 11.02.2021 вказане клопотання відповідача, суд дійшов висновку про відсутність підстав для залишення позовної заяви без руху, з огляду на те, що питання дотримання позивачами приписів Закону України «Про судовий збір» та ст. 162, 164, 172 ГПК України досліджено судом на стадії відкриття провадження у справі, і підстав для залишення позовної заяви без руху судом не виявлено.
За результатами судового засідання 11.02.2021 суд, без виходу до нарадчої кімнати, постановив ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання від 11.02.2021 про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 02.03.2021.
Протокольною ухвалою від 02.03.2021 підготовче засідання відкладено на 17.03.2021.
17.03.2021 до суду надійшли пояснення позивачів у справі №б/н від 17.03.2021 (вх. №01-34/2521/21) щодо редакції Статуту Колективного підприємства "Зварювальна лабораторія" на підставі якої скликались та проводись оскаржувані Загальні збори членів Колективного підприємства "Зварювальна лабораторія".
Виконавши завдання підготовчого провадження, суд 17.03.2021 закрив підготовче провадження та перейшов до розгляду справи по суті, призначивши судове засідання на 06.04.2021, про що постановлено протокольну ухвалу.
17.03.2021, після закриття судового засідання, на електронну адресу суду надійшли пояснення №б/н від 17.03.2021 (вх. № 0134/2526/21), скріплені електронним цифровим підписом представника відповідача - адвоката Сковоронського І.В. з питання чинності установчих документів Колективного підприємства "Зварювальна лабораторія" у період з 03.11. по 12.12.2017.
При розгляді справи 06.04.2021 судом залишено без розгляду додатки долучені відповідачем до пояснень №б/н від 17.03.2021 (вх. № 0134/2526/21), оголошено перерву в судовому засіданні до 08.04.2021. (протокольна ухвала від 06.04.2021)
07.04.2021 до суду надійшла заява позивачів № б/н від 06.04.2021 про долучення до матеріалів справи вступного слова у письмовій формі, яке оголошено в судовому засіданні 06.04.2021.
Протокольною ухвалою від 08.04.2021 судом оголошено перерву в судовому засіданні до 15.04.2021.
14.04.2021 до суду надійшла заява №б/н від 14.04.2021 за підписом представника відповідача - адвоката Сковоронського І.В. про відшкодування судових витрат у справі.
В судовому засіданні 15.04.2021 судом оголошено перерву до 16.04.2021.
На визначену судом дату з'явились позивачі у справі та представники відповідача.
Позивачі підтримали заявлені позовні вимоги та наполягали на їх задоволенні.
Обґрунтовуючи позовні вимоги позивачі вказують, що проведення загальних зборів та ухвалення на них рішень без приведення Статуту підприємства та відомостей ЄДР у відповідність згідно рішення Господарського суду Вінницької області від 06.06.2017 у справі № 902/988/16, Закону України "Про господарські товариства», Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" позбавило позивачів права законної участі в загальних зборах, чим порушено їх права на участь в управлінні підприємством, тому не відповідають нормам законодавства та підлягають визнанню недійсними.
Представники відповідача заперечили проти задоволення позову. Суть заперечень відповідача зводиться до того, що Загальні збори членів КП «Зварювальна лабораторія» були скликані та розпочалися о 10:05 годині 03 листопада 2017 року. У роботі саме цих Зборів відповідача з різних причин двічі оголошувалася перерва - 03.11.2017 та 08.12.2017. Питання порядку денного зазначених Зборів були остаточно розглянуті, а засідання у них оголошено закритим лише 12.12.2017. Зазначені збори скликалися, а їх порядок денний формувався зокрема з метою добровільного виконання відповідачем рішення Господарського суду Вінницької області від 06.06.2017 у справі №902/988/16 в частині прав та інтересів ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , як членів підприємства (відновлення - включення відомостей про них у статут та у ЄДР, тощо). Про проведення таких Зборів саме 03.11.2017 та відповідний порядок денний позивачі повідомлялися заздалегідь та належним чином, письмово - цінними листами з повідомленням про вручення, і ОСОБА_2 був присутній на даних Зборах.
Відповідач зазначає, що обставини щодо добровільного виконання відповідачем рішення суду у справі №902/988/16 були предметом обговорення сторін та дослідження судом у іншій господарській справі №902/431/19, а останній вважає, що позивачі вводять в оману суд з приводу того, що про оскаржувані у даній справі рішення відповідача та обставини їх ухвалення вони дізналися лише восени 2020 року.
Також відповідач наголошує, що у відповідності до рішення з третього питання порядку денного Загальних зборів КП «Зварювальна лабораторія», оформлених протоколом №17 від 12.12.2017, відомості про позивачів, як членів КП «Зварювальна лабораторія», були включені (поновлені) до статуту підприємства та у ЄДР, про що державним реєстратором 23.01.2018 вчинено відповідну реєстраційну дію. А тому, всі рішення відповідача з даного приводу та мета проведення таких Зборів відповідали інтересам як самих позивачів, так і відповідача.
За переконанням відповідача посилання позивачів на проведення Зборів та ухвалення оскаржуваних рішень згідно Статуту Відповідача у редакції 27.05.2016 є необґрунтованими. Позовна заява не містить жодних конкретних аргументів (прикладів) з даного приводу. Чинним установчими документами відповідача на момент скликання та проведення спірних Зборів (28.09 - 12.12.2017.) був Статут у редакції 2006 року та Засновницький договір. У питаннях не передбачених цими установчими документами відповідач застосовував по аналогії права або закону (ст. 8 ЦК України) відповідні норми законодавства про ТОВ, а також керувався загальними принципами розумності, добросовісності та справедливості.
З урахуванням наведеного відповідач вважає, що позовна заява не розкриває змісту порушеного суб'єктивного права кожного із позивачів, у відповідності до обраного ними способу захисту, заявлені предмет і підстави позову є неспівмірними, а тому такий позов, на його думку, не підлягає задоволенню судом.
Поряд з цим, позивачі, у відповіді на відзив та поясненнях заперечують доводи відповідача посилаючись на наступне.
Відповідач стверджує, що станом на момент скликання та проведення спірних Зборів (03.11.-12.12.2017) був чинний Статут в редакції 2006 року та Засновницький договір. Проте у протоколі Зборів № 17 від 12.12.2017 відображено, що Підприємство діє на підставі Статуту (в новій редакції), затвердженого рішенням вищого органу управління (Протокол ЗЗЧ КП «Зварювальна лабораторія» № 15 від 27.05.2016). Про те що збори скликались та проводились на підставі нової редакції Статуту підприємства також свідчить і протокол реєстрації осіб від 03.11.2017 в якому вказано про реєстрацію на Зборах ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі в розмірі 5882,36 грн, ОСОБА_4 із часткою в статутному капіталі 3529,41 грн. При цьому в редакції Статуту підприємства 2006 року означені особи мають зовсім інші розміри часток.
Тому позивачі вважають, що Збори 12 грудня 2017 року скликалися на підставі нової редакція Статуту 2016 року, яка ними не була затверджена та підписана, містить недостовірні відомості про склад засновників розмір їх часток, розмір статутного капіталу та є недійсною в силу вимог ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в редакції від 01.01.2016.
На думку позивачів Загальні Збори були скликані та проведені 12 грудня 2017року з метою легалізації незаконно зареєстрованого підприємства, заснованого з порушенням встановленого порядку з іншим складом засновників та розміром статутного капіталу. Рішення прийняті на цих зборах стали підставою для проведення наступних реєстраційних дій спрямованих на порушення їх прав та інтересів.
В судовому засіданні 16.04.2021 прийнято судове рішення.
Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті.
Після виходу суду з нарадчої кімнати 16.04.2021 позивачі та представники відповідача не з'явилися, у зв'язку з чим вступна та резолютивна частина рішення долучена до матеріалів справи без її проголошення.
Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд,
Колективне підприємство "Зварювальна лабораторія" (надалі також - Підприємство) створено на добровільних засадах організацією орендарів шляхом викупу державного майна, що підтверджується Договором купівлі-продажу майна № 32 від 02.03.1994 р. і актом прийому передачі у власність державного майна від 03.05.1994 р.
Засновниками Колективного підприємства "Зварювальна лабораторія" є 14 громадян України, до числа яких належать позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Засновницький договір про утворення Вінницького КП "Зварювальна лабораторія" підписано громадянами України членами організації орендарів 1 грудня 1994 року.
Перелік та частки, які належать учасникам колективного підприємства, визначені засновницьким договором та Статутом підприємства.
27.05.2016 відбулись загальні збори учасників (засновників) колективного підприємства "Зварювальна лабораторія", за результатами проведення яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 14 від 27.05.2016. На час проведення зборів чинною була редакція Статуту, затверджена загальними зборами трудового колективу, оформленого протоколом № 1 від 13 січня 2006 року.
Відповідно до п.1.2. цієї редакції Статуту, до числа учасників колективного підприємства належали ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_2 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_13 , ОСОБА_4 .
З усіх питань порядку денного зборами були ухвалені рішення, з поміж них:
З четвертого питання порядку денного загальними зборами КП "Зварювальна лабораторія" прийнято наступне рішення:
Членів КП "Зварювальна лабораторія" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 притягнути до відповідальності: - за систематичне невиконання рішень зборів, прийнятих більшістю голосів членів підприємства оформлених протоколами № 12 від 25.03.2016 року та № 12 від 13.05.2016 року; - за необґрунтовану відмову від підписання Статуту КП "Зварювальна лабораторія" в новій редакції; - за невиконання інших обов'язків члена Підприємства, які випливають із суті корпоративних відносин в КП "Зварювальна лабораторія"; - за порушення прав інших членів Підприємства та створення перешкод у його діяльності.
Розглянути питання щодо примусового виключення (виходу) ОСОБА_1 та ОСОБА_2 зі складу членів КП "Зварювальна лабораторія".
З п'ятого питання порядку денного загальними зборами КП "Зварювальна лабораторія" прийнято наступне рішення:
За систематичне невиконання (за неналежне виконання) обов'язків члена Підприємства, не виконання рішень зборів, відмову підписати Статут КП "Зварювальна лабораторія" в новій редакції, створення перешкод у діяльності Підприємства та порушення прав його членів, примусово виключити зі складу членів КП "Зварювальна лабораторія" ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .
Виплатити ОСОБА_1 та ОСОБА_2 вартість частини майна КП "Зварювальна лабораторія" (їх вкладу) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі (фонді) Підприємства, визначеної на підставі показників балансу та фінансової звітності КП "Зварювальна лабораторія" станом на дату прийняття цього рішення. Виплати провести протягом 3 календарних місяців з дати державної реєстрації відповідних змін до Статуту КП згідно цього рішення.
Частки у статутному капіталі (фонді) КП "Зварювальна лабораторія", що належали ОСОБА_1 та ОСОБА_2 передати підприємству з подальшим (протягом одного року) перерозподілом серед членів або третіх осіб.
З дев'ятого питання порядку денного загальними зборами КП "Зварювальна лабораторія" прийнято наступне рішення:
Частку ОСОБА_5 (1176,47 грн.), ОСОБА_6 (1176,47 грн.) та ОСОБА_13 (1176,47 грн.) у статутному фонді КП "Зварювальна лабораторія" відступлені (продані) ними ОСОБА_3 на підставі відповідних договорів, розподілити на користь останнього.
Частки ОСОБА_8 (1176,47 грн.) та ОСОБА_9 (1176,47 грн.) у статутному фонді КП "Зварювальна лабораторія" відступлені (продані) ними ОСОБА_4 на підставі відповідних договорів, розподілити на користь останнього.
Частки у статутному фонді КП "Зварювальна лабораторія", що належали ОСОБА_12 (1176,47 грн.), ОСОБА_10 (1176,47 грн.), ОСОБА_14 (1176,47 грн.), ОСОБА_1 (1176,47 грн.) та ОСОБА_2 (2352,94 грн.), передати (розподілити) на користь самого Підприємства.
Протягом одного року, з дати прийняття цього рішення, зазначену частку у власному статутному фонді розподілити серед чинних членів КП "Зварювальна лабораторія" (інших осіб за їх заявою) або здійснити зменшення статутного фонду (капіталу) КП у цій частині, в порядку визначеному Статутом.
Частка у статутному фонді (капіталі), передана Підприємству, не враховується при визначені кворуму на зборах та не приймає участі у голосуванні з питань порядку денного.
Збільшити розмір часток (паїв) у статутному фонді (капіталі) КП "Зварювальна лабораторія":
- ОСОБА_3 з 2352,95 грн. (1176475%) до 5882,36 грн. (29,41 %)
- ОСОБА_4 з 1176,47 грн. (5,88235%) до 3529,41 грн. (17,64%)
Затвердити новий склад членів КП та розмір належних їм часток (паїв) наступним чином:
ОСОБА_3 - 5882,36 грн., що становить 29,41 % від загального розміру СК;
ОСОБА_4 - 3529,41 грн., що становить 17,64% від загального розміру СК;
ОСОБА_7 - 2352,94 грн., що становить 11,77% від загального розміру СК;
ОСОБА_11 - 1176,47 грн., що становить 5,88% від загального розміру СК.
Частка в статутному капіталі (фонді) КП "Зварювальна лабораторія" в розмірі 7058,82 грн., що становить 35,5% від його загального розміру, належить самому підприємству.
Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо КП «зварювальна лабораторія» (ідентифікаційний код 13322277) станом на 12.12.2017, державним реєстратором Липовецької районної державної адміністрації Вінницької області Хавхалюк І.С. 01.06.2016 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (номер запису 11741050017004187), а саме: зміна місцезнаходження, зміна органу управління, зміна складу або інформації про засновників.
Не погоджуючись з прийнятими рішеннями порядку денного результатами розгляду четвертого, п'ятого та дев'ятого питання громадяни ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду Вінницької області з відповідним позовом.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 06.06.2017 у справі №902/988/16, яке набрало законної сили відповідно до постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 07.09.2017, позов задоволено. Визнано недійсними рішення Загальних зборів Колективного підприємства "Зварювальна лабораторія", оформлені протоколом № 14 від 27.05.2016, які викладені у питанні четвертому, п'ятому та дев'ятому порядку денного зборів.
У 2017 року відбулись Загальні збори членів Колективного підприємства «Зварювальна лабораторія», які розпочали свою роботу 03.11.2017 з оголошенням перерв в їх роботі до 08.12.2017 та 12.12.2017. За результатами проведення Загальних зборів членів КП «Зварювальна лабораторія» були прийняті рішення, оформлені протоколом № 17 від 12.12.2017.
За змістом Протоколу № 17 Колективне підприємство «Зварювальна лабораторія» діє на підставі Статуту Підприємства (в новій редакції), затвердженого рішенням вищого органу управління (Протокол ЗЗЧ КП «Зварювальна лабораторія» №15 від 27.05.2016), Конституції, законів та інших нормативно-правових актів України.
На Зборах КП «Зварювальна лабораторія» присутні члени Підприємства:
ОСОБА_3 із часткою 5 882,36 грн., що становить 29,41% від загального розміру статутного капіталу;
ОСОБА_4 із часткою 3 529,41 грн., що становить 17,64% від загального розміру статутного капіталу;
ОСОБА_7 із часткою 2 352,94 грн., що становить 11,77% від загального розміру статутного капіталу;
ОСОБА_11 із часткою 1 176,47 грн., що становить 5,88235% від загального розміру статутного капіталу;
ОСОБА_2 із часткою 2 352,94 грн., що становить 11,77% від загального розміру статутного капіталу.
Член Підприємства ОСОБА_1 із часткою 1 176,47 грн., що становить 5,88235% від загального розміру статутного капіталу КП, на Збори не прибув, хоча про час та місце їх проведення повідомлявся двічі - цінним листом, з повідомленням про вручення.
За підсумками реєстрації, згідно наведеного вище переліку, на Збори Підприємства прибули та зареєструвались члени Підприємства із сукупною часткою у статутному капіталі 15 294,12 грн., що становить 76,47 % від його загального розміру.
На обговорення членам Підприємства було запропоновано прийняти рішення по наступним питанням:
1. Про обрання президії Зборів (голови та секретаря).
2. Про внесення змін до порядку денного Зборів.
3. Про включення (відновлення) до складу членів КП «Зварювальна лабораторія» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .
4. Про зменшення розміру частки у статутному капіталу, що розподілена на користь Підприємства.
5. Про збільшення статутного капіталу КП «Зварювальна лабораторія».
6. Про перерозподіл статутного капіталу КП «Зварювальна лабораторія», затвердження нового складу членів Підприємства та розміру їх часток.
7. Про внесення змін, затвердження та підписання статуту КП «Зварювальна лабораторія» в новій редакції.
8. Про зміну відомостей про Підприємство та його членів, що містяться у ЄДРЮО, ФОП та ГР.
9. Розгляд заяв, а також інших питань, що будуть включені до порядку денного додатково.
З усіх питань порядку денного зборами були ухвалені рішення, з поміж них:
З третього питання порядку денного:
Поновити у складі членів КП "Зварювальна лабораторія": ОСОБА_2 , із часткою у статутному капіталі 2352, 94 грн. - 11,77 % від його загального розміру та ОСОБА_1 , із часткою у статутному капіталі 1176, 47 грн. - 5,88235 % від його загального розміру, шляхом включення відомостей про них і розмір належних їм часток до статуту підприємства та у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
З сьомого питання порядку денного:
Розподілити статутний капітал, затвердити новий склад членів КП "Зварювальна лабораторія" та розмір їх часток, у відповідності до прийнятих рішень Зборів, що підлягають негайному виконанню, наступним чином:
ОСОБА_3 - 7058,83 грн., що становить 35,29 % від загального розміру СК.
ОСОБА_4 - 3529,41 грн., що становить 17,64% від загального розміру СК.
ОСОБА_7 - 2352,94 грн., що становить 11,77% від загального розміру СК.
ОСОБА_2 - 2359, 94 грн., що становить 11,77 % від загального розміру СК.
ОСОБА_1 - 1176, 47 грн., що становить 5,88 % від загального розміру СК.
Частка у статутному капіталі КП "Зварювальна лабораторія" в розмірі 3529, 41 грн., що становить 17, 65 % від його загального розміру, належить самому підприємству.
З восьмого питання порядку денного:
Внести зміни до Статуту КП "Зварювальна лабораторія" у відповідності до прийнятих на цих Зборах рішень з питань порядку денного; викласти та затвердити статут КП "Зварювальна лабораторія" в новій редакції.
З дев'ятого питання порядку денного:
Внести зміни у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо відомостей про КП "Зварювальна лабораторія" та його членів.
Загальними зборами членів КП "Зварювальна лабораторія" відповідно до протоколу № 17 від 12.12.2017 р. затверджено Статут (нова редакція).
Звертаючись до суду з позовною заявою про визнання недійсними рішення Загальних зборів КП «Зварювальна лабораторія» оформлені протоколом № 17 від 12.12.2017 позивачі стверджують, що скликання та проведення Загальних зборів Підприємства на підставі редакції Статуту в редакції 2016 року, ухвалення на них рішень без приведення Статуту Підприємства у відповідність до рішення Господарського суду Вінницької області у справі №902/988/16, Закону України «Про господарські товариства", Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» позбавило їх права законної участі в Загальних зборах 12.12.2027, чим порушено їхні права на участь в управлінні Підприємством.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Таким чином, у розумінні закону, суб'єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).
Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.
Отже, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб'єктивного права або інтересу, порушення такого суб'єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.
Відповідно до ч.1 ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Частинами 1 та 5 ст.63 ГК України встановлено, що залежно від форм власності, передбачених законом, в Україні можуть діяти підприємства таких видів: приватне підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи суб'єкта господарювання (юридичної особи); підприємство, що діє на основі колективної власності (підприємство колективної власності); комунальне підприємство, що діє на основі комунальної власності територіальної громади; державне підприємство, що діє на основі державної власності; підприємство, засноване на змішаній формі власності (на базі об'єднання майна різних форм власності); спільне комунальне підприємство, що діє на договірних засадах спільного фінансування (утримання) відповідними територіальними громадами - суб'єктами співробітництва.
Згідно з ч.1 ст.65 ГК України управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу.
Відповідно до п.3 ч.1 ст.20 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.
КП "Зварювальна лабораторія" було засновано на підставі Закону України "Про підприємства в Україні". Одним з видів підприємств, з урахуванням форм власності, встановлених Законом України "Про власність" (у редакціях вказаних Законів, що діяли на момент створення підприємства), визначалось колективне підприємство, засноване на власності трудового колективу підприємства, кооперативу, іншого статутного товариства, громадської та релігійної організації.
Закон України "Про підприємства в Україні" втратив чинність 01.01.2004р з набранням чинності Господарським кодексом України.
Законом України "Про власність" однією з форм власності визначалась колективна форма власності, але цей Закон втратив чинність 27.04.2007р. на підставі Закону України "Про внесення змін та визнання такими, що втратили чинність, деяких законодавчих актів України у зв'язку з прийняттям Цивільного кодексу України".
Як вбачається з преамбули Закону України "Про підприємства в Україні", Закон визначає види і організаційні форми підприємств, правила їх створення, реєстрації, реорганізації і ліквідації, організаційний механізм здійснення ними підприємницької діяльності в умовах переходу до ринкової економіки.
Закон створює рівні правові умови для діяльності підприємств незалежно від форм власності на майно та організаційної форми підприємства.
Закон спрямований на забезпечення самостійності підприємств, визначає їх права і відповідальність у здійсненні господарської діяльності, регулює відносини підприємств з іншими підприємствами і організаціями, Радами народних депутатів, органами державного управління.
У преамбулі Закону України "Про власність" зазначається, що метою цього Закону є забезпечення вільного економічного самовизначення громадян, використання природного, економічного, науково-технічного та культурного потенціалів республіки для підвищення рівня життя її народу.
Також, суд зазначає, що під час реєстрації нової редакції статуту КП "Зварювальна лабораторія" 13 січня 2006 року Закони України "Про підприємства в Україні" втратив чинність, при цьому зміна організаційно правової форми або реорганізація КП "Зварювальна лабораторія" не здійснювалась.
Згідно імперативних приписів ч.11 ст.11 ГПК України забороняється відмова у правосудді з мотивів неповноти, неясності, суперечливості чи відсутності законодавства, яке регулює спірні відносини.
Отже, враховуючи відсутність законодавства, яке б регулювало діяльність колективного підприємства, суд виходить із загальних принципів підприємства, як організаційної правової форми господарювання та змісту корпоративних прав та корпоративних відносин.
Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України "Про господарські товариства", іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами підприємства.
Підприємство є юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків, печатку із своїм найменуванням та ідентифікаційним кодом.
Статтею 65 Господарського кодексу України передбачено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу.
Відповідно до ст.93 Господарського кодексу України підприємство колективної власності є однією з організаційно-правових форм підприємств, кваліфікуючою ознакою якої є визначена форма власності, на якій засноване і діє таке підприємство.
У п.2.1 Статуту КП "Зварювальна лабораторія" в редакції 2006 року зазначено, що мета підприємства полягає у використанні належного членам підприємства майна для підприємницької діяльності і одержання прибутку.
Відповідно до ст.101 ГК України вищим органом управління виробничого кооперативу є загальні збори членів кооперативу.
Статутом КП "Зварювальна лабораторія" в редакції 2006 року передбачено, що вищим органом самоврядування підприємства є загальні збори трудового колективу (п. 8.1.).
Аналіз Статуту КП "Зварювальна лабораторія" в редакції 2006 року та норм законодавства чинного на момент виникнення спірних правовідносин, приводить до висновку, що КП "Зварювальна лабораторія" має ознаки господарського товариства у розумінні ст.79 Господарського кодексу України та ст. 1 Закону України "Про господарські товариства", а тому при вирішенні спору застосовуються норми, що регулюють діяльність господарських товариств.
Як зазначалося вище, рішенням Загальних зборів членів КП «Зварювальна лабораторія», оформленим протоколом №14 від 27.05.2016, вирішено примусово виключити зі складу членів КП "Зварювальна лабораторія" ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з виплатою вартості частини майна КП "Зварювальна лабораторія" (їх вкладу) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі (фонді) Підприємства, визначеної на підставі показників балансу та фінансової звітності КП "Зварювальна лабораторія" станом на дату прийняття цього рішення. Виплати провести протягом 3 календарних місяців з дати державної реєстрації відповідних змін до Статуту КП згідно цього рішення.
01.06.2016 державним реєстратором Липовецької районної державної адміністрації Вінницької області Хавхалюк І.С. було проведено державну реєстрацію вищезазначених змін до установчих документів КП "Зварювальна лабораторія" (номер запису 11741050017004187).
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 06.06.2017 у справі №902/988/16, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 07.09.2017, позов ОСОБА_2 та ОСОБА_1 до КП "Зварювальна лабораторія" задоволено: визнано недійсними рішення Загальних зборів членів КП «Зварювальна лабораторія», оформлені протоколом №14 від 27.05.2016 з питань притягнення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до відповідальності, примусового їх виключення зі складу членів КП "Зварювальна лабораторія" з виплатою вартості їх частки та внесення змін до Статуту КП «Звалювальна лабораторія».
В силу частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Преюдиціальність - обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.
Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення.
Саме така правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі №917/1345/17.
За таких обставин, з огляду на визнання недійсним рішення Загальних зборів членів КП «Зварювальна лабораторія», оформленого протоколом №14 від 27.05.2016, на підставі якого ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було виключено зі складу членів Підприємства відповідача, господарський суд дійшов висновку про те, що станом на час проведення Загальних зборів членів КП «Зварювальна лабораторія», на яких прийнято оспорювані у даній справі рішення, тобто 12.12.2017, позивачі були учасниками КП «Зварювальна лабораторія» з вкладом - ОСОБА_2 - 2352,94 грн. (11,77 %), ОСОБА_1 - 1176,47 грн. (5,88 %)
Враховуючи те, що рішенням Господарського суду Вінницької області від 06.06.2017 у справі №902/988/16, яке набрало законної сили, визнано недійсним оформлене протоколом №14 від 27.05.2016 рішення Загальних зборів членів КП «Зварювальна лабораторія» з питань четвертого, п'ятого та дев'ятого порядку денного, вказане рішення Загальних зборів не породжувало жодних правових наслідків з моменту його прийняття, а тому повідомлення про проведення Загальних зборів членів Підприємства та проведення таких зборів повинно було здійснюватися відповідно до положень Статуту КП «Зварювальна лабораторія» в редакції 2006 року.
Водночас, приймаючи оскаржуване в даній справі рішення Загальних зборів членів КП «Зварювальна лабораторія», відповідачем було проігноровано чинне та, як наслідок, обов'язкове рішення суду, яким фактично повернуто попередній склад учасників Підприємства, до якого входять і позивачі, позаяк Загальні збори членів КП «Зварювальна лабораторія» 03.11.-12.12.2017 проведено на підставі Статуту Підприємства, затвердженої рішенням Загальних зборів оформлених протоколом №14 від 27.05.2016.
Стосовно доводів відповідача про недоведеність позивачами факту порушення оспорюваним рішенням їх прав та законних інтересів суддів зазначає наступне.
Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.
Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Безумовними підставами є порушення прямих вказівок закону. Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Як вбачається зі змісту протоколу № 17 Загальних зборів членів Підприємства, збори проведено на підставі Статуту Підприємства, в редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів членів № 15 від 27.05.2016.
Суд зважає, що матеріали реєстраційної справи КП «Зварювальна лабораторія» не містять протоколу Загальних зборів членів КП «Зварювальна лабораторія» № 15 від 27.05.2016. Не надано означеного протоколу і відповідачем у справі. При цьому судом встановлено, що рішення Загальних зборів членів Підприємства 27.05.2016 оформлено протоколом № 14. Відтак, зазначення у протоколі № 17 від 12.12.2017 протоколу № 15 є помилковим.
Положення Закону України «Про господарські товариства» (п.а ч.1 ст. 10) визначають виключне право учасників товариства брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.
Відповідно до пункту другого частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV, у редакції Закону України від 26.11.2015 № 835-VIII, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження».
Отже повне відновлення прав позивачів як членів КП «Зварювальна лабораторія» можливе лише шляхом внесення відомостей про них до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі та в наслідок ухвалення судового рішення про визнання недійсними рішень Загальних зборів членів КП «Зварювальна лабораторія», оформлених протоколом від 27.05.2016 № 14.
З огляду на те, що Статут Підприємства станом на момент проведення Загальних зборів 12.12.2017 не приведено у відповідність до рішення суду у справі № 902/988/16, позивачі були позбавлені права приймати участь в Загальних зборах та управлінні Підприємством.
Суд відхиляє доводи відповідача щодо повідомлення позивачів про проведення Загальних зборів членів Підприємства та участь ОСОБА_2 у зборах 12.12.2017, оскільки на день проведення оскаржуваних зборів права позивачів як членів КП «Зварювальна лабораторія» поновлені не були, що позбавило їх законного права участі в Загальних зборах 12.12.2017, чим порушено право на участь в управління Підприємством.
Суд не приймає до уваги довід відповідача про те, що оспорюванні рішення Загальних зборів членів КП «Зварювальна лабораторія» прийняті з метою добровільного виконання рішення суду у справі № 902/988/16 в частині прав та інтересів позивачів як членів Підприємства.
Як зазначено судом вище, присутніми на Загальних зборах членів КП «Зварювальна лабораторія», згідно протоколу № 17, в тому рахунку були:
ОСОБА_3 із часткою 5 882,36 грн., що становить 29,41% від загального розміру статутного капіталу;
ОСОБА_4 із часткою 3 529,41 грн., що становить 17,64% від загального розміру статутного капіталу.
Відповідно до третього питання порядку денного Загальних зборів 12.12.2017 вирішено поновити у складі членів КП "Зварювальна лабораторія": ОСОБА_2 , із часткою у статутному капіталі 2352, 94 грн. - 11,77 % від його загального розміру та ОСОБА_1 , із часткою у статутному капіталі 1176, 47 грн. - 5,88235 % від його загального розміру, шляхом включення відомостей про них і розмір належних їм часток до статуту підприємства та у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Статутний капітал та новий склад членів Підприємства, відповідно до сьомого питання порядку денного, розподілено, наступним чином:
ОСОБА_3 - 7058,83 грн., що становить 35,29 % від загального розміру СК.
ОСОБА_4 - 3529,41 грн., що становить 17,64% від загального розміру СК.
ОСОБА_7 - 2352,94 грн., що становить 11,77% від загального розміру СК.
ОСОБА_2 - 2359, 94 грн., що становить 11,77 % від загального розміру СК.
ОСОБА_1 - 1176, 47 грн., що становить 5,88 % від загального розміру СК.
Частка у статутному капіталі КП "Зварювальна лабораторія" в розмірі 3529, 41 грн., що становить 17, 65 % від його загального розміру, належить самому підприємству.
Тоді як відповідно до Статуту Підприємства в редакції 2006 року розмір часток ОСОБА_3 та ОСОБА_4 визначено в наступних розмірах:
ОСОБА_3 володіє часткою в статутному капіталі Підприємства в розмірі 2352,94 грн., що становить 11,77% від загального розміру статутного капіталу;
ОСОБА_4 володіє часткою в статутному капіталі Підприємства в розмірі 1176,47 грн, що становить 5,88% від загального розміру статутного капіталу.
Відтак, зазначення часток ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , в розмірах 29,41% та 17,64% статутного капіталу, на день проведення Загальних зборів (12.12.2017) не відповідає положенням чинного Статуту Підприємства.
Поряд з цим суд також зважає на доводи позивачів щодо неможливості встановити наявність кворуму при проведенні Загальних зборів 12.12.2017. За наявності таких заперечень позивачів, та встановлення невідповідності редакції Статуту Підприємства, на підставі якої проведено оскаржувані збори, суд прийшов до висновку про неможливість встановлення наявності кворуму під час проведення Загальних зборів від 12.12.2017.
Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
За приписами ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Відповідно до ст.ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Дослідивши усі обставини та надавши оцінку зібраним у справі доказам в їх сукупності, врахувавши принцип диспозитивності та змагальності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є обґрунтованими, доведеними належними та допустимими доказами та підлягають до задоволення з мотивів наведених вище.
Надаючи оцінку іншим доводам сторін судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до п.3 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Щодо розподілу судових витрат, то в силу положень ст.129 ГПК України у зв'язку із задоволенням позовних вимог позивачів, понесені ними витрати на сплату судового збору покладаються на відповідача.
Витрати відповідача на правничу допомогу, про які йдеться у заяві №б/н від 14.04.2021 (вх. № 01-34/3496/21) про відшкодування судових витрат, у зв'язку з відмовою в позові, суд залишає за Колективним підприємством «Зварювальна лабораторія».
Враховуючи вищенаведене та керуючись статтями 2, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд,
Позов задовольнити.
Визнати недійсними рішення Загальних зборів членів Колективного підприємства «Зварювальна лабораторія» (код ЄДРПОУ 13322277), оформлені протоколом № 17 від 12.12.2017.
Стягнути з Колективного підприємства «Зварювальна лабораторія» (вул. С. Зулінського, 20-а, м. Вінниця, 21022; код ЄДРПОУ 13322277) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 2 102 грн. 00 коп. витрат зі сплати судового збору.
Стягнути з Колективного підприємства «Зварювальна лабораторія» (вул. С. Зулінського, 20-а, м. Вінниця, 21022; код ЄДРПОУ 13322277) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) 2 102 грн. 00 коп. витрат зі сплати судового збору.
Витрати відповідача на професійну правничу допомогу залишити за Колективним підприємством «Зварювальна лабораторія».
Примірник рішення направити учасникам рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення, та на відомі суду електронні адреси: позивача 1 - ІНФОРМАЦІЯ_3; позивача 2 - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; відповідача - ІНФОРМАЦІЯ_2 , представника відповідача - ІНФОРМАЦІЯ_4.
Рішення суду набирає законної сили у строки передбачені ст. 241 ГПК України.
Рішення може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду, в порядку та строки визначені ст.ст. 256, 257 ГПК України.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Повне рішення складено 26 квітня 2021 р.
Суддя Матвійчук В.В.
віддрук. прим.:
1 - до справи
2 - позивачу 1 ( АДРЕСА_1 )
3 - позивачу 2 ( АДРЕСА_1 )
4 - відповідачу (вул. С. Зулінського, 20-а, м. Вінниця, 21022)