УКРАЇНА АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ Справа №22ц-3883/08 Еоловуючий у їй інстанції - Чорнобук В.І.
Категорія - 20 Доповідач - Прозорова М.Л.
9 грудня 2008 року Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Дніпропетровської області в складі:
головуючої - Можелянської З.М.
суддів - Прозорової М.Л., Ремеза В.А.
при секретарі - Панченко Д.Б.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Дніпропетровську цивільну справу за апеляційною скаргою
Корпорації „Seaqroup International, Inc." та Компанії „АмРУЗ ТРЕЙДІНГ АГ" ухвалу Жовтневого районного суду М.Дніпропетровська від 22 травня 2007 року про забезпечення позову по справі за позовною заявою міністерства палива та енергетики України до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, Закритого акціонерного товариства „АмРУЗ ТРЕЙДІНГ АГ", Корпорації „Seaqroup International, Inc.", Закритого акціонерного товариства Транснаціональна фінонсово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта, Відкритого акціонерного товариства Фінансова компанія „Укрнафтогаз", треті особи: Акціонерне товариство „ІНГ БАНК Україна", Відкрите акціонерне товариство „Міжрегіональний фондовий союз" про визнання недійсним угод купівлі-продажу акцій, -
Встановила:
Ухвалою Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 22.05.07р. задоволено заяву Міністерства палива та енергетики України про забезпечення позову.
Суд передав 123474000 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» код ЄДРПОУ 00152307; місцезнаходження: 39609, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3; код ISIN UA1601161003), що належать Компанії «Амруз Трейдінг АГ» місцезнаходження: Баарерш-трассе 112, 6302 Цуг, Швейцарія) та обліковуються в системі реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства транснонаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на рахунку номінального утримувача - АБ «ІНГ Банк Україна» (код ЄДРПОУ 21684818; місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Спаська, 30a), Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України» (код ЄДРПОУ 20077720; місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 6), у зв'язку з чим:
- суд зобов'язав ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» внести до системи реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» запис про переміщення цінних паперів у кількості 123474000 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на особовий рахунок Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» та здійснити запис про блокування цінних паперів Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у кількості 123474000 штук на особовому рахунку Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України" ; погасити свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнаф-тогаз», оформлене на ім'я АБ «ШГ Банк Україна", шляхом внесення запису до відповідного облікового журналу та за результатами операції видати АБ «ІНГ Банк Україна» нове свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів:
- суд зобов'язав АБ «ІНГ Банк Україна» надати реєстратору ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та розпо рядження щодо списання з особового рахунку номінального утримувача АБ «ІНГ Банк Украї на» відкритого в системі реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного то вариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», 123474000 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на особовий рахунок Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» ; списати з рахунку у цінних паперах Компанії «Амруз Трейдінг АГ» 123474000 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» ;
- суд зобов'язав директора ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» ОСОБА_17 та голову правління АБ «ІНГ Банк Україна» ОСОБА_18 забезпечити виконання всіх дій, необхідних для передачі 123474000 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» , що належать Компанії «Амруз Грейдінг АГ» та обліковуються в системі реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на рахунку номінального утримувача - АБ «ІНГ Банк Україна» , Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України».
Суд передав 147532000 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» що належать Корпорації «Seagroup International, Іпс» та обліковуються в системі реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на рахунку номінального утримувача - АБ «ІНГ Банк Україна», Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України», у зв'язку з чим:
- суд зобов'язав ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» внести до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта» запис про переміщення цінних паперів у кількості 147532000 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта» з особового рахунку номінального утримувача АБ «ШГ Банк Україна» на особовий рахунок Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» та здійснити запис про блокування цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта» у кількості 147532000 штук на особовому рахунку Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»; погасити свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», оформлене на ім'я АБ «ШГ Банк Україна», шляхом внесення запису до відповідного облікового журналу та за результатами операції видати АБ «ШГ Банк Україна» нове свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів;
- суд зобов'язав АБ «ІНГ Банк Україна» надати реєстратору ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» нове свідоцтво про знерухомлення іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта» та розпорядження щодо списання з особового рахунку номінального утримувача АБ «ІНГ Банк Україна», відкритого в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта», 123474000 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта» на особовий рахунок Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»; списати з рахунку у цінних паперах Компанії «Амруз Трейдінг АГ» 123474000 штук простих іменних акцій ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта»; іменних цінних паперів ЗАТ ТФПНК «Укртатнафта» на рахунку номінального утримува- ча - АБ «ІНГ Банк Україна», Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України» /а.с. 114-120/.
В апеляційній скарзі апелянти просять ухвалу суду скасувати, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права під час вжиття заходів забезпечення позову, оскільки в заяві не наведені причини необхідності забезпечення позову (а.с.20-24 том 3).
Перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції у межах доводів апеляційної скарги і вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що скарга є обґрунтованою і підлягає задоволенню з наступних підстав.
Постановляючи ухвалу про забезпечення позову про зобов'язання вчинити певні дії, суд першої інстанції визнав, що невжиття заходів забезпечення позову може утруднити або зробити неможливим виконання рішення суду.
Колегія суддів вважає, що такий висновок суду першої інстанції не відповідає вимогам закону та матеріалам справи.
Згідно зі ст. 152 ЦПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно або грошові кошти, що належать відповідачеві і знаходяться у нього або в інших осіб; 2) забороною вчиняти певні дії; 3) встановленням обов'язку вчинити певні дії; 4) забороною іншим особам здійснювати платежі або передавати майно відповідачеві чи виконувати щодо нього інші зобов'язання; 5) зупиненням продажу описаного майна, якщо подано позов про право власності на це майно або про виключення його з опису; 6) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа, який оскаржується боржником у судовому порядку; 7) передачею речі, яка є предметом спору, на зберігання іншим особам. Види забезпечення позову мають бути співмір-ними із заявленими позивачем вимогами.
Як вбачається з позовної заяви, її вимоги стосуються визнання недійсним угод купівлі- продажу акцій укладених між ЗАТ ТФПНК „Укртатнафта" та Компанії «Амруз Трейдінг АГ».
Вирішуючи питання щодо забезпечення даного позову, способами заявленими позивачем, суд першої інстанції не звернув уваги на те, що вони не можуть вважатися способам забезпечення позову, відповідно до вимог ст.152 ЦПК України, оскільки фактично є самостійними вимогами щодо зміни прав та обов'язків сторін, та які повинні розглядатися при вирішення спору по суті.
Оскільки суд першої інстанції не врахував зазначені обставини та вимоги закону, колегія суддів вважає, що його ухвала підлягає скасуванню на підставі п.2 ст. 312 ЦПК України, з постановлениям нової ухвали про відмову у задоволенні заяви Міністерства палива та енергетики України щодо заходів забезпечення позову.
Керуючись ст.ст. 303, 307,312 ЦПК України, колегія суддів,-
ухвалила:
Апеляційну скаргу Корпорації „Seaqroup International, Inc." та Компанії „АмРУЗ ТРЕЙДІНГ АГ" - задовольнити.
Ухвалу Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 22 травня 2007 року - скасувати.
В задоволенні заяви Міністерства палива та енергетики України про вжиття заходів забезпечення позову - відмовити.
Ухвала Апеляційного суду Дніпропетровської області набирає законної сили з моменту її проголошення і оскарженню в касаційному порядку не підлягає, оскільки не перешкоджає подальшому провадженню у справі.