79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
30.11.09 Справа № 3/75-1134
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії
головуючого-судді Р. Марко
суддів С. Бойко
Т. Бонк
При секретарі Гулик Н.
За участю представників сторін:
Від позивачів -з»явився
Від відповідача 1- з«явився
Від ОСОБА_2 та ОСОБА_3- не з»явився
Від третьої особи- не з»явився
розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_2, представника ОСОБА_2, ОСОБА_3, ВАТ»Тернопільавтотранс 16100»
на рішення господарського суду Тернопільської області від 09.10.09
у справі № 3/75-1134
за позовом - ОСОБА_4
- ОСОБА_5
- ОСОБА_6
до відповідача - ВАТ»Тернопільавтотранс 16100»
- ОСОБА_2
- ОСОБА_3
Третя особа- Філія»Відділення Промінвестбанку»у м. Тернопіль
про визнання недійсними:
- Рішення зборів акціонерів ВАТ „Тернопільавтотранс 16100” від 11.05.1999р. порядку денного „Різне”, пункт №8;
- Положення „Про придбання ВАТ „Тернопільське обласне підприємство „Тернопільавтотранс” власних акцій та їх подальше розміщення”;
- рішення спільного засідання спостережної ради та Правління ВАТ від 08.11.2000р.( протокол №20) в частині продажу акцій товариства відповідачу ОСОБА_2;
- договір купівлі -продажу цінних паперів №580 від грудня 2000р.;
- рішення засідання Ради ВАТ „Тернопільавтотранс 16100” від 03.12.2002р. ( протокол №28) в частині продажу акцій товариства відповідачу ОСОБА_2;
- договір купівлі -продажу цінних паперів від 06.12.2002р.;
- рішення спільного засідання правління та Ради ВАТ „Тернопільавтотранс 16100” від 14.12.2004р. в частині продажу акцій товариства відповідачу ОСОБА_2 протокол №37;
- договір купівлі -продажу цінних паперів від 15.12.2004р.;
- договір купівлі -продажу цінних паперів (акцій) від 25.11.2008р., укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та сертифікати НОМЕР_2, НОМЕР_3;
- зобов'язання повернути ВАТ „Тернопільавтотранс 16100” всі акції товариства, куплені ОСОБА_2 та ОСОБА_3 згідно вказаних договорів купівлі -продажу;
- зобов'язання реєстратора акцій здійснити перереєстрацію акцій з ОСОБА_2, ОСОБА_3 на ВАТ „Тернопільавтотранс 16100”.
Керуючись ст..ст.100, 101,103,104,105 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд -
Постановив:
1. Прийняти відмову ВАТ “Тернопільавтотранс 16100” від апеляційної скарги по справі №3/75-1134.
2. Припинити провадження по апеляційній скарзі ВАТ “Тернопільавтотранс 16100” у справі №3/75-1134.
3. Апеляційні скарги ОСОБА_2, представника ОСОБА_2 ОСОБА_7, ОСОБА_3 задоволити частково.
4. Рішення господарського суду Тернопільської області від 09.10.09 у справі № 3/75-1134 в частині задоволених позовних вимог скасувати.
5. Прийняти нове рішення, яким в частині задоволених позовних вимог позов задоволити.
6. Визнати недійсним рішення спільного засідання спостережної ради та правління ВАТ „Тернопільавтотранс” від 08.11.2000, що оформлене протоколом №20, в частині продажу акцій товариства відповідачу ОСОБА_2
7. Визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №580 від 08.12.2000р., укладений між ВАТ „Тернопільавтотранс” та акціонером ОСОБА_2
8. Визнати недійсним рішення засідання ради ВАТ „Тернопільавтотранс” від 03.12.2002р., що оформлене протоколом №28, в частині продажу акцій товариства відповідачу ОСОБА_2
9. Визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 06.12.2002р. без номера, укладений між ВАТ „Тернопільавтотранс” та акціонером ОСОБА_2
10. Визнати недійсним рішення спільного засідання правління та ради акціонерного товариства ВАТ „Тернопільавтотранс 16100” від 14.12.2004р., що оформлене протокол №37, в частині продажу акцій ВАТ „Тернопільавтотранс 16100” ОСОБА_2
11. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 15.12.2004р. без номера, укладений між ВАТ „Тернопільавтотранс 16100” та акціонером ОСОБА_2
12. Визнати недійсним сертифікат іменних акцій (код випуску цінних паперів НОМЕР_1) серії НОМЕР_2 щодо власності на 412 816 акцій Відкритого акціонерного товариства “Тернопільавтотранс 16100”, виданого на ім'я ОСОБА_2
13. Визнати недійсним договір купівлі - продажу цінних паперів №Б-01-151\08 від 25.11.2008р., укладений між акціонером Відкритого акціонерного товариства „Тернопільавтотранс 16100" ОСОБА_2 та громадянкою України ОСОБА_3
14. Визнати недійсним сертифікат іменних акцій (код випуску цінних паперів НОМЕР_1) серії НОМЕР_3 акціонера щодо власності на 652 210 акцій Відкритого акціонерного товариства „Тернопільавтотранс 16100", виданого на ім'я акціонера ОСОБА_3
15. Повернути Відкритому акціонерному товариству „Тернопільавтотранс 16100" м. Тернопіль, вул. Довга, 7, як належному власнику акцій, акції в кількості 1 093 180 шт. Відкритого акціонерного товариства „Тернопільавтотранс 16100", які на підставі недійсних правочинів були відчуженні акціонеру ОСОБА_2, в подальшому ОСОБА_3
16. Зобов'язати державного реєстратора акцій Відкритого акціонерного товариства „Тернопільавтотранс 16100" Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк - філію „Відділення Промінвестбанку в м. Тернопіль" (код ЄДРПОУ 09338437) здійснити перереєстрацію акцій Відкритого акціонерного товариства „Тернопільавтотранс 16100" м. Тернопіль вул. Довга-7, в кількості 1 093 180 шт., в тому числі: 652 210 акцій з ОСОБА_3 на Відкритого акціонерного товариства „Тернопільавтотранс 16100" та 412 16 акцій з ОСОБА_2 на Відкритого акціонерного товариства „Тернопільавтотранс 16100".
17. Забезпечення позову шляхом відстрочення проведення позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Тернопільавтотранс 16100" м. Тернопіль вул. Довга,7 - призначених на 21.10.2009 року о 11 год. 00 хв. до набрання законної сили рішення по справі №3/75-1134 скасувати у зв'язку з набранням постановою апеляційного суду законної сили.
18. В решті рішення господарського суду Тернопільської області від 09.10.2009р. по справі №3/75-1134 залишити без змін.
19. Судові витрати за розгляд справи в судах першої та апеляційної інстанцій покласти на відповідача-2 та відповідача-3.
20. Господарському суду Тернопільської області відповідно до ст.. 116 ГПК України видати накази.
21. Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.
22. Матеріали справи скерувати до господарського суду Тернопільської області.
Головуючий суддя Р. Марко
Суддя С. Бойко
Суддя Т. Бонк