14.12.09 Справа №1045-6/40.
Господарський суду Сумської області у складі: судді Рижкова М.Б., присекретарі, розглянувши матеріали справи № 1045-6/40 порушеної за заявою керівника боржника Маслак О.Б. до Державного підприємства «Будильський експериментальний завод» (вул. Заводська, 1, с. Будилка, Лебединський район, Сумська область; ід. код 00375177) про визнання банкрутом
За участю представників:
Від боржника - Лук'янець Ю.В.
Від кредитора: представник ВАТ «Лебідь» - Дятленко М.М.
Від інвестора - ОСОБА_4
Представник органу управління майном боржника - Жмурко О.М.
Керуючий санацією - Сугоняко О.Л.
Ухвалою господарського суду Сумської області від 22.02.2002р. по справі № 1045-6/40 було порушено провадження у справі про банкрутство ДП «Будильський експериментальний завод».
Ухвалою господарського суду № 1045-6/40 від 29.05.2006р. відносно боржника - Державного підприємства „Будильський експериментальний завод” введено процедуру санації та призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Сугоняко О.Л.
Ухвалою господарського суду від 08.12.2006 року затверджено план санації по справі № 1045-6/40, зобов'язано керуючого санацією розпочати реалізацію плану санації.
Ухвалою господарського суду від 20.11.2007 року затверджено звіт керуючого санацією ДП «Будильський експериментальний завод» про хід процедури санації, поновлено на посаді директора ДП «Будильський експериментальний завод» Пашко В.А. та зобов'язано керуючого санацією передати директору підприємства всю бухгалтерську документацію та статутні документи.
Ухвалою господарського суду Сумської області від 20.11.2007року по справі № 1045-6/40 було затверджено миру угоду, провадження у справі припинено.
Ухвалою господарського суду Сумської області від 24.04.2008 року мирову угоду від 17.10.2007 року по справі № 1045-6/40 про банкрутство Державного підприємства «Будильський експериментальний завод», укладену між ДП «Будильський експериментальний завод» та комітетом кредиторів - визнано недійсною, провадження у справі № 1045-6/40 поновлено на стадії процедури санації, а також поновлено повноваження комітету кредиторів та керуючого санацією - арбітражного керуючого Сугоняко Олександра Леонідовича.
До господарського суду Сумської області звернувся керуючий санацією ДП «Будильський експериментальний завод» Сугоняко О.Л. з клопотанням № 115 від 15.09.2009р. про затвердження доповнення до плану санації ДП «Будильський експериментальний завод».
Ухвалою господарського суду від 22.09.2009 року затверджено доповнення до плану санації ДП «Будильський експериментальний завод», запропоновано керуючому санацією провести реорганізацію боржника у товариство з обмеженою відповідальністю.
Ухвалою господарського суду від 22.09.2009 року продовжено строк процедури санації ДП «Будильський експериментальний завод» до 31 грудня 2009 року.
До господарського суду звернулись керуючий санацією ДП «Будильський експериментальний завод» Сугоняко О.Л. та голова комітету кредиторів ДП «Будильський експериментальний завод» Дятленко М.М. із клопотанням № 131 від 04.12.2009 року, відповідно до якого просять суд:
1. Затвердити підсумки перетворення (реорганізації) Державного підприємства "Будильський експериментальний завод" у товариство з обмеженою відповідальністю "Будильський експериментальний завод" згідно плану санації.
2. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Будильський експериментальний завод" стороною у справі № 1045-6/40 про банкрутство ДП "Будильський експериментальний завод", замість Державного підприємства "Будильський експериментальний завод", як його правонаступника.
3. Затвердити звіт керуючого санацією про хід провадження процедури санації та виконання плану санації у справі № 1045-6/40 про банкрутство ДП "Будильський експериментальний завод".
4. Затвердити звіт керуючого санацією про оплату його послуг та витрат на суму 27 869 (двадцять сім тисяч вісімсот шістдесят дев'ять) грн. 41 коп.
5. Затвердити мирову угоду від 01 грудня 2009 року між кредиторами та підприємством-боржником.
6. Припинити процедуру санації Державного підприємства "Будильський експериментальний завод" та провадження у справі № 1045-6/40 про банкрутство ДП "Будильський експериментальний завод".
Ухвалою господарського суду Сумської області від 08.12.2009 року призначено розгляд поданого клопотання в засідання суду на 14.12.2009 року на 12 год. 00 хв.
Розглянувши в судовому засіданні протокол засідання комітету кредиторів ДП «Будильський експериментальний завод», звіт керуючого санацією про хід провадження процедури санації та виконання плану санації, звіт керуючого санацією про оплату послуг, мирову угоду укладену сторонами у справі, заслухавши пояснення представників сторін, та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд, керуючись ст. ст. 3-1, 18, 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якими передбачена оплата послуг арбітражного керуючого, відновлення платоспроможності боржника шляхом його реструктуризації, а також укладання сторонами мирової угоди на стадії санації боржника, вважає за необхідне задовольнити клопотання голови комітету кредиторів та керуючого санацією ДП «Будильський експериментальний завод» та: затвердити підсумки перетворення (реорганізації) Державного підприємства "Будильський експериментальний завод" у товариство з обмеженою відповідальністю "Будильський експериментальний завод" згідно плану санації; визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Будильський експериментальний завод" стороною у справі № 1045-6/40 про банкрутство ДП "Будильський експериментальний завод", замість Державного підприємства "Будильський експериментальний завод", як його правонаступника; затвердити звіт керуючого санацією про хід провадження процедури санації та виконання плану санації у справі № 1045-6/40 про банкрутство ДП "Будильський експериментальний завод"; затвердити звіт керуючого санацією про оплату його послуг та витрат на суму 27 869 (двадцять сім тисяч вісімсот шістдесят дев'ять) грн. 41 коп.; затвердити мирову угоду від 01 грудня 2009 року між кредиторами та підприємством-боржником; припинити процедуру санації Державного підприємства "Будильський експериментальний завод" та провадження у справі № 1045-6/40 про банкрутство ДП "Будильський експериментальний завод".
При цьому, суд вважає за необхідне зазначити, що заперечень щодо укладання мирової угоди на вказаних у ній умовах від кредиторів не надходило та в судовому засіданні вони не заявлялись, порядок укладання мирової угоди, встановлений законодавством не був порушений, умови мирової угоди не суперечать вимогам законодавства.
Керуючись ст. ст. 3-1, 16 - 18, 21, 35, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Затвердити підсумки перетворення (реорганізації) Державного підприємства "Будильський експериментальний завод" у товариство з обмеженою відповідальністю "Будильський експериментальний завод" згідно плану санації.
2. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Будильський експериментальний завод" стороною у справі № 1045-6/40 про банкрутство ДП "Будильський експериментальний завод", замість Державного підприємства "Будильський експериментальний завод", як його правонаступника.
3. Затвердити звіт керуючого санацією про хід провадження процедури санації та виконання плану санації у справі № 1045-6/40 про банкрутство ДП "Будильський експериментальний завод".
4. Затвердити звіт керуючого санацією про оплату його послуг та витрат на суму 27 869 (двадцять сім тисяч вісімсот шістдесят дев'ять) грн. 41 коп.
5. Затвердити мирову угоду від 01 грудня 2009 року між кредиторами та підприємством-боржником, наступного змісту:
«МИРОВА УГОДА
у справі про банкрутство № 1045-6/40
Україна, Сумська область, Лебединський район, село Будилка, перше грудня дві тисячі дев'ятого року.
Боржник - Правонаступник Державного підприємства "Будильський експериментальний завод" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будильський експериментальний завод" - далі „Боржник", в особі директора Дятленко Олексія Анатолійовича, який діє на підставі Статуту та Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з однієї сторони, та
Кредитори ДП "Будильський експериментальний завод" в особі Голови Комітету кредиторів - представника Відкритого акціонерного товариства "Лебідь", уповноваженого на укладення та підписання Мирової угоди рішенням Комітету кредиторів (Протокол № 14 від 01 грудня 2009 року - (далі за текстом "Кредитори"), з іншої сторони,
керуючись ст. ст. 35 - 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 30 червня 1999 року № 784 -XIV (далі Закон) та рішенням зборів кредиторів від 01 грудня 2009 року, на стадії санації
уклали Мирову угоду про наступне:
1. ПРЕДМЕТ УГОДИ:
1.1.Предметом цієї Мирової угоди (надалі - „Угоди") є домовленість між Боржником і Кредиторами стосовно відстрочки та розстрочки погашення боргів Боржника перед Кредиторами.
1.2. Метою Мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та погашення його заборгованості на умовах відстрочення та розстрочення виплати боргів кредиторам.
1.3. Джерелом погашення заборгованості ДП "Будильський експериментальний завод" перед Кредиторами є прибуток за результатами господарської діяльності, кошти залучених інвесторів та продаж майна, яке не використовується у виробничому процесі.
2. УМОВИ УКЛАДЕННЯ МИРОВОЇ УГОДИ
2.1. Ця Угода укладається щодо непогашених вимог Кредиторів до Боржника. На дату підписання цієї Мирової Угоди у Боржника не існує зобов'язань перед кредиторами першої, другої, третьої черг, а тому ця Угода передбачає умови погашення заборгованості перед Кредиторами четвертої черги.
2.2. Укладення Мирової угоди можливе за умови повної та своєчасної сплати поточних платежів до бюджетних та цільових фондів.
2.3. Умови цієї Мирової угоди не можуть бути гіршими щодо Кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладання Мирової угоди, ніж для Кредиторів, які висловили згоду на укладення Мирової угоди.
3. ПОРЯДОК ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ
3.1. Сторони підтверджують, що заборгованість Боржника перед Кредиторами на дату підписання цієї Угоди відповідає сумі грошових вимог, зазначених в Реєстрі вимог кредиторів та Плані санації боржника з урахуванням часткових проплат та кредиторських вимог, що виникли у процедурі розпорядження майном та процедурі санації і складає 972 894 (дев'ятсот сімдесят дві тисячі вісімсот дев'яносто чотири ) гривні 02 копійки.
3.2. Боржник приступає до виконання зобов'язань перед Кредиторами після затвердження Мирової угоди господарським судом Сумської області відповідно до графіків погашення, передбачених цією Мировою угодою.
3.3. Кредитори погодилися на відстрочку та розстрочку погашення заборгованості протягом 2010 року.
3.4. Кредиторські вимоги, не забезпечені заставою, що у сумі становлять 972 894 (дев'ятсот сімдесят дві тисячі вісімсот дев'яносто чотири ) гривні 02 копійки, з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства, погашаються в повному обсязі протягом травня-грудня 2010 року рівними частинами щомісяця наступним чином:
3.4.1. Вимоги ДП "Сумський експертно-технічний центр" -(правонаступник - Державне підприємство „Сумський експертно-технічний центр національного науково-дослідного інституту промислової безпеки та охорони праці") , (40002, м. Суми, вул. Перемоги, 1, р/р 26004750988832 в ХОФ АКБ УСБ м. Суми, МФО 351016, код 30175035), що становлять, у відповідності до затвердженого реєстру вимог кредиторів та плану санації, 13 994 (тринадцять тисяч дев'ятсот дев'яносто чотири) гривні 72 копійки, погашаються в повному обсязі рівними частинами щомісяця протягом травня-грудня 2010 року, наступним чином:
травень 2010 р. - 1749,34 грн.;
червень 2010 р. - 1749,34 грн.;
липень 2010.р. - 1749,34 грн.;
серпень 2010 р. - 1749,34 грн.;
вересень 2010 р. - 1749,34 грн.;
жовтень 2010 р. -1749,34 грн.;
листопад 2010 р. -1749,34 грн.;
грудень 2010 р. - 1749,34 грн.
3.4.2. Вимоги ВАТ "Лебединська ПМК -17", (42200, м. Лебедин, вул. Свободи, 38, р/р 26007275484001 в СФ КБ ПриватБанк м. Лебедин, МФО 337546, код 01351397), що становлять, у відповідності до затвердженого реєстру вимог кредиторів та плану санації, 74 577 (сімдесят чотири тисячі п'ятсот сімдесят сім) гривень 73 копійки, погашаються в повному обсязі рівними частинами щомісяця протягом травня-грудня 2010 року, наступним чином:
травень 2010 р. -9 322,22 грн; червень 2010 р. -9 322,22 грн; липень 2010 р. - 9 322,22 грн; серпень 2010 р. -9 322,22 грн; вересень 2010 р. -9 322,22 грн; жовтень 2010 р. -9 322,22 грн; листопад 2010 р. -9 322,22 грн;
грудень 2010 р. -9 322,19 грн.
3.4.3. Вимоги ТОВ "Редакція газети „Наша демократична Сумщина"
(40009, м. Суми, вул. Шевченка, 17, р/р 26001752950151 в ХОФ АКБ „Укрсоц-банк", МФО 351016, код 06710889), що становлять, у відповідності до затвердженого реєстру вимог кредиторів та плану санації, 9 984 (дев'ять тисяч дев'ятсот вісімдесят чотири) гривні 65 копійок, погашаються в повному обсязі рівними частинами щомісяця протягом травня-грудня 2010 року, наступним чином:
травень 2010 р. - 1 248,08 грн.;
червень 2010 р. - 1 248,08 грн.;
липень 2010 р. - 1 248,08 грн.;
серпень 2010 р. - 1 248,08 грн.;
вересень 2010 р. - 1 248,08 грн.;
жовтень 2010 р. - 1 248,08 грн.;
листопад 2010 р. - 1 248,08 грн.;
грудень 2010 р. - 1 248,09 грн.
3.4.4. Вимоги СПД ОСОБА_3 (42238, Сумська обл., Лебединський р-н, АДРЕСА_1, р/р НОМЕР_2 в СОД АППБ „Аваль", МФО 337483, код НОМЕР_1), що становлять, у відповідності до затвердженого реєстру вимог кредиторів та плану санації, 49 943 (сорок дев'ять тисяч дев'ятсот сорок три) гривні 89 копійок, погашаються в повному обсязі рівними частинами щомісяця протягом травня-грудня 2010 року, наступним чином:
травень 2010 р. - 6 242,99 грн.; червень 2010 р. -6 242,99 грн.; липень 2010 р. -6 242,99 грн.; серпень 2010 р. - 6 242,99 грн.;
вересень 2010 р. -6 242,99 грн.;
жовтень 2010 р. -6 242,99 грн.; листопад 2010 р. -6 242,99 грн.;
грудень 2010 р. -6 242,96 грн.
3.4.5. Вимоги компанії «White House Trading Limited» (reg № 2849080, 41А ФОР Стрит, СЕНТ - ОСТЕЛЛ, КОРНУОЛЛ, РL25 SРY, ВЕЛИКОБРИТАНІЯ. HELLENIC BANK 245-07-394721-01 USD А/С. ІВАN СY62 0050 0245 0002 4507 3947 2101 SWIFT CODE НЕВACY2N), що становлять, у відповідності до реєстру вимог кредиторів та плану санації, 824 393 (вісімсот двадцять чотири тисячі триста дев'яносто три) гривні 03 копійки, погашаються в повному обсязі рівними частинами щомісяця протягом травня-грудня 2010 року, наступним чином:
травень 2010 р. - 103 049,13 грн.;
червень 2010 р. - 103 049,13 грн.;
липень 2010 р. - 103 049,13 грн.;
серпень 2010 р. - 103 049,13 грн.;
вересень 2010 р. - 103 049,13 грн.;
жовтень 2010 р. - 103 049,13 грн.;
листопад 2010 р. - 103 049,13 грн.;
грудень 2010 р. - 103 049,12 грн.
3.5. Боржник зобов'язується погасити заборгованість перед кредиторами, визнаними судом у справі про банкрутство, в строк до 31 грудня 2010 року включно.
3.6. Боржник має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами.
4. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ її НЕДІЙСНОЮ ТА її РОЗІРВАННЯ
4.1. Протягом п'яти днів з дня підписання Мирової угоди арбітражний керуючий подає її на затвердження до Господарського суду Сумської області, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.
4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження Господарським судом Сумської області.
4.3. Після затвердження Мирової угоди Господарським судом Сумської області припиняється провадження у справі 1045-6/40 про банкрутство Державного підприємства "Будильський експериментальний завод".
4.4. Скасування ухвали Господарського суду про затвердження цієї угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладання.
4.5. Ця Мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України.
4.6. Зобов'язання по цій Мировій угоді повинні виконуватися належним чином і у встановлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї Угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.
4.7. За неналежне виконання грошових зобов'язань за цією Угодою Боржник, крім відшкодування збитків, також сплачує Кредитору 2% річних від суми заборгованості, а також пеню (штрафну неустойку) в розмірі подвійної облікової ставки) в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від простроченої суми за кожен день прострочення виконання відповідного грошового зобов'язання.
4.8. В разі визнання Мирової угоди недійсною або в разі її розірвання вимоги Кредиторів відновлюються в розмірі, які були незадоволені боржником.
4.9. Якщо інше не передбачене чинним законодавством України, визнання недійсною частини Мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому.
5. ІНШІ УМОВИ
5.1. Мирова угода складена в чотирьох примірниках по одному для Боржника, голови Комітету кредиторів, господарського суду та арбітражного керуючого. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.
5.2. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.
5.3. Усі спірні питання, що виникають при виконанні умов цієї Угоди, сторони розв'язують шляхом переговорів між собою, а в разі недосягнення згоди - в Господарському суді.
-
ЮРИДИЧНІ АДРЕСИ, БАНКІВСЬКІ РЕКВІЗИТИ І ПІДПИСИ СТОРІН:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Будильський експеримен тальний завод"
Директор (підпис) О. А. Дятленко
42238, Сумська область, Лебединський район, село Будилка, вул. За водська, 1-Г, код 00375177.
Голова комітету кредиторів - представник Відкритого акціонерного товариства "Лебідь" 42238, Сумська область, Лебединський район, с. Будилка, вул. Леніна, 26
Представник ВАТ «Лебідь» (підпис) М.М. Дятленко»
6. Припинити процедуру санації Державного підприємства "Будильський експериментальний завод".
7. Припинити провадження у справі № 1045-6/40 про банкрутство ДП "Будильський експериментальний завод".
8. Ухвалу надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санацією, органу управління майном підприємства, РВ ФДМУ по Сумській області, інвестору.
Суддя