09 березня 2010 р. № 31/41-09
Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді Васищака І. М., суддів Грека Б.М., Палій В. М., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “НЗ-інвест” на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30 червня 2009 року у справі № 31/41-09 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “НЗ-інвест” до фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди та стягнення,
У лютому 2009 року товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “НЗ-інвест” звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 про визнання недійсним договору від 27 жовтня 2008 року № 27/01 про надання юридичних послуг та повернення 57 000 грн., отриманих на його умовах.
Відповідач позов не визнав.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 2 квітня 2009 року (суддя А. Єременко), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30 червня 2009 року, позов задоволено в частині визнання недійсним договору; в решті в позові відмовлено.
Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “НЗ-інвест” просить постанову змінити з підстав неправильного застосування апеляційним господарським судом статті 216 Цивільного кодексу України, статті 43 Господарського процесуального кодексу України та задовольнити позов у повному обсязі.
Сторони належним чином були повідомлені про час і місце судового засідання, проте їхні представники в судове засідання не з'явилися.
Колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково.
Господарськими судами встановлено, що 27 жовтня 2008 року сторони уклали договір № 27/01 на надання юридичних послуг (далі - договір). Зокрема сторони погодили, що виконавець надає юридичні послуги з моменту перерахування замовником 57 000 грн.
Не отримавши очікуваного за договором, позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою з підстав перевищення керівником товариства повноважень-відповідно до підпункту “п” пункту 5.4. Статуту товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “НЗ-інвест” укладання угод, сума яких перевищує 50 000 грн. віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.
За таких обставин господарські суди на підставі статей 236 і 241 і визнали договір недійсним на майбутнє, водночас відмовивши в позові в частині застосування правових наслідків недійсності правочину.
Колегія суддів вважає, що в даному випадку до спірних правовідносин має бути застосована частина 3 статті 92 Цивільного кодексу України, відповідно до якої у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Отже не може бути визнаним недійсним правочин, що був вчинений директором товариства, який не мав право відповідно до установчих документів вчиняти такий договір, якщо не доведено, що третя особа знала про такі обмеження.
Оскільки позивач не довів, що в момент укладання спірного договору відповідач знав або міг знати про наявність обмежень повноважень у представника позивача на укладання спірного договору, який в подальшому був схвалений позивачем шляхом проведення платежу, у господарських судів були відсутні правові підстави для задоволення позову.
Керуючись статтями 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “НЗ-інвест” задовольнити частково.
2. Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 2 квітня 2009 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30 червня 2009 року в частині визнання недійсним договору від 27 жовтня 2008 року № 27/01 на надання юридичних послуг змінити.
У позові в цій частині відмовити.
3. В іншій частині рішення господарського суду Дніпропетровської області від 2 квітня 2009 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30 червня 2009 року залишити без змін.
4. У поворот виконання рішення видати наказ.
Доручити видати наказ господарському суду Дніпропетровської області.
Головуючий, суддя І. М. Васищак
СуддяМ.Б. Грек
СуддяВ. М. Палій