Іменем України
10.02.10 Справа №23/118д/09-11/293д/09
Колегія суддів Запорізького апеляційного господарського суду у складі:
Головуючий суддя Антонік С.Г. судді Кагітіна Л.П. , Яценко О.М.
при секретарі: Лолі Н.О.,
за участю представників:
позивача: Скворцова О.О., довіреність № 5 від 05.02.2010 року;
відповідача: Мирна М.Г., довіреність № 7/1 від 27.01.2010 року
розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс», м. Гуляйполе Запорізької області на рішення господарського суду Запорізької області від 07.10.2009 року у справі №23/118д/09-11/293д/09
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон» (70200, Запорізька область, м. Гуляйполе, вул. Шкільна, 42)
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс» (70200, Запорізька область, м. Гуляйполе, вул. Шкільна, 42)
про визнання угод недійсними.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Еталон» звернулося до господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № 3 від 02.04.2007р., б/н від 05.04.2007р. та б/н від 06.04.2007р., укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс».
Рішенням господарського суду Запорізької області від 07.10.2009 року у справі № 23/118д/09-11/293д/09 (суддя Гончаренко С.А.) позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу №3 від 02.04.2007р., укладений Товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон» з Товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс». Визнано недійсним договір купівлі-продажу б/н від 05.04.2007р., укладений Товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон» з Товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс». Визнано недійсним договір купівлі-продажу б/н від 06.04.2007р., укладений Товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон» з Товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс». Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон» 255,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Рішення суду мотивовано тим, що укладання спірних угод суперечить вимогам Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у зв'язку з чим позовні вимоги про визнання їх недійсними позивачем заявлені правомірно, підтвердженні зібраними у справі доказами, і є такими, що підлягають задоволенню.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс» не погодилося з рішенням господарського суду Запорізької області від 07.10.2009 року у справі № 23/118д/09-11/293д/09 та звернулося до Запорізького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Запорізької області від 07.10.2009 року у справі № 23/118д/09-11/293д/09 у повному обсязі, а апеляційну скаргу задовольнити. Зазначає, що враховуючи приписи ст.17 Закону «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» суд першої інстанції в порушення вимог статей 4-7, 43 Господарського процесуального кодексу України не з'ясував належним чином підстави для визнання угод недійсними. Вказує, що право на визнання угод недійсними надається за заявою керуючого санацією у разі, якщо кредиторам завдаються збитки (належних доказів збитків не наведено), або угода надає переваги одним кредиторам перед іншими (також не вказано, які саме переваги і хто отримав). Зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Еталон» звернулося з заявою про банкрутство, у зв'язку з тим, що при припиненні діяльності виявилася недостатність майна для задоволення вимог всіх кредиторів. Вказує, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Еталон» не мало намір продовжувати більше будь-яку діяльність, в тому числі і сільськогосподарську. Зазначає, що діяльність припинена за рішенням Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон», а не внаслідок передачі техніки в рахунок своїх зобов'язань.
Ухвалою Запорізького апеляційного господарського суду від 25.12.2009 року у справі №23/118д/09-11/293д/09 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс», м. Гуляйполе Запорізької області на рішення господарського суду Запорізької області від 07.10.2009 року у справі № 23/118д/09-11/293д/09 до розгляду та призначено в засіданні на 10.02.2010 року.
У доповненні до апеляційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс» просить в позові відмовити. Вказує, що саме розгляд справи окремо від процедури банкротства привів до прийняття необґрунтованого рішення, зокрема, судом не було взято до уваги договір застави з мотивів, що це стосується справи про банкрутство. Звертає увагу на те, що суд не дав оцінку листу ліквідатора Довганчук, яким той визнав вимоги у справі про банкрутство саме з урахуванням передачі майна за договором застави. Вважає, що визнання недійсними договорів з підстав зазначених у рішенні, не відповідає способам захисту прав шляхом позовного провадження, оскільки прямо встановлено інший спосіб - через заяву ліквідатора в процедурі банкрутства.
У відзиві на апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю «Еталон» просить залишити апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс» без задоволення, а рішення господарського суду Запорізької області від 07.10.2009 року у справі №23/118д/09-11/293д/09 - без змін. Вважає, що суд першої інстанції дослідивши матеріали справи, обґрунтовано дійшов до висновку про те, що укладення спірних договорів купівлі-продажу спричинило прямі збитки банкруту (позивачу). Вказує, що твердження заявника про те, що передача майна відбулася по договору застави, є необґрунтованою. Вважає, що суд першої інстанції зробив правомірний висновок відносно того, що відчуження майна після порушення справи про банкрутство можливе лише з урахуванням вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Зазначає, що боржник не вправі самостійно задовольняти вимоги кредиторів поза межами справи про банкрутство. Вказує, що укладення оспорюваних угод в період дії мораторію суттєво порушує майнові права кредиторів боржника, так як порушується черговість задоволення вимог кредиторів по справі про банкрутство. Не погоджується з твердженням заявника щодо неправильного застосування судом ст. ст. 17, 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Не погоджується із доводами відповідача про те, що даний спір повинен розглядатися у межах справи про банкрутство.
Розпорядженням голови Запорізького апеляційного господарського суду № 298 від 09.02.2010 року справу №23/118д/09-11/293д/09 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий: Антонік С.Г., судді: Кагітіна Л.П. (доповідач), Яценко О.М., якою апеляційна скарга прийнята до розгляду.
10.02.2010 року до Запорізького апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс» надійшло доповнення до апеляційної скарги, в якому відповідач по справі надає документи, які на його думку свідчать про те, що передача майна не завдала ніяких збитків позивачу.
В судовому засіданні 10.02.2010 року представники сторін підтримали свої доводи та заперечення.
За заявою представників сторін, апеляційний розгляд справи здійснювався без застосування технічних засобів запису судового процесу.
По закінченні судового засідання, за згодою представників сторін, оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі.
Згідно ст.101 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Заслухавши представників сторін, розглянувши матеріали справи та апеляційної скарги, Запорізький апеляційний господарський суд
02.04.2007р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс» укладений договір, згідно якого, відповідачу було передано сім одиниць сільськогосподарської техніки, на загальну суму 81000,00 грн. з ПДВ.
Передача відповідної техніки, згідно умов вказаного договору підтверджується актом прийому-передачі від 04.04.2007 року.
05.04.2007р. вищевказаними сторонами укладено договір купівлі-продажу б/н, відповідно до якого позивач продав відповідачеві дев'ять одиниць техніки на загальну суму 15400,00 грн., у т.ч. ПДВ.
Техніка була передана відповідачу за актом прийому-передачі від 05.04.2007р.
06.04.2007р. сторони уклали договір купівлі-продажу б/н, відповідно до якого позивач продав відповідачеві шість одиниць автомобільної техніки на загальну суму 21500,00 грн., у т.ч. ПДВ.
Техніка за цим договором передана відповідачу за актом прийому-передачі від 06.04.2007р.
У п.5.1 вищевказаних договорів було передбачено, що у зв'язку із наявною заборгованістю в сумі 610486,79 грн. оплату за товар враховувати в порядку часткового погашення кредиторської заборгованості.
За вищевказаними угодами позивач передав відповідачу сільськогосподарську та автомобільну техніку на загальну суму 117900,00 грн.
Визнання недійсними договорів купівлі-продажу №3 від 02.04.2007р., б/н від 05.04.2007р. та б/н від 06.04.2007р., укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс» було предметом судового позову у цій справі.
Позов заявлено на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України та ст.ст. 1, 17, 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»і обґрунтовано тим, що спірні договори купівлі-продажу слід визнати недійсними, оскільки позивач не мав права самостійно задовольняти вимоги кредиторів поза межами справи про банкрутство. До того ж, за спірними договорами автотранспортна техніка була продана за цінами значно нижчими ніж її залишкова вартість.
Колегія суддів вважає вимоги позивача такими, що підлягають задоволенню, на підставі наступного.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 19.03.2007р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Постановою господарського суду Запорізької області від 19.04.2007р. по справі №21/75/07 Товариство з обмеженою відповідальністю «Еталон» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначений арбітражний керуючий.
Згідно ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 1 ст.203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Відповідно до ст.1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» мораторій на задоволення вимог кредиторів це зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до прийняття рішення про введення мораторію.
Частина 10 ст.17 вищевказаного закону встановлює, що керуючий санацією має право відмовитись від виконання договорів боржника, укладених до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо виконання договору завдає збитків боржнику або виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.
Згідно ст.25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор має повноваження щодо подачі до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника з підстав, передбачених частиною 10 ст. 17 цього ж Закону.
Так, за оспорюваними договорами Товариство з обмеженою відповідальністю «Еталон» фактично не отримало грошові кошти, оскільки майно було передано в рахунок часткового погашення існуючої кредиторської заборгованості перед відповідачем. Тобто фактично відбулось часткове задоволення вимог кредитора.
Боржник не вправі самостійно задовольняти вимоги кредиторів поза межами справи про банкрутство.
Відчуження майна після порушення справи про банкрутство можливе лише за умов, визначених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Укладення оспорюваних договорів в період дії мораторію істотно порушує майнові права інших кредиторів боржника.
До того ж, як свідчать матеріали справи, майно за спірними договорами було продано за цінами, нижчими ніж їх залишкова вартість, що призвело до збитковості цих договорів для позивача.
В даному випадку, укладання спірних договорів не відповідає вимогам Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а отже спірні договори є недійсними.
Таким чином, колегія суддів вважає правомірним висновок господарського суду першої інстанції щодо задоволення позовних вимог.
Доводи заявника апеляційної скарги не спростовують факт укладення спірних договорів в порушення закону.
До того ж, в даному випадку, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон» як орган управління товариством мав право подати відповідний позов на захист прав та інтересів товариства.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що господарський суд правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для скасування чи зміни рішення місцевого господарського суду по цій справі.
Таким чином, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс» задоволенню не підлягає.
У відповідності зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за позовом та апеляційною відносяться на відповідача.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 99, 101, п.1 ст.103, ст.105 Господарського процесуального кодексу України, Запорізький апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс», м. Гуляйполе Запорізької області залишити без задоволення, а рішення господарського суду Запорізької області від 07.10.2009 року у справі № 23/118д/09-11/293д/09 - без змін.
Постанову складено у повному обсязі та підписано 09.03.2010 року.
Головуючий суддя Антонік С.Г.
судді Кагітіна Л.П.
Яценко О.М.