Іменем України
11.03.2010 справа № 5020-12/095-4/222
За позовом відкритого акціонерного товариства “Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування “Таврія” (99001, м.Севастополь, вул. Брестська, 18-А)
до товариства з обмеженою відповідальністю “Высокие технологии” (99038, м.Севастополь, вул. Колобова, 15 квартира 390)
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Відкритого акціонерного товариства “Банк “Морський” (99001, м.Севастополь, вул. Брестська, 18-А)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
Судя Погребняк О.С.
За участю представників сторін:
позивача - Тарасова Тетяна Олександрівна - представник, довіреність № 14-31/16 від 14.01.2009;
відповідача - Борисов Андрій Борисович - представник, довіреність № 80 від 20.03.2009, дійсна до 20.03.2011; Мягкий Олександр Степанович - представник, довіреність № 78 від 20.03.2009, дійсна до 20.03.2011;
третьої особи - Онущак Наталя Семенівна -представник довіреність № 80/09 від 15.01.2010;
Відкрите акціонерне товариство “Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування “Таврія” звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Високие технологии” про визнання недійсним договору купівлі-продажу вбудованих приміщень цокольного поверху, розташованих в місті Севастополі по вулиці Брестська, 18-а, з моменту його укладання.
Позовні вимоги мотивовано тим, що 29.04.2004 між сторонами у справі було укладено договір купівлі-продажу, предметом якого з'явилось вбудоване приміщення цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., розташоване за адресою: м.Севастополь, вул. Брестська, 18-а. Позивач зазначає, що вказаний договір було укладено на підставі рішення правління ВАТ “ЦКБ “Таврія” № 5 від 10.03.2004, яке в подальшому постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 12.05.2009 було визнано недійсним. Позивач вважає, що оскільки підстава для укладення спірного договору купівлі-продажу визнана судом недійною, то сама угода також має визнаватись недійсною.
Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 26.06.2009 позовна заява прийнята до розгляду та порушено провадження у справі № 5020-12/095.
В процесі розгляду справи позивач заявив про доповнення підстав позову та просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу вбудованих приміщень цокольного поверху, розташованих в місті Севастополі по вулиці Брестська, 18-а, також на підставі статті 232 Цивільного кодексу України - у зв'язку з укладенням договору внаслідок зловмисної домовленості представників покупця та продавця (том 1 а.с.120-122). Позивач зазначає, що спірне майно було продано за відсутності експертної оцінки, необхідність проведення якої передбачалсь рішенням правління та являлось суттєвою умовою для укладення договору.
Ухвалою суду від 25.08.2009 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача було залучено відкрите акціонерне товариство «Банк «Морський»(том 1 а.с.114-115).
05.10.2009 на адресу господарського суду міста Севастополя надійшла заява представника відкритого акціонерного товариства “Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування “Таврія” про відвід судді Харченко І.А.
Ухвалою голови господарського суду міста Севастополя від 06.10.2009 заяву представника відкритого акціонерного товариства “Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування “Таврія” про відвід судді Харченко І.А. відхилено, справу передано до провадження судді Погребняка О.С. у зв'язку з відпусткою судді Харченко І.А.
Ухвалою суду від 12.10.2009 справа прийнята до провадження судді Погребняка О.С.
В процесі розгляду справи представники відповідача надали заперечення на позов та доповнення до заперечення, в яких з доводами позовних вимог не погодились з тих підстав, що висновок про вартість приміщень, які з'явились предметом купівлі-продажу за договором від 29.04.2004, був дійсний протягом шести місяців у зв'язку з чим, були відсутніми підстави для проведення додаткової експертної оцінки. Відповідачі також вважають достатнім обсяг повноважень представників сторін в момент укладення спірного договору та вказують на недоведеність факту зловмисної домовленості представників покупця та продавця щодо ціни продаваємого об'єкту (том 2 а.с.53-54, 88-89).
Від третьої особи надійшов відзив на позов, в якому ВАТ «Банк «Морський»у задоволенні позовних вимог просив відмовити (том 2 а.с.46-47).
У судовому засіданні 03.11.2009 представник позивача звернувся до суду з клопотанням про призначення у справі судової експертизи, на вирішення якої просив поставити запитання про встановлення ринкової вартості вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літ „А”, тамбурі літ. „а3”, напрямок до цокольного поверху, з окремим входом, який складає 11/100 часток приміщення, розташованих за адресою: місто Севастополь, вулиця Брестська 18а станом на 29.04.2004 (том 1 а.с.48-49).
В обґрунтування необхідності проведення вказаної експертизи позивач посилається на уточнення підстав позову, зокрема, на доводи про продаж майна за відсутності експертної оцінки та за значно нижчою ціною.
Ухвалою суду від 03.11.2009 у справі № 5020-12/095-4/222 було призначено судову економічну експертизу на вирішення якої було поставлено наступне запитання: яка ринкова вартість вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літ „А”, тамбурі літ. „а3”, напрямок до цокольного поверху, з окремим входом, який складає 11/100 часток приміщення, розташованих за адресою: місто Севастополь, вулиця Брестська 18а станом на 29.04.2004 ? Вказаною ухвалою провадження у справі було зупинено до отримання висновку судової експертизи.
Ухвалою суду від 27.01.2010 провадження у справі № 5020-12/095-4/222 було поновлено.
Після поновлення провадження у справі від представників відповідача надійшло клопотання про виклик в судове засідання судового експерта, яким проводилась судова будівельно-технічна експертиза, для надання пояснень по суті експертного висновку № 967 від 14.01.2010 (том 2 а.с.133).
Ухвалою суду від 09.02.2010 судом було викликано у судове засідання судового експерта -молодшого наукового співробітника Севастопольського відділення Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса Воробйову О.Ю. для надання пояснень по суті експертного висновку, а також зобов'язано судового експерта надати суду письмові пояснення по суті питань, поставлених у клопотанні про виклик у судове засідання експерта.
У судове засідання 25.02.2010 з'явився експерт Севастопольського відділення Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса Воробйова О.Ю., надала письмові пояснення по суті експертного висновку та відповіла на усно поставлені сторонами запитання (том 2 а.с.150-153).
Представникам сторін, третьої особи, судовому експерту в судових засіданнях були роз'яснені їх процесуальні права та обов'язки, передбачені статтями 22, 78 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, третьої особи, дослідивши обставини справи, суд приходить до висновку про обґрунтованість позовних вимог виходячи з наступного.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
З матеріалів справи вбачається, що 10.03.2004 відбулось засідання правління ВАТ ЦКБ «Таврія», оформлене протоколом № 5, на якому було вирішено прийняти пропозицію ТОВ «Высокие технологи»про купівлю вбудованих приміщень цокольного поверху (колишньої їдальні) по ринковій вартості (том 1 а.с.55).
29.04.2004 між Відкритим акціонерним товариством “Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування “Таврія” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Высокие технологии” було укладено договір купівлі-продажу вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літері «А1», тамбурі літер «а3», приямок до цокольного поверху з окремим входом, що складає 11/100 часток приміщення, розташованого за адресою: м.Севастополь, вул. Брестська, 18-а (том 1 а.с.8-10).
Так, частинами 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Стаття 161 Цивільного кодексу України передбачає, що виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.
Суд звертає увагу на пункт 8.9.5 Статуту ВАТ ЦКБ «Таврія», яким визначено, що Голова правління керує роботою Правління. Голова Правління праві без довіреності вчиняти дії від імені Товариства: керувати поточними справами Товариства, виконувати рішення вищого органу Товариства, представляти Товариство в його відносинах з іншими фізичними та юридичними особами, вести переговори і укладати угоди від імені Товариства, організовувати ведення протоколів, за рішенням правління укладати договори, угоди і операції по розпорядженню нерухомим майном Товариства на суму не більшу 25 % Статутного фонду (том 1 а.с.32, 43).
Відповідно до пункту 5.1 Статуту ВАТ ЦКБ «Таврія», а також довідки від 17.02.2009 про розмір статутного фонду статутний фонд товариства складає 1427580,00 грн.(том 1 а.с.40, том 2 а.с.102).
В даному випадку пунктом 4 договору купівлі-продажу від 29.04.2004 встановлено, що продаж приміщень провадиться за 288000,00 грн. за домовленістю сторін у розстрочку. При цьому, вартість об'єкту купівлі-продажу визначалась на підставі висновку про вартість приміщень, зробленого 31.01.2004 суб'єктом оціночної діяльності ПП «Консалтингова фірма «Едвайс»(том 2 а.с.55-87).
Надаючи оцінку доводам позивача про перевищення Головою правління ВАТ ЦКБ «Таврія»повноважень та укладення договору на суму, яка перевищує 25 % Статутного фонду, суд виходить з того, що відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Частина 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками судових експертів.
Ухвалою суду від 03.11.2009 у даній справі було призначено судову економічну експертизу на вирішення якої було поставлено наступне запитання: яка ринкова вартість вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літ „А”, тамбурі літ. „а3”, напрямок до цокольного поверху, з окремим входом, який складає 11/100 часток приміщення, розташованих за адресою: місто Севастополь, вулиця Брестська 18а, станом на 29.04.2004?
Однією з підстав призначення судової експертизи з'явився факт невиконання пункту 2 рішення правління ВАТ ЦКБ «Таврія», яким голові Правління -директору ВАТ ЦКБ «Таврія»доручалось здійснити продаж приміщення в установленому законодавством порядку за ціною не нижчою ніж експертна. Фактично експертна оцінка об'єкту купівлі-продажу після прийняття правлінням рішення про продаж об'єкта не проводилась.
Відповідно до висновку № 967 від 14.01.2010 судової експертизи, ринкова вартість вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літ „А”, тамбурі літ. „а3”, напрямок до цокольного поверху, з окремим входом, який складає 11/100 часток приміщення, розташованих за адресою: місто Севастополь, вулиця Брестська 18а, станом на 29.04.2004 складає 759785,00 грн. (том 2 а.с.122).
На підставі викладеного, у суду є підстави для висновку про те, що спірний договір купівлі-продажу від 29.04.2004, укладено на суму, яка перевищує 25 % Статуту товариства. Таким чином, Головою правління ВАТ ЦКБ «Таврія»перевищено надані йому пунктом 8.9.5 Статуту повноваження, що являється підставою для визнання правочину недійсним в силу частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України.
Дослідивши обставини справи судом встановлено, що позивач вважає спірний договір купівлі-продажу від 29.04.2004 недійсним також з підстав невідповідності його вимогам статті 232 Цивільного кодексу України.
Згідно з частиною 1 статті 232 Цивільного кодексу України, правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
В пункті 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»зазначено, що відповідно до статей 229-233 ЦК правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною або внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним.
Як зазначалось вище, 10.03.2004 відбулось засідання правління ВАТ ЦКБ «Таврія», оформлене протоколом № 5, на якому було прийнято рішення про прийняття пропозиції ТОВ «Высокие технологи»про купівлю вбудованих приміщень цокольного поверху (колишньої їдальні) по ринковій вартості (том 1 а.с.55).
29.04.2004 між Відкритим акціонерним товариством “Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування “Таврія” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Высокие технологии” було укладено договір купівлі-продажу вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літері «А1», тамбурі літер «а3», приямок до цокольного поверху з окремим входом, що складає 11/100 часток приміщення, розташованого за адресою: м.Севастополь, вул. Брестська, 18-а (том 1 а.с.8-10).
Пунктом 4 договору купівлі-продажу від 29.04.2004 встановлено, що продаж зазначених вище приміщень провадиться за 288000,00 грн. за домовленістю сторін у розстрочку.
Представники відповідача у судовому засіданні пояснили, що вартість об'єкту купівлі-продажу визначалась на підставі висновку про вартість приміщень, зробленого 31.01.2004 суб'єктом оціночної діяльності ПП «Консалтингова фірма «Едвайс»(том 2 а.с.55-87).
В той же час, пунктом 2 рішення правління ВАТ ЦКБ «Таврія»голові Правління -директору ВАТ ЦКБ «Таврія»було доручено здійснити продаж приміщення в установленому законодавством порядку за ціною не нижчою ніж експертна.
Представники відповідача у встановленому законом порядку не надали суду доказів проведення експертної оцінки об'єкту купівлі-продажу після прийняття правлінням рішення про продаж об'єкта.
В той же час, відповідно до висновку № 967 від 14.01.2010 судової експертизи, ринкова вартість вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літ „А”, тамбурі літ. „а3”, напрямок до цокольного поверху, з окремим входом, який складає 11/100 часток приміщення, розташованих за адресою: місто Севастополь, вулиця Брестська 18а, станом на 29.04.2004 складає 759785,00 грн. (том 2 а.с.122).
Частиною 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Дослідивши обставини справи в їх сукупності, судом встановлено, що згідно із звітом про незалежну оцінку майна, зробленого консалтинговою компанією «Даинна-Крым-Консалтинг»станом на 31.10.2005, вартість вбудованих приміщень цокольного поверху чотирьохповерхової будівлі ЦКБ «Таврія»(що складає 1/10 частку будівлі) площею 259,4 кв.м. складає 215321,00 грн. (том 2 а.с.1-41).
В даному ж випадку, вартість значно більших за площею вбудованих приміщень (578,10 кв.м.) цокольного поверху будівлі ЦКБ «Таврія» оцінено в суму 288000,00 грн.
Наведені вище обставини надають суду підстави погодитись з доводами позивача про те, що під час укладення договору купівлі-продажу від 29.04.2004 представники сторін могли знати про явну невигідність для продавця ціни, за якою відчужується майно, що, в свою чергу, надає суду підстави також погодитись з доводами позивача про зловмисну домовленість представника однієї сторони з іншою.
При цьому, суд не знаходить підстав для задоволення клопотання представників відповідача про необхідність відхилення висновку судової експертизи № 967 від 14.01.2010 виходячи з наступного.
Відповідно до статті 1 Закону України «Про судову експертизу», судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об'єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні органів дізнання, досудового та судового слідства.
Згідно зі статтею 10 Закону України «Про судове експертизу», судовими експертами можуть бути особи, які мають необхідні знання для надання висновку з досліджуваних питань.
Стаття 12 Закону України «Про судове експертизу»визначає обов'язки експерта, до яких відноситься обов'язок провести повне дослідження і дати обґрунтований та об'єктивний письмовий висновок.
Ухвалою від 09.02.2010 судом викликався у судове засідання судовий експерт, який безпосередньо проводив судову експертизу для надання пояснень по суті експертного висновку. Суд також зобов'язував судового експерта надати письмові пояснення по суті питань, поставлених у клопотанні відповідача про виклик у судове засідання експерта.
Оцінивши надані експертом в судовому засіданні письмові та усні пояснення, суд не вбачає підстав для відхилення експертного висновку. Суд також вважає безпідставною оцінку представниками відповідача висновку експертизи як неякісного і необ'єктивного, оскільки така оцінка не підтверджена жодними доказами.
Рецензію від 03.03.2010, надану суб'єктом оціночної діяльності Удальцовим С.Г. на висновок судової експертизи № 967 від 14.01.2010, суд не може прийняти до уваги, оскільки доказом у справі, в силу статті 32 Господарського процесуального кодексу України, є висновок судового експерта.
Відповідачем 08.02.2010 було заявлено клопотання про застосування позовної давності (том 2 а.с.137). Обґрунтовуючи заявлене клопотання відповідач посилається на той факт, що користування спірним об'єктом відбувалось відкрито та з моменту укладення спірного договору минуло більше 5 років.
Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Частина 1 статті 261 Цивільного кодексу України встановлює, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Згідно з частиною 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Судом встановлено, постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 12.05.2009 у справі № 5020-2/096-9/021 визнано недійсним рішення правління ВАТ ЦКБ «Таврія», оформленого протоколом № 5 від 10.03.2004 (том 1 а.с.50-54).
Із змісту вказаної постанови вбачається встановлення факту нелигітимності правління ВАТ ЦКБ «Таврія»станом на момент прийняття ним рішення про прийняття пропозиції ТОВ «Высокие технологи»про купівлю спірного об'єкту та про незаконність самого рішення, оформленого протоколом № 5 від 10.03.2004.
На підставі викладеного, суд приходить до висновку про те, що початком перебігу позовної давності слід вважати момент, коли позивач довідався про порушення свого права - момент встановлення в судовому порядку факту незаконності дій Голови правління.
У зв'язку з викладеним, підстави для застосування позовної давності відсутні.
Відповідно до частини 5 статті 49 Господарського процесуального кодексу України, суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката, витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються при задоволенні позову на відповідача.
На підставі викладеного, керуючись статтями 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
вирішив:
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літері «А1», тамбурі літер «а3», приямок до цокольного поверху з окремим входом, що складає 11/100 часток приміщення, розташованого за адресою: м.Севастополь, вул. Брестська, 18-а, укладений 29.04.2004 між Відкритим акціонерним товариством “Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування “Таврія” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Высокие технологии”, посвідчений приватним нотаріусом Севастопольського нотаріального округу Северіною А.Д. за реєстровим номером 1473.
3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю “Высокие технологии” (99038, м.Севастополь, вул. Колобова, 15 квартира 390; ідентифікаційний код 32811903) на користь відкритого акціонерного товариства “Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування “Таврія” (99001, м.Севастополь, вул. Брестська, 18-А; ідентифікаційний код 14311956) 2888,00 грн. держмита, а також 312,50 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Суддя О.С. Погребняк
Рішення оформлено згідно з вимогами
статті 84 ГПК України та підписано
12.03.2010