83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
по справі про банкрутство
02.03.10 р. Справа № 45/176б
Розглянувши матеріали за заявою кредитора (заявника) Управління Пенсійного Фонду України в Калінінському районі м.Донецька, м.Донецьк (код 21956234)
до боржника Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492)
арбітражний керуючий Несвіт Л.П.
про визнання банкрутом
Суддя Плотніцький Б.Д.
Представники:
від кредиторів: Батозький В.Г. - довір., Чорна О.О. - довір., Лапіна Н.В. - довір., Попов С.В. - довір., Гевеке І.П. - довір., Демченко О.В. - довір., Краснова О.О. - довір., Шульженко Д.Ю. - довір., Голиков Д.Ю. - довір., Бокатуєва О.О. - довір.
від боржника: Новосел С.О. - директор
арбітражний керуючий: Несвіт Л.П. - розпорядник майна
В засіданні суду приймали участь
Ухвалою від 21.08.2009р. за заявою Управління Пенсійного Фонду України в Калінінському районі м.Донецька, м.Донецьк (код 21956234) господарським судом Донецької області порушена справа про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492), внаслідок фінансової неспроможності.
Одночасно ухвалою про порушення справи була введена процедура розпорядження майном на 6 місяців до 21.02.2010р. та розпорядником майна призначений арбітражний керуючий Несвіт Л.П.
В газеті „Голос України” №172 від 15.09.2009р. опубліковано оголошення про порушення справи №45/176б про банкрутство Закритого акціонерного товариства “Керамік”, м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492).
Ухвалою суду від 03.02.2010р. за результатами попереднього засідання затверджений реєстр вимог кредиторів.
Також зазначеною ухвалою встановлена дата засідання суду з розгляду питання щодо введення подальшої процедури по справі на 02.03.2010р.
В судове засідання з'явились представники кредиторів, боржника та розпорядник майна, повноваження яких підтверджені належним чином.
17.02.2010р. господарським судом отримане клопотання комітету кредиторів Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492) б/н б/д (супров.лист.вх.№02-41/935 від 17.02.2010р.) про введення по справі процедури санації строком на 12 місяців, призначення керуючим санацією керівника боржника - Новосел С.О. та призначення розпорядником майна в процедурі санації - арбітражного керуючого Несвіт Л.П.
Також господарським судом отримане клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Несвіт Л.П. б/н від 15.02.2010р. (супров.лист.вх.№02-41/935 від 17.02.2010р.) про затвердження оплати послуг розпорядника майна у сумі 9 876грн. 04 коп.
Розглянувши в судовому засіданні подані клопотання, заслухавши доводи розпорядника майна, представників кредиторів та боржника, господарським судом встановлено наступне:
Філією державної госпрозрахункової установи Агентства з питань банкрутства в Донецькій області був проведений поглиблений аналіз фінансово - господарської діяльності Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492).
Згідно з наданим суду висновком встановлено, що за період 01.01.2007-01.10.2009рр. динаміка валюти балансу збільшилася на 3647,7 тис.грн. або 9%, що обумовлюється збільшенням обсягів виробничої діяльності та поліпшенням майнового стану підприємства.
Так станом на 01.01.07р. валюта балансу дорівнювала 42124,3 тис. грн., а станом на 01.10.2009р. - 45772,0 тис. грн.
В самій структурі активу балансу відбулися зміни. Станом на 01.10.2009р. його займають три показника - „Необоротні активи”, "Оборотні активи" та «Витрати майбутніх періодів».
В структурі необоротних активів підприємства станом на 01.10.2009р. 86,44% приходиться на основні засоби, 8,76 %- незавершене будівництво та 4,79% на довгострокові фінансові інвестиції.
В структурі оборотних активів підприємства станом на 01.10.2009р. 71,55% приходиться на запаси, 4,76% - дебіторську заборгованість за товари, роботи та послуги, 11,99% - на дебіторську заборгованість за розрахунками, 11,24% - іншу поточну дебіторську заборгованість, 0,46% - грошові кошти та їх еквіваленти.
Станом на 01.10.2009р. запаси підприємства збільшилися на 38% та складаються на 37,38% з виробничих запасів, 4,76% - дебіторської заборгованості за товари, роботи та послуги, 11,99% - дебіторську заборгованість за розрахунками; знос основних фондів 8%;
Підприємство протягом періоду 01.01.2007-01.10.2009рр. є збитковим, непокритий збиток збільшився у 4,11 рази або на 11196,5 тис.грн. та дорівнює 14796,0 тис.грн.; статутний капітал не змінився та дорівнює 9728,0 тис.грн..
Розділ пасиву балансу "Власний капітал" протягом 01.01.2007 - 01.10.2009рр. зменшився на 36% або на 11223,7 тис.грн, розділ пасиву балансу ''Забезпечення майбутніх витрат і платежів” відсутній, розділ пасиву балансу „Довгострокові зобов'язання” протягом 01.01.2007-01.10.2009рр. збільшився на 51% або на 1789,0 тис.грн., розділ пасиву балансу "Поточні зобов'язання" протягом 01.01.2007 -01.10.2009рр. збільшився у 2,81 рази або на 13082,4 тис.грн.;
В структурі поточних зобов'язань станом на 01.10.2009р. 21,48% займають короткострокові кредити банків, 7,04% - векселі видані, 26,39% - кредиторська заборгованість за товари, роботи та послуги, 33,28% - поточні зобов'язання за розрахунками, 11,81% - інші поточні зобов'язання;
Також в структурі поточних зобов'язань протягом періоду 01.01.2007 - 01.10.2009рр. відбулися наступні зміни:
- короткострокові кредити банків збільшилися у 3,12 рази або 2968,9 тис,грн.
- кредиторська заборгованість підприємства за товари, роботи, послуги збільшилася на 96% або на 2631,8 тис.грн.
- поточні зобов'язання за розрахунками збільшилися у 3,09 рази або на 4573,4тис.грн.
- інші поточні зобов'язання збільшилися у 12,79 разів або на 2212,3 тис,грн.
- протягом періоду 01.01.2007 - 01.10.2009р.р. в розділі «поточні зобов'язання за розрахунками» заборгованість з одержаних авансів збільшилася на 71% або 814,9 тис., бюджетом збільшилася у 3,84 разів або на 1117.7 тис. грн., страхування збільшилася на 1312,1 тис.грн. або у 9,36 разів та з оплати праці збільшилася на 1328,7 тис.грн. або у 3,68 рази.
Станом на 01.10.2009р. підприємство має неліквідний баланс та не має можливості погасити свою заборгованість, при умові своєчасного проведення розрахунків з дебіторами. На підприємстві відсутній чистий оборотний капітал, тобто боржник не здатний сплатити власні поточні зобов'язання та розширювати подальшу діяльність.
Станом на 01.10.2009р. ЗАТ «Керамік» не має можливості виконати свої зовнішні зобов'язання за рахунок використання власних коштів, не в змозі виконати свої зобов'язання по поточним зобов'язанням за рахунок власного капіталу, на підприємстві відсутній чистий оборотний капітал та поточна діяльність підприємства не фінансується.
Аналіз ділової активності ЗАТ «Керамік» станом на 01.10.2009р. показав неефективність використання усіх наявних ресурсів підприємства.
Аналіз рентабельності ЗАТ «Керамік» станом на 01.10.2009р. показав неефективність використання активів підприємства, неефективність поточної господарської діяльності підприємства та прибутковість поточної господарської діяльності підприємства від основної діяльності.
Аналіз фінансово-господарської діяльності ЗАТ «Керамік» показав наявність доброї матеріальної бази та відсутність достатнього фінансового потенціалу для подальшого самостійного функціонування.
Згідно з наданим висновком, задоволення визнаних судом вимог кредиторів ЗАТ «Керамік» можливе через застосування процедури санації із залученням Інвестора згідно положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
17.02.2010р. до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю „Інстройтех”, м.Донецьк про прийняття участі у складанні плану санації та в санації Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк.
15.02.2010р. відбулись загальні збори кредиторів Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492) (протокол засідання б/н від 15.02.2010р.), на яких було вирішено вибрати комітет кредиторів у складі чотирьох членів:
1. ВАТ “Акціонерно - комерційний банк “Капітал”, м.Донецьк
2. ТОВ “Торгівельний дім “Керамік”, м.Донецьк (ЄДРПОУ 33489753)
3. ТОВ “Донспецтехнологія”, м.Донецьк (ЄДРПОУ 31833067)
4. ТОВ “Техстройінвест”, м.Донецьк (ЄДРПОУ 35374438)
Дане рішення було прийняте більшістю голосів.
Кредитор - Відкрите акціонерне товариство “Донецькобленерго”, м.Горлівка (ЄДРПОУ 00130903) в особі Центральних електричних мереж заперечує проти прийнятого рішення.
15.02.2010р. на засіданні комітету кредиторів (протокол №1 від 15.02.2010р.) було прийняте рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення по справі процедури санації строком на 12 місяців, призначення керуючим санацією керівника Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492) - Новосел С.О. та розпорядником майна в процедурі санації - арбітражного керуючого Несвіт Л.П.
Одночасно на даному засіданні комітетом кредиторів було прийняте рішення про встановлення розміру оплати послуг розпорядника майна Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492) - арбітражного керуючого Несвіт Л.П. у сумі 9876 грн. 04 коп. щомісячно за рахунок боржника.
В силу ст.17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” господарський суд за клопотанням комітету кредиторів у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, установленого відповідно до цього Закону, має право винести ухвалу про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією.
Санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців.
За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.
Комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів), схвалення плану санації боржника.
Кандидатури керуючого санацією та інвестора (інвесторів) можуть бути запропоновані комітету кредиторів будь-яким із кредиторів, представником органу, уповноваженого управляти майном боржника. Керуючим санацією може бути запропоновано особу, яка виконувала повноваження розпорядника майна, або керівник підприємства, якщо на це є згода комітету кредиторів та (або) інвесторів.
Одночасно з винесенням ухвали про санацію господарський суд своєю ухвалою призначає керуючого санацією за наявності у нього ліцензії, крім випадків, передбачених цим Законом.
З огляду на зазначене суд вважає за необхідне клопотання комітету кредиторів задовольнити, ввести процедуру санації боржника строком на 12 місяців, призначити керуючим санацією керівника боржника - Новосел С.О. та призначити розпорядником майна в процедурі санації арбітражного керуючого - Несвіт Л.П.
За приписом п.4 ст. ст.3-1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” арбітражний керуючий має право винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.
У відповідності з п.10 ст.3-1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.
Одночасно, п.12 ст.3-1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” передбачено, що оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.
Виходячи з того, що комітетом кредиторів на засіданні 18.02.2010р. (протокол №1) прийняте рішення про встановлення розміру оплати послуг розпорядника майна Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492) - арбітражного керуючого Несвіт Л.П. у сумі 9876 грн. 04 коп. щомісячно за рахунок боржника, господарський суд вважає за можливе задовольнити клопотання розпорядника майна в цій частині та затвердити розмір оплати послуг арбітражного керуючого Несвіт Л.П. у сумі 9876 грн. 04 коп. щомісячно за рахунок боржника.
Стосовно клопотання представника ВАТ “Донецькобленерго”, м.Горлівка (ЄДРПОУ 00130903) в особі Центральних електричних мереж, господарський суд зазначає наступне:
В судовому засіданні представник ВАТ “Донецькобленерго”, м.Горлівка (ЄДРПОУ 00130903) в особі Центральних електричних мереж звернувся до суду з усним клопотанням про призначення дати повторних загальних зборів кредиторів, у зв'язку з неналежним повідомленням кредиторів про дату та час проведення засідання та проведення загальних зборів не за місцем знаходження боржника.
Присутні кредитори, директор та розпорядник майна заперечують проти заявленого клопотання.
Відповідно до ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності.
Згідно із ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог або заперечень.
За приписами п.1 ст.16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та уповноважену особу акціонерів або учасників товариства з обмеженою чи додатковою відповідальністю про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.
Збори кредиторів вважаються повноважними незалежно від кількості голосів кредиторів, які беруть участь у зборах, якщо всіх кредиторів було письмово повідомлено про час і місце проведення зборів відповідно до частини першої цієї статті (п.2 ст.16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”)
Одночасно, ч.3 п.3 ст.16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” встановлює, що збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника.
В матеріалах справи наявна копія листа - повідомлення б/н від 03.02.2010р. за підписом розпорядника майна - арбітражного керуючого Несвіт Л.П. про проведення 15.02.2010р. об 12-00год. загальних зборів кредиторів по справі №45/176б про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492) за адресою: м.Донецьк, вул.Антипова, 7а.
Одночасно до даного листа надана копія реєстру №1 рекомендованої пошти, згідно з яким кредитору ВАТ “Донецькобленерго” в особі Центральних електричних мереж був направлений лист за адресою: 84601, Донецька область, м.Горлівка, пр.Леніна 7, тобто на адресу, яка була вказана кредитором в заяві про визнання грошових вимог (том5, а.с.5).
Враховуючи те, що представник ВАТ “Донецькобленерго” в особі Центральних електричних мереж був на присутнім на засіданні загальних зборів кредиторів 15.02.2010р., господарський суд дійшов до висновку про належне повідомлення розпорядником майна кредиторів про час та місце проведення загальних зборів.
При цьому, твердження представника ВАТ “Донецькобленерго” в особі Центральних електричних мереж про неналежне місце проведення загальних зборів кредиторів до уваги судом не приймаються, оскільки згідно з наданими суду копіями свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи (т.2, а.с.2), статутом боржника (т.2, а с. 4-27) та довідкою з ЄДРПОУ №038426 (т.2, а.с.3) юридичною адресою Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492) є наступна: 83003, Донецька область, м.Донецьк, вул.Антипова, 7а.
Тобто, суд зазначає, що загальні збори кредиторів правомірно були проведені за адресою, яка є юридичною адресою боржника.
З огляду на вищевикладене, господарський суд відмовляє в задоволенні усного клопотання ВАТ “Донецькобленерго”, м.Горлівка (ЄДРПОУ 00130903) в особі Центральних електричних мереж про призначення дати повторних загальних зборів кредиторів.
Враховуючи викладене та керуючись п.10, 12 ст.3-1, п.1 ст.5, ст.ст. 16-18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.ст. 4-3,33, 86 ГПК України, господарський суд,
Відмовити в задоволенні усного клопотання ВАТ “Донецькобленерго”, м.Горлівка (ЄДРПОУ 00130903) в особі Центральних електричних мереж про призначення дати проведення повторних загальних зборів кредиторів.
Задовольнити клопотання комітету кредиторів Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492) б/н б/д (супров.лист.вх.№02-41/935 від 17.02.2010р.)
Ввести процедуру санації боржника по справі №45/176б про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492) строком на 12 місяців до 02.03.2011р.
Керуючим санацією по справі №45/176б про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492) призначити директора Закритого акціонерного товариства «Керамік», м.Донецьк (ЄДРПОУ 32131492) - Новосел Сергія Олексійовича.
Розпорядником майна в процедурі санації призначити арбітражного керуючого Несвіт Людмилу Пилипівну, ліцензія серія АВ №158237, видана Державним департаментом з питань банкрутства 18.09.2006р., ідентифікаційний код 2256708604 (адреса: 83056, м.Донецьк, вул.М.Маметової, б.8, кв.2).
Задовольнити клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Несвіт Л.П. б/н від 15.02.2010р. (супров.лист.вх.№02-41/935 від 17.02.2010р.).
Затвердити оплату послуг арбітражного керуючого Несвіт Л.П. у сумі 9 876грн. 04 коп. щомісячно за рахунок боржника.
Зобов'язати керуючого санацією протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника.
Схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів подати до господарського суду для затвердження не пізніше п'яти днів з дня проведення засідання комітету кредиторів.
Суддя
Вик тел.
Надруковано примірників -
господарському суду Донецької області -
кредитору -
боржнику -