Справа № 2-4855/08
Іменем України
21 жовтня 2008 року Голосіївський районний суд м. Києва у складі: головуючого - судді Новака А.В., при секретарі - Миколайчук Т.С. , розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Києві цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КОВЕН» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лаброгран», ОСОБА_1, про визнання договорів купівлі-продажу недійсними, -
у серпні 2008 року Товариство з обмеженою відповідальністю «КОВЕН» звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лаброгран», ОСОБА_1 з позовними вимогами, в яких просив визнати недійсними договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 25 лютого 2008 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОВЕН» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лаброгран», та договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 25 лютого 2008 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОВЕН» та ОСОБА_1.
Позовні вимоги обґрунтовував тим, що зміст оскаржуваних договорів купівлі-продажу суперечить Цивільному кодексу України, а саме: ст. 203 ЦК України, так як підписаний зі сторони позивача особою, що не мала відповідної цивільної дієздатності, а тому недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог ст. 203 ЦК України є підставою для визнання такого правочину недійсним.
В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав з підстав викладених у позовній заяві, зазначивши, що відсутність повноважень у Генерального директора ОСОБА_2 підтверджується наявністю протоколу Зборів учасників ТОВ «КОВЕН» від 10 жовтня 2007 року, відповідно до умов якого було встановлено обмеження прав Генерального директора ТОВ «КОВЕН» на укладення, затвердження договорів (контрактів) та інших угод (правочинів) на суму, що перевищує 500 000, 00 грн., до прийняття та затвердження відповідних змін до Статуту Товариства.
Представник відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Лаброгран» - проти задоволення позовних вимог заперечував, посилаючись на наявність протоколу Зборів учасників Товариства від 15 лютого 2008 року, відповідно до умов якого Генеральному директору ТОВ «КОВЕН» були надані повноваження на підписання договору купівлі-продажу від 25 лютого 2008 року, договір укладено з додержанням всіх вимог чинного в Україні законодавства і підстав для визнання його недійсним немає, позовні вимоги ТОВ «КОВЕН» безпідставні та необгрунтовані.
Представник відповідача - ОСОБА_1 - проти позову також заперечував, вважаючи позовні вимоги необгрунтованими, безпідставними, вказував на наявність протоколу Зборів учасників ТОВ «КОВЕН» від 15лютого 2008 року, яким надано повноваження Генеральному директору на вчинення даного правочину.
Заслухавши думку сторін, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.
25 лютого 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОВЕН» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лаброгран» укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гоменюк О.М. за реєстровим № 1295, зареєстрований Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна та записаний в реєстровій книзі № 58п-96 за реєстровим № 5261-п (а.с. 8-Ю).
Відповідно до умов Договору ТОВ «Лаброгран» зобов'язався передати, а Позивач прийняти у власність та оплатити в розмірі 600 000 (шістсот тисяч) гривень 00 коп., з урахуванням ПДВ - 100 000 (сто тисяч) гривень 00 коп. нежилі приміщення з № 1 по № 7 (групи приміщень № 42), загальною площею 75, 70 кв.м. , які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 на протязі 45 днів з моменту підписання договору.
Відповідно до п. 4 Договору передача і прийняття здійснюються на підставі підписання Акту прийому-передачі, який підписується сторонами.
Згідно Акту приймання-передачі нежилих приміщень від 29 лютого 2008 року ТОВ «Лаброгран» передав, а Позивач прийняв у власність вказані нежитлові приміщення, що підтверджує факт повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором (а.с. 11).
До того ж, 25 лютого 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОВЕН» та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гоменюк О.М. за реєстровим № 1298, зареєстрований Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна та записаний в реєстровій книзі № 158п-84 за реєстровим № 8551-п (а.с. 13-15).
Відповідно до п.1 Договору ОСОБА_1. зобов'язувалась передати, а Позивач прийняти у власність та оплатити нежилі приміщення з № 1 по № 5 (групи приміщень № 44-а), № 1, 2, 3 (групи приміщень № 44), з № 1 по № 5 (групи приміщень № 43) загальною площею 129, 90 кв.м. , які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1. Вартість вказаних нежитлових приміщень визначена п. 4 Договору та становить 713 000 (сімсот тринадцять тисяч) гривень 00 коп. без урахування ПДВ, які Позивач зобов'язувався перерахувати на рахунок Відповідача-2 на протязі 45 днів з моменту укладення цього договору. Передача і прийняття нежилих приміщень має бути посвідчена Актом прийому-передачі, який підписується сторонами у триденний термін після сплати повної вартості приміщень.
Відповідно до платіжного доручення № 000004 від 27 лютого 2008 року та Акту приймання-передачі нежилих приміщень від 29 лютого 2008 року умови Договору сторонами виконані в повному обсязі (а.с. 16-17).
З умов договорів вбачається, що зі сторони позивача спірні договори були підписані Генеральним директором ТОВ «КОВЕН» ОСОБА_2, який діяв на підставі Статуту.
Відповідно до п. 6.18.2. Статуту, зареєстрованого 31.01.2007 року Генеральний директор мав право розпоряджатися майном та коштами товариства в межах наданих йому прав, укладати договори (контракти) та інші угоди на суму, що не перевищує 10 000 000, 00 гривень (еквівалентну в будь-якій іноземній валюті) та видавати довіреності на здійснення таких угод (а.с. 28-47).
10 жовтня 2008 року на позачергових зборах учасників ТОВ «КОВЕН» було прийнято рішення про обмеження прав Генерального директора Товариства на укладення договорів на суму, що перевищує 500 000, 00 грн., що підтверджується Протоколом Зборів учасників ТОВ «КОВЕН» від 10 жовтня 2008 року.
Разом з тим, 15 лютого 2008 року Протоколом зборів учасників ТОВ «КОВЕН» було зафіксовано надання вищим органом товариства повноважень Генеральному директору ОСОБА_2. на вчинення спірних право чинів, зокрема на укладення з фізичною особою ОСОБА_1 договору купівлі-продажу нежилих приміщень з № 1 по № 5 (групи приміщень № 44-а), № 1, 2, 3 (групи приміщень № 44), з № 1 по № 5 (групи приміщень № 43) загальною площею 129, 90 кв.м. , які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 на суму 713 000 (сімсот тринадцять тисяч) гривень 00 коп.; та укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю «Лаброгран» договору купівлі-продажу нежилих приміщень з № 1 по № 7 (групи приміщень № 42), загальною площею 75, 70 кв.м. , які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 на суму 600 000 (шістсот тисяч) гривень 00 коп.
Відповідно до ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
Основні повноваження загальних зборів зазначені в Законі України «Про господарські товариства», серед яких є питання затвердження договорів (угод) укладених на суму, що перевищує указану в статуті товариства. Статутом товариства також можуть бути передбачені і інші питання компетенції загальних зборів учасників.
Тому, враховуючи вищевикладені положення, суд прийшов до висновку, що Генеральний директор ТОВ «КОВЕН» ОСОБА_2. при підписанні договорів купівлі-продажу нежилих приміщень 25 лютого 2008 року володів необхідним для цього обсягом цивільної дієздатності.
Крім того, п. 2 Договорів вказують, що відчужувані нежилі приміщення належали відповідачам на підставі Договору купівлі-продажу нежилих приміщень, нотаріально посвідчених та зареєстрованих відповідно до положень чинного в Україні законодавства.
З умов Договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень від 11 грудня 2007 року вбачається, що відповідач-1 та відповідач-2 отримав нежилі приміщення у процесі приватизації.
З матеріалів справи вбачається, що у процесі приватизації даного майна, здійсненої шляхом викупу належним орендарем, дотримано вимоги законодавства, відповідач-1 та відповідач-2 були обізнані з умовами та вимогами чинного в Україні законодавства щодо викупу, погодилися з ними, подавши відповідні заяви, були ознайомлені з умовами договорів купівлі-продажу і також погодились з ними підписавши Договір. Тобто, при придбанні спірного майна у зазначеному розмірі та межах було дотримано вимоги чинного в Україні законодавства.
Разом з тим, слід зазначити, що договори купівлі-продажу укладені відповідно до вимог чинного в Україні законодавства, зокрема ст. ст. 203, 208-210, 657 ЦК України, а саме: були укладені в письмовій формі, нотаріально посвідчені та зареєстровані в Київському міському бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на нерухоме майно.
Зі змісту договорів вбачається, що при їх посвідчені нотаріусом було роз'яснено вимоги чинного в Україні законодавства щодо змісту й правових наслідків правочину, було встановлено, що даний спір не суперечить інтересам неповнолітніх, малолітніх, непрацездатних осіб, встановлено належність даного майна, відсутність заборони їх відчуження, податкової застави, судових спорів щодо них, відсутність будь-яких договорів з відчуження чи щодо користування з іншими особами, встановлено, що як юридична адреса вони не використовуються, треті особи не мають прав на нежилі приміщення.
Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу є підставою недійсності правочину згідно ст. 215 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Тому, враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позивач не довів обставин, з якими закон пов'язує визнання договору недійсним, посилання позивача на відсутність у Генерального директора ТОВ «КОВЕН» ОСОБА_2 відповідних повноважень на укладення спірних договорів спростовується наявним Протоколом Загальних Зборів учасників товариства від 15 лютого 2008 року, а договори купівлі-продажу нежитлових приміщень від 25 лютого 2007 року відповідають вимогам чинного в Україні законодавства.
Тому, враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 10, 11, 15, 58, 60, 88, 208-209, 212-215, 223, 294-296 ЦПК України, суд, -
в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «КОВЕН» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лаброгран», ОСОБА_1 про визнання недійсними договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 25 лютого 2008 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОВЕН» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лаброгран», та договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 25 лютого 2008 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОВЕН» та ОСОБА_1 - відмовити повністю.
Рішення може бути оскаржене шляхом подачі заяви про апеляційне оскарження рішення протягом десяти днів з дня проголошення рішення та апеляційної скарги - протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження. Зазначені заява та апеляційна скарга подаються до Апеляційного суду м. Києва через Голосіївський районний суд м. Києва, або в порядку ч. 4 ст. 295 ЦПК України.