01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
28.05.2009 № 34/101 (5/2-09)
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Островича С.Е.
суддів: Скрипка І.М.
Гарник Л.Л.
при секретарі: Семеняк Т.В.
За участю представників:
від позивача -Биховченко Р.І. - довіреність № 12 від 24.03.2009 року
від відповідача -Білик О.А. - довіреність б/н від 03.09.2008 року
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Сільськогосподарське ТОВ "Камсит"
на рішення Господарського суду м.Києва від 01.04.2009
у справі № 34/101 (5/2-09) (суддя Сташків Р.Б.)
за позовом Сільськогосподарське ТОВ "Камсит"
до ВАТ Торгівельно-фінансовий банк "Контракт"
про визнання недійсним договору
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю „Камсит” звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовом до Відкритого акціонерного товариства Торгівельно-фінансового банку „Контракт” про визнання недійсним Кредитного договору про відкриття кредитної мультвалютної лінії № 106/04 від 18.03.2004 року (далі -Кредитний договір).
Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач, укладаючи з позивачем Кредитний договір, умисно ввів в оману позивача, не вказавши в спірному Кредитному договорі своїх позичкових та поточних рахунків, та невірно вказавши код ЄДРПОУ відповідача.
15.12.2008 року Господарським судом Вінницької області порушене провадження у справі за вказаним позовом та присвоєно їй № 5/2-09.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 20.01.2009 року справу № 5/2-09 направлено за підсудністю до Господарського суду м. Києва.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.02.2009 року справу № 5/2-09 прийнято до провадження та присвоєно їй № 34/101 (5/2-09).
Рішенням Господарського суду м.Києва від 01.04.2009 року у справі № 34/101 (5/2-09) в позові відмовлено повністю.
Не погоджуючись із вказаним рішенням суду, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду м.Києва від 01.04.2009 року у справі № 34/101 (5/2-09), прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що, рішення у справі прийняте при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи та з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 07.05.2009 року апеляційну скаргу позивача було прийнято до провадження та призначено до розгляду в судовому засіданні 28.05.2009 року.
Згідно з розпорядженнями Заступника Голови Київського апеляційного господарського суду від 27.05.2009 року змінено склад колегії суддів.
27.05.2009 року відповідачем через відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду було подано відзив на апеляційну скаргу, в якому він просив залишити рішення Господарського суду м.Києва від 01.04.2009 року у справі № 34/101 (5/2-09) без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
27.05.2009 року керуючим санацією Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Камсит” через відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду було подано доповнення до апеляційної скарги.
Представник позивача в судовому засіданні апеляційної інстанції підтримав доводи викладені в апеляційній скарзі та в доповненнях до неї та просив апеляційну скаргу задовольнити, рішення Господарського суду міста Києва від 01.04.2009 року у справі № 34/101 (5/2-09) скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
Представник відповідача в судовому засіданні апеляційної інстанції заперечував проти доводів відповідача, викладених в апеляційній скарзі та доповненнях до неї, просив суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення Господарського суду м.Києва від 01.04.2009 року у справі № 34/101 (5/2-09) залишити без змін.
Колегія суддів, обговоривши доводи апеляційної скарги, вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженого рішення норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Господарським судом м.Києва встановлено, що 18.03.2004 позивач та відповідач уклали Кредитний договір, предметом якого є надання відповідачем позивачу кредиту шляхом відкриття відновлюваної кредитної лінії з лімітом кредитування, ще не перевищує 3 500 000,00 грн.
Угода може бути визнана недійсною з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Аналогічна позиція викладена в роз'ясненнях Пленуму Верховного Суду України, викладених у пункті 2 постанови 28.04.1978 року № 3 „Про судову практику в справах про визнання угод недійсними”.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьої, п'ятою, шостою ст. 230 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Відповідно до ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.
Частиною 1 статті 229 Цивільного кодексу України встановлено, що істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків встановлених законом.
Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації, що уклала угоду, шляхом повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності, або замовчування обставин, що мають істотне значення для угоди.
Правочин вчинений під впливом обману, належить до правочинів з вадами волі, оскільки у сторони, яка діяла під впливом обману, внутрішня воля сформувалась невірно, під впливом хибних відомостей про обставини правочину, спричинених діями інших осіб.
Позивач, в обґрунтування своїх позовних вимог посилається на те, що в умовах спірного Кредитного договору відсутні позичкові та поточні рахунки відповідача та невірно вказано код ЄДРПОУ відповідача, вважаючи це введенням в оману позивача під час укладення Кредитного договору.
Крім цього, як зазначає позивач, в подальшому відповідач самостійно без його згоди вніс зміни до умов Кредитного договору шляхом виправлення коду ЄДРПОУ та вписання розрахункових рахунків позивача відкритих у відповідача своїх реквізитів в п.п. 3.1, 3.2, 3.4, 3.6 та 3.9 Кредитного договору.
Проте, укладаючи спірний Кредитний договір, сторони пунктом 4.2.4 встановили обов'язок відповідача відкрити поточний рахунок в ВАТ АКБ „Антарес” (правонаступником якого є відповідач) та протягом 10 днів перевести на нього 90 % від загального обороту на рахунках позивача.
Позичковий рахунок відповідача згідно п.4.2.4 Договору має відкрити позивач.
Заперечуючи проти позову відповідач посилався на те, що позичковий та поточний рахунки в рамках кредитних правовідносин відкриваються після підписання з клієнтом Кредитного договору, тобто підставою для відкриття позичкового та поточного рахунку є вже укладений Кредитний договір.
Судом першої інстанції вірно встановлено, що поточний рахунок фізично не міг бути вписаний у договір у момент підписання, оскільки договір на здійснення розрахунково-касового обслуговування був укладений з позивачем 13.04.2004 року, а Кредитний договір укладений 18.03.2004 року. Обов'язок відкрити такий поточний рахунок після підписання Кредитного договору, міститься у п.4.2.4 самого Кредитного договору.
Разом з тим, відповідач зазначає, що позичковий рахунок та рахунки для сплати відсотків не можуть бути використані клієнтом самостійно та мають значення лише для бухгалтерського обліку відповідача в рамках укладеного кредитного договору та є власністю відповідача.
Посилання відповідача на підроблення спірного Кредитного договору шляхом вписання рахунків не заслуговують на увагу, оскільки такі дії в розумінні статей 229, 230 ЦК України не мають істотного значення для правочину, оскільки ніяким чином не стосується ані природи правочину, ані прав та обов'язків позивача.
Разом з тим, суд першої інстанції зауважує, що істотною є помилка, наслідки якої або взагалі не можна усунути, або для усунення яких сторона, що помилилася, має нести значні витрати.
Пунктом 1.4 Інструкції „Про порядок використання і закриття рахунків у національній та іноземній валютах” (затвердженої постановою правління Національного банку України від 12.11.2003 №492) визначено, що порядок відкриття банками рахунків клієнтів, використання коштів за ними і порядок їх закриття визначаються цією Інструкцією.
Згідно з п.1.5 Інструкції „Про порядок використання і закриття рахунків у національній та іноземній валютах” умови відкриття рахунку та особливості його функціонування передбачаються в договорі, що укладається між банком і його клієнтом, і не повинні суперечити вимогам цієї Інструкції.
До Кредитного договору вписано ту інформацію, яка стала відома відповідачеві після відкриття поточного і позичкового рахунків, і номери рахунків відповідають номерам, що їх дійсно відкрито в рамках спірного Кредитного договору.
Судом першої інстанції вірно не було прийнято як доказ введення в оману посилання позивача на ту обставину, що в спірному Кредитному договорі (в п.3) невірно зазначений код ЄДРПОУ відповідача - 14361746, оскільки Договір містить достатньо інформації для того, щоб позивач зміг визначитись з вірним кодом ЄДРПОУ відповідача - 19361746, який зазначений в п. 7 Договору де перераховані реквізити сторін, і співпадає з кодом, вказаним на печатці відповідача.
Відповідач не заперечує факту внесення виправлення у код ЄДРПОУ, оскільки неправильне вписання коду ЄДРПОУ сталося внаслідок технічної помилки.
Помилка, що її допущено сторонами в п. 3 Договору, не може вважатися в розумінні чинного законодавства підставою для визнання договору недійсним.
Посилання позивача в апеляційній скарзі на повне скасування рішення Господарського суду міста Києва від 01.04.2009 року у справі № 34/101 (5/2-09) у зв'язку з відхиленням судом першої інстанції клопотання позивача про відкладення розгляду справи до закінчення експертизи Кредитного договору про відкриття мультвалютної кредитної лінії № 106/04 від 18.03.2004 року не можуть бути прийняті колегією суддів до уваги, виходячи з наступного.
Відповідач не заперечує факту внесення виправлення у код ЄДРПОУ, оскільки неправильне написання коду ЄДРПОУ сталося внаслідок технічної помилки.
Допущена технічна помилка та факт її виправлення не потребує додаткового доведення, не створює юридичних наслідків для сторін та не має значення для вирішення справи.
Необхідності встановлювати факт вписання у Кредитний договір номерів позичкового, поточного рахунків та рахунку для сплати відсотків немає, оскільки відповідач не заперечує цей факт, повідомивши про це суд та надавши копію Договору на здійснення розрахунково-касового обслуговування, який був укладений з позивачем 13 квітня 2004 року.
Тому, колегія суддів вважає, що додаткове врахування судової експертизи для виявлення факту технічної помилки у коді ЄДРПОУ відповідача та вписання розрахункових рахунків позивача в п.п. 3.1, 3.2, 3.4, 3.6 та 3.9 Кредитного договору після його укладення є безпідставним, оскільки цей факт ніяким чином не може перешкоджати виконанню сторонами умов договору та не тягне за собою можливості визнання договору недійсним, та не заперечується відповідачем.
Сторони в судовому засіданні не заперечували, що станом на день розгляду справи в суді правовідносин по договору не існує.
Згідно ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства і організації мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
Позивачем не доведено суду, порушення яких саме його прав і охоронюваних законом інтересів мало місце з боку відповідача.
Відповідно до ч.2 ст. 104 Господарського процесуального кодексу України, порушення або неправильне застосування норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до прийняття неправильного рішення.
Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі та доповненнях до неї про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права є невмотивованими, оскільки з рішення Господарського суду м. Києва від 01.04.2009 року вбачається, що суд надав оцінку всім матеріалам, наявним у справі, з дотриманням процесуальних норм, про що зазначив у рішенні.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Доводи, викладені відповідачем в апеляційній скарзі, спростовуються доказами, наявними в матеріалах справи.
За таких обставин, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 01.04.2009 року по справі № 34/101 (5/2-09) прийнято з повним та всебічним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, з дотриманням норм матеріального і процесуального права, є законним і обґрунтованим, а тому апеляційна скарга Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Камсит”, з викладених у ній підстав, задоволенню не підлягає.
Керуючись ст.ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Камсит” залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 01.04.2009 року у справі № 34/101 (5/2-09) залишити без змін.
Матеріали справи № 34/101 (5/2-09) повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом одного місяця з дня її прийняття.
Головуючий суддя Острович С.Е.
Судді Скрипка І.М.
Гарник Л.Л.
02.06.09 (відправлено)