Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 315
Іменем України
19.05.2009
Справа №2-5/482-2009
За позовом - Анарчевої Людмили Іванівни, м. Одеса
До відповідача - Відкритого акціонерного товариства «Схід», м. Сімферополь.
Про скасування рішення.
Суддя Гаврилюк М. П.
Від позивача - Кацубін В.І. - предст., дов. від 26.11.2008 року.
Від відповідача - не з'явився.
Сутність спору:
Позивач - Анарчева Людмила Іванівна, м. Одеса звернулася до Господарського суду АР Крим з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Схід», в якому просить суд скасувати рішення загальних зборів в частині пункту 6 загальних зборів акціонерів від 23.12.2007 року про внутрішні положення та інші документи поточної діяльності ВАТ «Схід».
Свої вимоги позивач мотивує тим, що вказаним рішенням порушені вимоги чинного законодавства та порушуються його права як акціонера ВАТ «Схід», оскільки, приймаючи оскаржуване рішенням загальними зборами були затверджені договори, однак дане питання не було включене до порядку денного. Крім того, позивач вказує на те, що відповідачем після затвердження вказаних договорів не оприлюднена інформація про це до державної комісії з цінних паперів та фондовому ринку.
Відповідач у судове засідання не з'явився, про причини відсутності суд не повідомив, про день слухання спору був сповіщений належним чином: рекомендованою поштою.
Справа розглядається у порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у матеріалах справи документами.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухав пояснення представника позивача, суд -
Позивач - Анарчева Людмила Іванівна - є акціонером Відкритого акціонерного товариства «Схід» та володіє 30% акцій товариства з 25 листопада 2008 року.
23 грудня 2007 року 21.10.2002р. відбувся загальний збір акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Схід».
Як убачається з Протоколу № 1 загальних зборів від 23.12.2007р., на порядок денний під пунктом 6 було винесено питання про внутрішні положення та інші документи поточної документації ВАТ «Схід».
Заслухавши пропозицію генерального директора ВАТ «Схід» Асанова Р.У про затвердження договору фінансової поруки, укладений між ВАТ «Укрексімбанк», ТОВ «Корпорація «Гуматекс» та ВАТ «Схід» № 151107Р21 від 14.12.2007 року, затвердити іпотечний договір, укладений між ВАТ «Укрексімбанк» та ВАТ «Схід» № 151107Z171 від 18.12.2007 року, за результатами ухвалено рішення:
Затвердити договір фінансової поруки, укладений між ВАТ «Укрексімбанк», ТОВ «Корпорація «Гуматекс» та ВАТ «Схід» № 151107Р21 від 14.12.2007 року, затвердити іпотечний договір, укладений між ВАТ «Укрексімбанк» та ВАТ «Схід» № 151107Z171 від 18.12.2007 року.
Позивач просить суд скасувати рішення загальних зборів ВАТ «Схід» від 23.12.2007 року в частині пункту 6 порядку денного про внутрішні положення та інші документи поточної діяльності.
Суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, з огляду на наступне:
Згідно п. 4 Статуту ВАТ «Схід» в новій редакції 2005 року акціонерами товариства є фізичні або юридичні особи згідно з реєстром, які придбали право власності на акції Товариства в процесі випуску емісії акцій, а також на вторинному ринку цінних паперів.
Відповідно ч. 1 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є.
Згідно ч. 2 Закону України «Про господарські товариства» реєстрація акціонерів - власників акцій на пред'явника здійснюється на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів
Відповідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у випадку його порушення, невизнання або оспорювання.
Як вказує позивачка - Анарчева Людмила Іванівна, вона стала акціонером ВАТ «Схід» 25 листопада 2008 року.
Рішення товариства, пункт 6 якого позивач просить скасувати, прийняте 27 грудня 2007 року.
Суду не представлено доказів того, що на момент прийняття рішення загальних зборів ВАТ «Схід» від 23.12.2007 року позивач була акціонером товариства.
Таким чином права Анарчевої Л.І., як акціонера ВАТ «Схід», не могли бути порушені рішенням загальних зборів товариства від 23.12.2007 року, оскільки акціонером цього товариства вона стала після прийняття оскаржуваного рішення.
Також, згідно пункту 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується. Вимоги акціонера (учасника) товариства про визнання недійсним рішення органу управління товариства не підлягають задоволенню, якщо на момент його прийняття позивач ще не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства, оскільки його корпоративні права не могли бути порушеними.
При таких обставинах, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Судові витрати покладаються на позивача у відповідності зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.
У судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частини рішення. Рішення оформлено у відповідності зі ст. 84 Господарського процесуального кодексу України та підписано 21 травня 2009 року.
З огляду на викладене, керуючись ст. ст. 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. В позові відмовити.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Гаврилюк М.П.