27 червня 2006 року м. Київ
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:
Головуючого Шицького І.Б.
суддів: Барбари В.П., Гуля В.С., Карпечкіна П.Ф., Лилака Д.Д., Новікової Т.О., Потильчака О.І. та Черногуза Ф.Ф.,
за участю представників ЗАТ “Головний універсальний магазин» - Жданова А.А. і Коваленко В.І.; приватного підприємства “Грёзы» - Силенко С.Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ЗАТ “Головний універсальний магазин» на постанову Вищого господарського суду України від 1 березня 2006 року № 20-7/1016-2/096-5/351 у справі за позовом ЗАТ “Головний універсальний магазин» до приватного підприємства “Грёзы» про визнання недійсним укладеного між сторонами договору купівлі-продажу від 7 червня 2002 року нежитлових приміщень загальною площею 202, 9 кв.м, розташованих у цокольному поверсі будівлі по вул. Маяковського, 8 у м. Севастополі, та про повернення цих приміщень,
У листопаді 2002 року ЗАТ “Головний універсальний магазин» (далі - ЗАТ “ГУМ») подало до господарського суду м. Севастополя позов до приватного підприємства “Грёзы» (далі - ПП “Грёзы»), з урахуванням уточнень позовних вимог, про визнання недійсним укладеного між сторонами договору купівлі-продажу від 7 червня 2002 року нежитлових приміщень загальною площею 202, 9 кв.м, розташованих у цокольному поверсі будівлі по вул. Маяковського, 8 у м. Севастополі, та про повернення цих приміщень. Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір підписано зі сторони позивача особою, не уповноваженою на укладання договору (т. 1, а.с. 6-8; т. 4, а.с. 3-4).
Рішенням господарського суду м. Севастополя від 7 липня 2005 року позов задоволено. Визнано недійсним із моменту укладення договір купівлі-продажу від 7 червня 2002 року, укладений між сторонами. Повернуто сторони у первісне положення: зобов'язано відповідача повернути позивачу нежитлові приміщення загальною площею 202, 9 кв.м, розташовані у цокольному поверсі будівлі по вул. Маяковського, 8 у м. Севастополі; стягнуто з позивача на користь відповідача кошти, одержані по недійсній угоді в сумі 46 000 грн. (т. 4, а.с. 32-33).
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 14 листопада 2005 року вищевказане рішення суду залишено без змін (т. 4, а.с. 125-131).
Це рішення та постанова мотивовані тим, що приміщення продані за ціною значно нижчою, ніж ринкова. Крім того, спірний договір від імені позивача підписано особою, не уповноваженою на його укладання, а подальшого схвалення договору повноважними особами чи загальними зборами не здійснювалось.
Постановою Вищого господарського суду України від 1 березня 2006 року № 20-7/1016-2/096-5/351 рішення господарського суду м. Севастополя від 7 липня 2005 року та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 14 листопада 2005 року скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції. Посилання зроблені на те, що судами не було встановлено, чи був уповноважений директор (голова правління) ЗАТ “Головний універсальний магазин» на укладення спірного договору та чи укладався цей договір з перевищенням повноважень, наданих установчими документами товариства (т. 4, а.с. 157-162).
У касаційній скарзі ЗАТ “Головний універсальний магазин» ставилось питання про скасування постанови Вищого господарського суду України від 1 березня 2006 року та залишення в силі постанови Севастопольського апеляційного господарського суду від 14 листопада 2005 року і рішення господарського суду м. Севастополя від 7 липня 2005 року. При цьому, зазначено, що колишній директор ЗАТ “ГУМ» ОСОБА_1 не мала права укладати договір купівлі продажу нерухомого майна від 7 червня 2002 року, так як правлінням ЗАТ “ГУМ» посадова інструкція, що визначає коло повноважень директора, не затверджувалась, окремого доручення на укладення вищевказаного договору директор від власників акцій не отримував. Ці приміщення продані за 46 000 грн., хоча вартість цокольного поверху, де вони знаходяться, складає близько 1 847 000 грн.. Загальними зборами зазначений договір купівлі-продажу не затверджувався. Не враховано, що 4, 7, 18 червня 2002 року за аналогічних обставин ОСОБА_1 було укладено договори купівлі-продажу приміщень магазину, що належать ЗАТ “ГУМ», з дочірнім підприємством “Фірма “Палас», товариством з обмеженою відповідальністю “Лімон Плюс» і приватним підприємством “Градекс». У всіх випадках судовими інстанціями зазначені договори визнано недійсними (т. 5, а.с. 46-49).
Ухвалою Верховного Суду України від 1 червня 2006 року порушено провадження з перегляду в касаційному порядку постанови Вищого господарського суду України від 1 березня 2006 року № 20-7/1016-2/096-5/351 за касаційною скаргою ЗАТ “Головний універсальний магазин» (т. 5, а.с. 53).
Заслухавши доповідача, представників сторін та перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Висновки суду касаційної інстанції суперечать даним, що містяться в матеріалах справи, та вимогам закону.
7 червня 2002 року між ЗАТ “ГУМ» і ПП “Грёзы» було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (далі - Договір), згідно якого позивач зобов'язався передати у власність відповідача торгові і підсобні приміщення загальною площею 202, 9 кв.м., розташовані в цокольному поверсі будівлі за адресою: м. Севастополь, вул. Маяковського, 8.
Згідно з п. 2.1. Договору майно продане за 46 000 грн..
Договір купівлі-продажу від імені продавця підписаний директором ЗАТ “ГУМ» ОСОБА_1 (т. 2, а.с. 46-47).
Як вбачається з матеріалів справи, власником придбаного відповідачем майна є ЗАТ “ГУМ», що підтверджується договором купівлі-продажу комунального майна від 21 січня 1994 року і свідоцтвом про право власності № 0007/94, виданим 18 травня 1994 року Фондом комунального майна в м. Севастополі організації орендарів “Будинок торгівлі», правонаступником якої є позивач.
Згідно з п. 9.20 Статуту ЗАТ “ГУМ» станом на 28 квітня 2001 року до компетенції загальних зборів акціонерів ЗАТ “ГУМ» відноситься затвердження внутрішніх документів товариства.
Відповідно до п. 9.25 Статуту ЗАТ “ГУМ» директор товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства в межах своєї посадової інструкції.
У той же час, правлінням ЗАТ “ГУМ» посадова інструкція, що визначає коло повноважень директора, не затверджувалась, окремого доручення на укладення вищевказаного договору директор від власників акцій не отримував.
Як зазначалося вище, приміщення були продані за 46 000 грн., тоді як відповідно до Звіту про експертну оцінку будинку Головного універсального магазину, розташованого за адресою: м. Севастополь, вул. Маяковського, 8, вартість цокольного поверху будівлі складає 1 847 000 грн. (т. 2, а.с. 68-103).
Таким чином, приміщення було продано за ціною значно нижчою, ніж ринкова.
Рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ “ГУМ» від 5 вересня 2002 року головою правління була обрана Пишняк В.М..
Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що схвалення спірного договору повноважними особами чи загальними зборами не здійснювалось.
Наведене свідчить, що суди першої та апеляційної інстанцій повно встановили обставини справи і належним чином дали оцінку доказам, що містяться в матеріалах справи.
За цих обставин у Вищого господарського суду України не було законних підстав для скасування рішення місцевого господарського суду і постанови суду апеляційної інстанції. Тому оскаржена постанова Вищого господарського суду України підлягає скасуванню, а скасовані нею рішення - залишенню в силі.
Враховуючи викладене і керуючись статтями 11117-11121 ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України
Касаційну скаргу ЗАТ “Головний універсальний магазин» задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 1 березня 2006 року № 20-7/1016-2/096-5/351 скасувати, а постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 14 листопада 2005 року і рішення господарського суду м. Севастополя від 7 липня 2005 року залишити в силі.
Постанова є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий І.Б. Шицький
Судді: В.П. Барбара
В.С. Гуль
П.Ф. Карпечкін
Д.Д. Лилак
Т.О. Новікова
О.І. Потильчак
Ф.Ф. Черногуз