24 липня 2013 року Справа № 5024/968/2012
Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді Васищака І.М., суддів Палій В.М., Цвігун В.Л., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" на рішення господарського суду Херсонської області від 20 березня 2013 року та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 21 травня 2013 року у справі № 5024/968/2012 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" до товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Шкута та партнери" про визнання договору недійсним,
У липні 2012 року товариство з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" звернулося до господарського суду Херсонської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Шкута та партнери" про визнання недійсними договору від 1 травня 2009 року № 01/09 абонентського юридичного обслуговування і актів прийому - передачі наданих юридичних послуг з підстав порушення правил представництва.
Відповідач позов не визнав.
Рішенням господарського суду Херсонської області від 20 березня 2013 року (суддя В. Людоговська), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 21 травня 2013 року, у позові відмовлено з мотивів безпідставності.
Ухвалою від 7 червня 2013 року виправлено описку в резолютивній частині рішення.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" просить рішення та постанову скасувати з підстав неправильного застосування господарськими судами статей 203, 215 Цивільного кодексу України, статей 43, 47, 41, 43 Господарського процесуального кодексу України та направити справу на новий розгляд.
Сторони належним чином були повідомлені про час і місце судового засідання, проте товариство з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Шкута та партнери" право на подання відзиву на касаційну скаргу не використало і його представник у судове засідання не з'явився. Товариство з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" просить розглянути касаційну скаргу без участі його представника.
Колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.
Господарськими судами встановлено, що 1 травня 2009 року сторони уклали договір № 01/09 абонентського юридичного обслуговування (далі - договір).
Позивач просить визнати договір і ухвалені на його умовах акти прийму-передачі наданих юридичних послуг недійсними з тих підстав, що керівник товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона", яка їх підписала, була усунена від виконання обов'язків директора товариства рішенням загальних зборів засновників товариства, які відбулися 19 червня 2011 року (протокол № 12); і звільнено з посади директора товариства рішенням загальних зборів засновників товариства, які відбулися 27 жовтня 2011 року (протокол № 16, у матеріалах справи відсутній); рішенням позачергових зборів учасників товариства, які відбулися 7 березня 2012 року (протокол № 3) зазначену особу позбавлено права підписувати від імені товариства будь-які фінансові та банківські документи, довіреності, правочини, засвідчувати власним підписом копії документів тощо.
Частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. За змістом частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Відповідно до пункту 7.1 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" для здійснення оперативного керівництва діяльністю товариства та вирішення питань, делегованих загальними зборами учасників товариства, створюється одноособовий виконавчий орган - директор. Пунктом 7.2 Статуту позивача визначені повноваження директора та, зокрема, вказано, що директор укладає всі угоди, правочини, договори від імені товариства. Виконання цих повноважень директор здійснює самостійно. Вищим органом товариства є загальні збори учасників (пункт 6.1 Статуту), а пунктом 6.5 Статуту визначені питання, які відносяться до виключної компетенції загальних зборів, з якого вбачається що питання укладання договорів до виключної компетенції загальних зборів не відноситься.
На момент укладення спірного договору директором товариства була призначена Н. Максименко, яка в межах своїх повноважень уклала спірний договір.
Твердження позивача про відсутність згоди засновників (учасників) товариства на укладання договору господарські суди обґрунтовано визнали безпідставними, оскільки статут товариства не встановлює обов'язку директора її отримувати.
Водночас заявлена позивачем вимога про визнання недійсними актів прийому-передачі наданих юридичних послуг не відповідає способам захисту прав суб'єктів господарювання, передбачених приписами статті 20 Господарського процесуального кодексу України та статті 16 Цивільного кодексу України, оскільки не є правочинами в розумінні статті 202 Цивільного кодексу України.
За правилами частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відмовляючи в задоволенні позову, господарські суди виходили з того, що зазначені дії сторін мають відповідні правові наслідки, договір не суперечить вимогам чинного законодавства та моральним засадам суспільства; особи, які вчинили правочин, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності і їх волевиявлення було вільним і відповідало їх внутрішній волі.
За змістом статей 33 і 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог.
Усупереч вказаним статтям, позивач не надав господарським судам доказів, які підтверджують позовні вимоги.
З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені господарськими судами на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд
Рішення господарського суду Херсонської області від 20 березня 2013 року та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 21 травня 2013 року у справі № 5024/968/2012 залишити без змін, а касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Квіти Херсона" без задоволення.
Головуючий, суддя І. М. Васищак
Суддя В.М. Палій
Суддя В. Л. Цвігун