вул. Артема, 157, м. Донецьк, 83048, тел. 332-57-40
27.06.2013 р. справа № 905/1461/13-г
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: суддів:Склярук О.І. Богатиря К.В., Дучал Н.М.
без участі представників сторін
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма», м. Донецьк
на рішення господарського судуДонецької області
від26.04.2013р. (повний текст рішення складено та підписано 07.05.2013р.)
у справі№905/1461/13-г (суддя: Харакоз К.С.)
за позовом:ОСОБА_5, м. Донецьк
до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма», м. Донецьк
провизнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту та зобов'язання вчинити певні дії
Рішенням господарського суду Донецької області від 26.04.2013р., повний текст якого складено та підписано 07.05.2013р. по справі №905/1461/13-г (суддя: Харакоз К.С.) позовні вимоги ОСОБА_5, м.Донецьк до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма», м.Донецьк про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту та зобов'язання вчинити певні дії - задоволено.
Визнано недійсними рішення, прийняті на Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма», що оформлені Протоколом №01 від 30.08.2004р. в частині участі Компанії «Інмодал Компані Лімітед» та Товариства з обмеженою відповідальністю «СНП Інвестмент» в створенні Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма».
Визнано недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма» (83092, м.Донецьк, вул.230-ї Стрілецької дивізії, код ЄДРПОУ 33200048), затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Сінбіас Фарма» № 1 від 30.08.2004р., в частині участі Компанії «Інмодал Компані Лімітед» та Товариства з обмеженою відповідальністю «СНП Інвестмент» в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма».
Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма» (83092, м.Донецьк, вул.230-ї Стрілецької дивізії, код ЄДРПОУ 33200048) внести зміни до Статуту Товариства щодо виключення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма» Компанії «Інмодал Компані Лімітед» Товариства з обмеженою відповідальністю «СНП «Інвестмент».
Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма» (83092, м.Донецьк, вул.230-ї Стрілецької дивізії, код ЄДРПОУ 33200048) внести зміни до Статуту Товариства щодо перерозподілу часток у статутному капіталі Товариства у зв'язку із виключенням зі складу учасників Компанії «Інмодал Компані Лімітед» та Товариства з обмеженою відповідальністю «СНП Інвестмент».
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма» (83092, м.Донецьк, вул.230-ї Стрілецької дивізії, код ЄДРПОУ 33200048) на користь ОСОБА_5 (АДРЕСА_1, ІН НОМЕР_1) судовий збір у розмірі 2 867,50 грн. (дві тисячі вісімсот шістдесят сім гривень п'ятдесят копійок).
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма» (83092, м.Донецьк, вул.230-ї Стрілецької дивізії, код ЄДРПОУ 33200048) на користь держави судовий збір у розмірі 4588(чотири тисячі п'ятсот вісімдесят вісім) гривень.
Не погодившись з прийнятим рішенням господарського суду Донецької області від 26.04.2013р. по справі №905/1461/13-г Товариство з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма», м. Донецьк звернулося до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення по справі та прийняти нове, яким в задоволенні позову відмовити повністю.
Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 27.05.2013р. по справі №905/1461/13-г було порушено апеляційне провадження та призначений розгляд скарги на 17.07.2013р.
25.06.2013р. на адресу Донецького апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма» надійшло клопотання про залучення до участі у справі, в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:
- Компанію «Інмодал Компані Лімітед» (INMODAL COMPANY LIMITED), що знаходиться за адресою: вул.Бонаді, 112, м.Кінгстаун, Сент-Вінсент (Trust House, 112, Bonadie Street, Kingstown, Saint Vincent);
- Компанію Пелхем Сейлз Компані Лімітед (Pelham Sales Company Limited ), що знаходиться за адресою: Омар Ходж Білдінг, Вікхем кей 1, П/с 362, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови;
- Компанію «Айвекс Інк» (IVEX INC.), знаходиться за адресою: П/с 3321, Дрейк Чемберз, Тортола, Британські Віргінські острови (P.O. Box 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands);
- ОСОБА_8, що мешкає за адресою: АДРЕСА_3;
- ОСОБА_9, що мешкає за адресою: АДРЕСА_4;
- ОСОБА_10, що мешкає за адресою: АДРЕСА_5;
- ОСОБА_11, що мешкає за адресою: АДРЕСА_2. У зв'язку з тим, що рішення по даній справі може вплинути на права та обов'язки зазначених третіх осіб саме як учасників Товариства. Так, відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма» від 05.12.2011р. учасниками товариства є: Компанія «Інмодал компані лімітед»; Компанія Пелхем Сейлз Компані Лімітед, Компанія «Айвекс Інк»; ОСОБА_8; ОСОБА_9; ОСОБА_10; ОСОБА_11
Відповідно до ч. 1 ст.27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, користуються процесуальними правами і несуть процесуальні обов'язки сторін, крім права на зміну підстави і предмета позову, збільшення чи зменшення розміру позовних вимог, а також на відмову від позову або визнання позову. (ч.4 ст.27 ГПК України)
З огляду на вищевикладене, та те, що предметом спору у даній справі є визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма», визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма» та зобов'язання вчинити певні дії, судова колегія вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача про залучення до справи у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: Компанію «Інмодал Компані Лімітед» (INMODAL COMPANY LIMITED), Компанію Пелхем Сейлз Компані Лімітед (Pelham Sales Company Limited ), Компанію «Айвекс Інк» (IVEX INC.), ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11.
Керуючись ст.ст. 27, 77, 86, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд, -
Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
1. Компанію «Інмодал Компані Лімітед» (INMODAL COMPANY LIMITED), що знаходиться за адресою: вул.Бонаді, 112, м.Кінгстаун, Сент-Вінсент (Trust House, 112, Bonadie Street, Kingstown, Saint Vincent);
2. Компанію Пелхем Сейлз Компані Лімітед (Pelham Sales Company Limited ), що знаходиться за адресою: Омар Ходж Білдінг, Вікхем кей 1, П/с 362, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови;
3. Компанію «Айвекс Інк» (IVEX INC.), знаходиться за адресою: П/с 3321, Дрейк Чемберз, Тортола, Британські Віргінські острови (P.O. Box 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands);
4. ОСОБА_8, що мешкає за адресою: АДРЕСА_3;
5.ОСОБА_9, що мешкає за адресою: АДРЕСА_4;
6. ОСОБА_10, що мешкає за адресою: АДРЕСА_5;
7. ОСОБА_11, що мешкає за адресою: АДРЕСА_2.
Зобов'язати позивача надіслати копію позовної заяви на адресу третіх осіб, докази її надіслання надати Донецькому апеляційному господарському суду.
Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Сінбіас Фарма» надіслати копію апеляційної скарги на адресу третіх осіб, докази її надіслання надати Донецькому апеляційному господарському суду.
Зобов'язати Компанію «Інмодал Компані Лімітед» (INMODAL COMPANY LIMITED) надати суду письмові пояснення стосовно свого відношення до апеляційної скарги.
Зобов'язати Компанію Пелхем Сейлз Компані Лімітед (Pelham Sales Company Limited) надати суду письмові пояснення стосовно свого відношення до апеляційної скарги.
Зобов'язати Компанію «Айвекс Інк» (IVEX INC.) надати суду письмові пояснення стосовно свого відношення до апеляційної скарги.
Зобов'язати ОСОБА_8 надати суду письмові пояснення стосовно свого відношення до апеляційної скарги.
Зобов'язати ОСОБА_9 надати суду письмові пояснення стосовно свого відношення до апеляційної скарги.
Зобов'язати ОСОБА_10 надати суду письмові пояснення стосовно свого відношення до апеляційної скарги.
Зобов'язати ОСОБА_11 надати суду письмові пояснення стосовно свого відношення до апеляційної скарги.
Надіслати копію ухвали Донецького апеляційного господарського суду про порушення апеляційного провадження від 27.05.2013р. по справі №905/1461/13-г на адресу третіх осіб.
Попередити сторін, що у разі нез'явлення їх представників у судове засідання, апеляційна скарга буде розглянута за наявними матеріалами в справі.
Головуючий суддя: О.І.Склярук
Судді: К.В.Богатир
Н.М.Дучал
Надруковано 11 прим.:1прим.-позивачу; 1прим.-відповідачу;7 прим.-третім особам; 1прим.-до справи; 1прим.-ДАГС