12 березня 2009 р.
№ 41/620
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Кочерової Н.О., - головуючого,
Мамонтової О.М.,
Черкащенка М.М.,
розглянувши матеріали касаційної скарги
ТОВ "Ельдорадо-Україна"
на постанову
та
на рішення
Київського апеляційного господарського суду від 16.12.2008 року
господарського суду м. Києва від 29.09.2008 року
у справі господарського суду
м. Києва
за позовом
ТОВ "Ельдорадо-Україна"
до
ПП "Стел"
про
визнання недійсним договору,
В засіданні взяли участь представники:
- позивача:
Білек Ю.І.,
- відповідача:
не з"явився,
У вересні 2006 року ТОВ "Ельдорадо-Україна" звернулось до господарського суду з позовом до ПП "Стел" про визнання недійсним договору №22/06 від 01.10.2004 року у зв"язку з тим, що договір укладений від імені ТОВ "Ельдорадо-Україна" був підписаний особою з перевищенням повноважень.
Рішенням господарського суду м. Києва від 29.09.2008 року у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.12.2008 року рішення місцевого господарського суду від 29.09.2008 року залишено без змін, а апеляційну скаргу -без задоволення.
Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, ТОВ "Ельдорадо-Україна" подало касаційну скаргу, в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.12.2008 року та рішення господарського суду м. Києва від 29.09.2008 року скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судами неправильно були застосовані норми матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття незаконних судових рішень.
Судова колегія, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування норм матеріального та процесуального права вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 01.10.2004 року між ТОВ "Ельдорадо-Україна" в особі Генерального директора Карася С.М. (покупець) та ПП "Стел" в особі директора Хоменко Л.Л. (продавець) було укладено договір №22/06, відповідно до якого відповідач зобов'язався поставити товар, а позивач прийняти та оплатити його на умовах цього договору.
Судами попередніх інстанцій також встановлено, що на виконання умов договору, відповідач поставив позивачу за видатковими та товаро - траспортними накладними товар на загальну суму 27 309 146,27 грн., позивач лише частково оплатив вартість отриманого товару (сплачено 55 000 грн. та 1092975 грн.), в результаті чого утворилась заборгованість перед відповідачем у розмірі 26 161 171,27.
Відповідно до приписів ч.1 ст. 215 ЦК України та ч. 2 ст. 203 ЦК України, договір є недійсним, якщо він підписаний особою, яка не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності на укладення спірного договору.
Згідно з п.9.7 Статуту ТОВ "Ельдорадо-Україна", до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про укладення товариством господарських договорів (угод, контрактів), предмет яких підлягає оцінці незалежно від їх суми та виду, доповнень та додатків до них.
Загальними зборами рішення про укладення спірного договору не приймалось.
Приписами статті 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Враховуючи приписи зазначеної вище статті, а також те, що сторонами за спірним договором були вчинені юридично значимі дії спрямовані на виконання умов договору, такі-як: поставка відповідачем позивачу товару, прийняття позивачем товару по видатковим накладним та проведення ним часткової оплати за отриманий товар, судова колегія приходить до висновку, що такими діями позивач фактично схвалив спірний договір, а відповідно суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про відсутність правових підстав для визнання договору №22/06 від 01.10.2004 року недійсним.
Відповідно до Постанови Пленуму Верховного Суду України № 11 від 29.12.1976 р. "Про судове рішення" рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального закону і всебічно перевіривши обставини, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, а обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.
На підставі вищевикладеного та враховуючи повноваження касаційної інстанції, судова колегія приходить до висновку, що оскаржувані судові рішення відповідають зазначеним вимогам, оскільки ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, прийняті без порушень норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги не можуть бути підставою для їх зміни чи скасування.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу залишити без задоволення.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.12.2008 року та рішення господарського суду м. Києва від 29.09.2008 року у справі № 41/620 залишити без змін.
Головуючий, суддя Н. Кочерова
Судді О. Мамонтова
М. Черкащенко