ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.486-65-72
№ 6/527
20.11.06
За позовом Акціонерного комерційного банку «Індустріалбанк»
До відповідача Відкритого акціонерного товариства «Укртранснафта»
Про визнання недійсними договорів купівлі-продажу
Суддя Ковтун С.А.
Представники:
Від позивача не з'явились
Від відповідача Жогіна О.О. (за дов. № 738 від 02.10.2006)
Рішення прийнято 20.11.2006, оскільки у справі на підставі ст. 77 ГПК України 03.10.2006, 10.10.2006, 20.10.2006, 23.10.2006, 15.11.2006, 17.11.2006 та 20.11.2006 оголошувались перерви.
До господарського суду міста Києва звернувся з позовом акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк»до відкритого акціонерного товариства «Укртранснафта»про визнання недійсними договору купівлі-продажу від 25.11.2003, якому додатковою угодою від 05.12.2003 присвоєно № 1002-3/425-00, укладеного між акціонерним комерційним банком «МТ-Банк»та відповідачем щодо продажу нежилих приміщень загальною площею 5226,5 кв. м. в будинку, який знаходиться по вул. Кутузова, 18/7 (літера Б) у місті Києві за 48477103,91 грн., а також договору купівлі-продажу від 08.12.2003, якому додатковою угодою від 10.12.2003 присвоєно № 1002-3/490-00, укладеному між акціонерним комерційним банком «МТ-Банк»та відповідачем, щодо продажу нежилих приміщень загальною площею 2392,6 кв. м. в будинку, який знаходиться по вул. Кутузова, 18/7 (літера Б) у місті Києві за 22191967,63 грн.
За твердженням позивача, спірні угоди є недійсними з підстав вчинення з порушенням вимог законів України, що діяли на дату укладення договорів.
Зокрема, на думку позивача, при укладені договорів були допущені наступні порушення законодавства України:
- представник відповідача, який від імені останнього підписав договори, перевищив свої повноваження, оскільки укладення договорів на суму понад 50 мільйонів гривень повинно бути погоджено спостереженою радою, та довіреність, на підставі якої діяв представник, надавала йому права придбати 54/100 частини приміщення;
- довіреність представника позивача не була нотаріально посвідчена;
- укладення договорів мало місце без прийняття відповідного рішення правлінням позивача, виключною компетенцією якого є прийняття зазначених рішень;
- предметами договорів є складові частини речі, які не були виділені в натурі та не зареєстровані як окремий об'єкт нерухомості;
- договори укладені всупереч цілям діяльності позивача, оскільки волевиявлення не відповідало волі позивача і продаж здійснена за ціною придбання приміщень, тобто без отримання прибутку.
Ухвалою суду від 18.09.2006 було порушено провадження у справі № 6/527.
Під час розгляду справи позивач звернувся з клопотанням про призначення колегіального розгляду справи, яке головою господарського суду міста Києва від відхилено.
Відповідач позовні вимоги відхилив повністю, виклавши свої заперечення у поданих суду поясненнях та додаткових поясненнях.
Обґрунтовуючи безпідставність вимог позивача відповідач послався на наступне:
- предметом купівлі-продажу є не складова частина речі, а окремі приміщення, оскільки їх продаж не може призвести до втрати функціонального призначення як всього будинку, так і приміщень, які у ньому знаходяться;
- укладені договори є самостійним договорами, позивач безпідставно розглядає їх як одне ціле, і вартість кожного договору не перевищує 50 мільйонів гривень;
- відповідач схвалив укладені його представником договори, що свідчить про відсутність підстав для визнання їх такими, що укладені з перевищенням повноважень;
- також, на думку відповідача, позивачем також були схвалені договори, оскільки вказані операції були відображені у річному фінансовому звіті, який затверджено вищим органом банку -загальними зборами. З цих же підстав відповідач відхилив посилання позивача на укладення договорів всупереч цілям діяльності АКБ «МТ-Банк».
Під час розгляду справи позивач звернувся з клопотанням про призначення експертизи з метою з'ясування ринкової вартості проданих приміщень станом на час укладення оспорюваних договорів. Клопотання судом відхилено з підстав, зазначених нижче.
Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення відповідача, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:
25.11.2003 між ВАТ «Укртранснафта»(покупцем) та АКБ «МТ-Банк»(продавцем), правонаступником якого є позивач, було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до якого продавець зобов'язався передати у власність покупцю нежилі приміщення загальною площею 5226,5 м. кв., в будинку, що знаходиться по вул. Кутузова, 18/7 (літера Б) у місті Києві.
08.12.2003 між тими ж сторонами було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до якого продавець зобов'язався передати у власність покупцю нежилі приміщення загальною площею 2392,6 м. кв., в будинку, що знаходиться по вул. Кутузова 18/7 (літера Б) у місті Києві.
Вказаними договорами чітко визначені приміщення (поверх, номер та їх розмір), які є предметом купівлі-продажу.
Крім того, на виконання договорів між сторонами підписані акти приймання-передачі (28.11.2003 на виконання договору від 25.11.2003 та 11.12.2003 на виконання договору від 08.12.2003), відповідно до яких позивача передав, а відповідач прийняв окремі приміщення.
Таким чином, предметом договору є індивідуально визначене майно (а не частка в праві), що являє собою окремі приміщення у будинку № 18/7 (літера Б) по вул. Кутузова у місті Києві, площа яких визначена по внутрішньому периметру стін.
При цьому посилання позивача на законодавство, яке на час укладення договорів регулювало правовий режим спільної власності, є необґрунтованим, оскільки право спільної часткової власності полягає у частці у праві власності на річ, а не у праві на конкретну частку спільного майна. У той же час, за договором від 12.11.2003, укладеним між дочірнім підприємством «Техпромстрой»та позивачем, останній придбав конкретні приміщення, розташовані у будинку, що знаходиться по вул. Кутузова 18/7 (літера Б) у місті Києві, тобто його предметом є індивідуально визначене майно, а не частка у праві власності на річ. Саме право власності на приміщення, а не на частку власності на будинок, що знаходиться по вул. Кутузова 18/7 (літера Б) у місті Києві, було на підставі договору від 12.11.2003 зареєстровано за позивачем.
Отже, предметом купівлі-продажу були виділені в натурі приміщення, право власності на які було зареєстроване відповідно до законодавства.
З огляду на це, договір від 25.11.2003 та договір від 08.12.2003 не суперечать ст.ст. 29, 62, 63, 64, 65, 86, 131, 224, 225 ЦК УРСР, ст.ст. 4, 35 Закону України «Про власність».
Оспорювані договори від імені відповідача укладені заступником генерального директора Мірошниченком В.В., який діяв на підставі довіреності № 4598 від 10.11.2003.
В силу ч. 1 ст. 64 ЦК УРСР (чинної на час укладення договорів) довіреністю визнається письмове уповноваження, яке видається однією особою іншій для представництва перед третіми особами.
Відповідно до довіреності № 4598 від 10.11.2003 відповідач уповноважив Мірошниченка В.В. укласти та підписати від імені ВАТ «Укртранснафта»договір купівлі-продажу 54/100 частин нежилого приміщення -адміністративне, лікувально-діагностичний центр (в літер Б), що знаходиться по вул. Кутузова, 18/7 у місті Києві.
Приміщення, що є предметом договору купівлі-продажу від 25.11.2003, складають 54/100 частин зазначеної будівлі, тобто дії представника відповідача, які пов'язані з укладенням договору купівлі-продажу від 08.12.2003, вчинені з перевищенням повноважень.
У той же час, відповідач схвалив укладений договір від 08.12.2003, про що свідчить затвердження генеральним директором акту приймання-передачі нежитлових приміщень, що є предметом договору від 08.12.2003. Генеральний директор, відповідно до статут відповідача (розділ 15 пункт 15.2), без довіреності представляє інтереси відповідача та чинить дії від імені товариства. Крім того, відповідачем було оплачено придбане майно, стосовно чого сторони не заперечують.
За таких обставин, оскільки в силу ч. 2 ст. 64 ЦК УРСР наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту укладення, підстави для визнання договору від 08.12.2003 недійсним як такого, що укладений представником з перевищенням повноважень, відсутні.
Також безпідставно позивач оцінює дії представника по укладенню договорів відповідача як такі, що суперечать розділу 12 пункту 12.13.7 статуту ВАТ «Укртранснафта».
Вказаним пунктом передбачені повноваження спостережної ради погоджувати укладення Товариством угод, сума яких перевищує 50 мільйонів гривень.
Оспорювані договори носять самостійний характер, укладені з розривом у часі, стосуються окремих індивідуально визначених предметів і сума кожної з них окремо не перевищує 50 мільйонів гривень.
Вказане статутне обмеження стосується розміру кожної угоди, укладеної Товариством, окремо, і не носить характеру обмеження кількості укладення угод шляхом сумування їх сум, що пропонує позивач.
Від АКБ «МТ-Банк»договори були укладені представником, повноваження якого також ґрунтувались на довіреності. Зокрема, в оспорюваних договорах інтереси АКБ «МТ-Банк»представляв керуючий філії Коломієць Г.А., який діяв від імені банку на підставі довіреності № 114 від 21.11.2003.
Вказана довіреність видана у простій письмовій формі головою правління АКБ «МТ-Банк», в силу якої представник наділений повноваженнями укласти на умовах за своїм розсудом договір купівлі-продажу належних Банку нежилих приміщень у будинку, який знаходиться по вул. Кутузова, 18/7 у місті Києві з ВАТ «Укртранснафта», для чого йому надано право підписати договір купівлі-продажу.
Вимоги щодо форми довіреності на час видачі довіреності № 114 та укладення спірних договорів були визначені ст. 65 ЦК УРСР, відповідно до якої обов'язковому нотаріальному посвідченню підлягали довіреності на укладення угод, що потребують нотаріальної форми, а також на вчинення дій щодо державних, кооперативних та інших громадських організацій.
Договори купівлі-продажу нерухомого майна до 01.01.2004 не підлягали нотаріальному посвідченню, а ВАТ «Укртранснафта»та АКБ «МТ-Банк»не належать до державних, кооперативних та інших громадських організацій.
Отже, посилання позивача на невідповідність форми довіреності № 114 від 21.11.2003 є необґрунтованими.
Також є необґрунтованими твердження позивача щодо порушення при укладенні договорів визначеного статутом АКБ «МТ-Банк»порядку продажу нерухомого майна, яке полягає у відсутності рішення правління з вказаного питання, оскільки статутом останнього не було віднесено до компетенції правління вирішення вказаних питань (статті 9 розділу 9.13 статуту АКБ «МТ-Банк».
Не доведеними є твердження позивача про невідповідність оспорюваних договорів цілям АКБ «МТ-Банк». При цьому сам факт відсутності рішення загальних зборів АКБ «МТ-Банк» на відчуження майна не є обставиною, яка свідчить про відсутність волевиявлення АКБ «МТ-Банк», оскільки статутом останнього вирішення вказаних питань віднесено до компетенції голови правління, внаслідок дій якого створюються юридичні права і обов'язки для АКБ «МТ-Банк», тобто таким чином проявляється волевиявлення останнього.
Також продаж майна за ціною придбання не може свідчити про невідповідність угод цілям Банку. Відповідно до ст. 228 ЦК УРСР продаж майна провадиться за цінами, що встановлюються за погодженням сторін, якщо інше не передбачено законодавчими актами.
Стаття 6 Закону України «Про ціни та ціноутворення»визначає, що в народному господарстві застосовуються вільні ціни і тарифи, державні фіксовані та регульовані ціни і тарифи.
Оскільки ціна продажу спірних приміщень не є державною фіксованою чи регульованою, має місце вільне волевиявлення сторін. Позивачем було укладено оплатний договір, отримано грошові кошти за відчужене майно, тобто отримано прибуток, що є метою кожного суб'єкта господарювання.
З цих підстав відсутні підстави для задоволення клопотанням позивача про призначення експертизи з метою з'ясування ринкової вартості проданих приміщень станом на час укладення оспорюваних договорів.
За таких обставин, позовні вимоги є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.
Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України,-
У задоволенні позову відмовити повністю.
Суддя С.А. Ковтун
Рішення підписано 04 грудня 2006 року