04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"26" листопада 2012 р. Справа№ 5011-6/12555-2012
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Жук Г.А.
суддів: Мальченко А.О.
Остапенка О.М.
при секретарі судового засідання Анісімовій М.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу від 08.10.2012 року б/н Товариства з обмежено відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест» на рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2012 року
у справі № 5011-6/12555-2012 ( суддя - Ковтун С.А.),
за позовом Товариства з обмежено відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Свєтпринт»
про визнання недійсним договору № 472/12/10 від 24.12.2010 року
за участю представників сторін:
від позивача: Кулік С.В. за дов.,
від відповідача: Остаповська О.В. за дов.
13.09.2011 року Товариство з обмежено відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест» звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Свєтпринт» про визнання недійсним договору № 472/12/10 від 24.12.2010 року (а.с.4-7).
В обґрунтування позовних вимог позивач посилаючись на норми ст. ст. 204, 215 ЦК України, ст. 207 ГК України, стверджує що зазначений договір не відповідає вимогам закону, що всупереч зазначених вимог, при укладені договору між сторонами не було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов, які необхідні для даного виду договору, а також, що договір містить низку недоліків та не відповідає вимогам закону.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.10.2012 року у справі № 5011-6/12555-2012 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач, Товариство з обмежено відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест», подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду м. Києва та прийняти нове рішення.
Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, оскаржуване рішення прийнято за неповним з'ясуванням обставин справи та неповним дослідженням доказів у даній справі.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 19.10.2012 року апеляційну скаргу Товариства з обмежено відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест» на рішення господарського суду від 01.10.2012 року у справі прийнято до провадження та призначено розгляд справи у судовому засіданні.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2012 року розгляд справи відкладено на 26.11.2012 року за клопотанням апелянта у зв'язку з участю представника іншому судовому засіданні.
У судовому засіданні 26.11.2012 року представник апелянта підтримав доводи апеляційної скарги, просив скасувати рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2012 року та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю.
Відповідач у судовому засіданні заперечив доводи апеляційної скарги, стверджує про відсутність правових підстав для визнання договору недійсним.
Відповідно до ст. 101 ГПК України, у процесі перегляду справи, апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково наданими доказами, якщо заявник обґрунтував неможливість їх надання суду в першій інстанції з причин, що не залежали від нього, повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення або ухвали місцевого суду у повному обсязі.
Судова колегія Київського апеляційного господарського суду, розглянувши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права встановила наступне.
24.12.2010 року між сторонами у справі було укладено договір № 472/12/10 (далі-договір), відповідно до 1.1. якого ТОВ «Свєтпринт» (постачальник за договором, відповідач у справі) зобов'язався передати партіями у власність покупцеві товар, а ТОВ «Ренесанс Кепітал Інвест» (покупець за договором, позивач у справі) зобов'язався прийняти товар і оплатити виготовлену глибоким способом друку гнучку рулонну етикетку для кондитерських виробів згідно затверджених покупцем оригінал-макету та кольорпроби (а.с.11-14).
На виконання умов даного договору постачальник (відповідач у справі) передав, а покупець (позивач у справі) прийняв продукцію на суму 503 769,89 грн., що підтверджено представленими в матеріалах справи належним доказами: копіями специфікації № 6,7; видаткових накладних № СТ- 0000056 від 09.04.2012 року, № СТ- 0000018 від 10.02.2012 року, № СТ- 0000275 від 23.12.2011 року, № СТ- 0000267 від 16.12.2011 року, № СТ- 0000239 від 17.11.2011 року; довіреностей на право отримання товарно-матеріальних цінностей № 000269 від 09.04.2012року, № 000098 від 10.02.2012року, № 001478 від 23.12.2011року, № 001441від 16.12.2011року, № 001330 від 17.11.2011року.
Позивач просить визнати договір № 472/12/10 від 24.12.2010 року недійсним, оскільки вважає, що сторони не досягли згоди щодо істотних умов договору, а саме: не визначили кількості товару, його якісні показники, ціну за одиницю, не затвердили оригінал-макет та кольорпроба етикеток; не досягнули згоди щодо строку поставки товару, строк дії договору закінчився 31.12.2011 року, тому, посилаючись на ч. 5 ст. 203 ЦК України, зазначає, що вищенаведені обставини свідчать про те, що правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
В силу вимог ст.ст. 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК України. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).
Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства оцінюється судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
За змістом частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, встановлених статтею 203 названого Кодексу, на момент вчинення правочину.
Колегія судів апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо відмови у задоволенні позовних вимог з огляду на наступне.
Статтею 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 627 вказаного нормативно-правового акту передбачено, що відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
При цьому, за змістом статті 6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.
Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.
За приписами ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Частинами 1-4 ст. 180 ГК України визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що між сторонами у справі укладено договір поставки, згідно якого в силу вимог ст. 712 ЦК України продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Частина 2 даної норми зазначає, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж.
Так, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України). Статтею 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Пунктом 2.1 спірного договору сторони передбачили, що кількість продукції, яка є предметом цього Договору, визначається кількістю фактично поставлених партій продукції в межах терміну чинності цього Договору.
Відповідно до п. 2.2 договору кількість та асортимент кожної партії продукції визначається за заявками покупця, які покупець передає продавцеві через засоби факсимільного зв'язку, яка регламентує початок друку, та пізніше зазначається у специфікації, яка підписується обома сторонами та скріплюється їх печатками на кожну партію, що поставляється, а після підписання та скріплення печатками є невід'ємною частиною цього Договору.
Пунктом п. 4.1 договору передбачено, що ціна на продукцію встановлюється за домовленістю сторін і визначається специфікацією, яка підписується обома сторонами та скріплюється їх печатками на кожну партію, що поставляється, і після підписання та скріплення печатками є невід'ємною частиною цього Договору.
Згідно п. 4.3 договору (з врахуванням Додаткової угоди № 1 від 09.09.2011 року, а.с.29) розрахунки за фактичну кількість поставленої продукції покупець здійснює у безготівковій формі у гривнях, протягом 45 календарних днів після прийняття її на складі покупця.
Договором сторони визначили термін його дії (п.11.1 договору) з 01.01.2011 року до 31.12.2011 року, однак, додатковою угодою № 2 від 01.03.2012 року (а.с.30), строк дії договору продовжено до 30.04.2012 року. При цьому сторони підтвердили, що вони є вільними в укладенні договору, виборі продавця і покупця та у визначенні умов цього договору, а також, що договір укладений на засадах добровільності сторін та може бути розірваний достроково за угодою сторін або за ініціативою однієї з сторін, яка зобов'язана письмово попередити про це іншу сторону за 2 тижня. При відсутності заборгованості між сторонами, по закінченню цього часу договір вважається розірваним.
Відтак, доводи позивача про невизначеність строку дії договору колегія суддів визнає необґрунтованими, оскільки таке твердження позивача спростовується умовами договору.
Як вбачається із умов договору (п.п.2.1., 2.2.), кількість товару погоджується сторонами шляхом підписання специфікацій, накладних, які є невід'ємною частиною договору. З представлених в матеріалах справи копій специфікацій (а.с.31, 32) вбачається, що сторони узгодили найменування, кількість та ціну продукції, без заперечень чи застережень про що свідчать підписи повноважних осіб, які засвідчені печатками юридичних осіб сторін за договором поставки.
Видаткові накладні представлені в матеріалах справи (а.с.33, 35, 37, 39, 41) містять підпис особи, яка отримала продукцію на підставі довіреностей на право отримання товарно-матеріальних цінностей (а.с. 34, 36, 38, 40, 42), які видано старшому менеджеру з постачання Томашук Т.В. саме покупцем - ТОВ «Ренесанс Кепітал Інвест», що свідчить про прийняття продукції та схвалення договору подальшими діями товариства.
Таким чином, доводи позивача (апелянта у справі) про відсутність у спірному договорі його істотних умов суперечить змісту договору та спростовується матеріалами справи.
Колегія суддів апеляційного господарського суду, погоджується з висновком господарського суду, що спірний договір не суперечить вимогам ст. 203, 628, 631, 632, 638, 656, 669, 671, 673, 691 Цивільного кодексу України, 180 ГК України, відтак, відсутні підстави для визнання його недійсним.
Враховуючи вищенаведене, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду вважає, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку, рішення господарського суду Київської області від 01.10.2012 року у справі № 5011-6/12555-2012 відповідає чинному законодавству України, а відтак передбачених законом підстав для скасування оскаржуваного рішення місцевого господарського суду не вбачається.
Відповідно до ст. 49 ГПК України, судові витрати за перегляд рішення в апеляційній інстанції покладаються позивача (апелянта).
Керуючись ст. ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу скарги від 08.10.2012 року б/н Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест» на рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2012 року по справі № 5011-6/12555-2012 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2012 року у справі № 5011-6/12555-2012 залишити без змін.
3. Справу № 5011-6/12555-2012 повернути до господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку відповідно до вимог ст. ст. 107-111 ГПК України.
Головуючий суддя Жук Г.А.
Судді Мальченко А.О.
Остапенко О.М.