ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 19/163 24.10.11
За позовом Відкритого акціонерного товариства «Київпорядкомплект»
До Товариства з обмеженою відповідальністю «СОБІ»
Про визнання договору недійсним
Суддя Шаптала Є.Ю.
Представники сторін:
від позивача Якимчук С.М. за дов. № бн від 01.09.2011 р.
від відповідача Петров О.М. за дов. № 9220/5 від 20.02.2009 р.
До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом Відкрите акціонерне товариство «Київпорядкомплект»до Товариства з обмеженою відповідальністю «СОБІ»про визнання недійсним договору № 109 від 01.09.2008 р..
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір № 109 від 01.09.2008 р. укладений між сторонами, укладений позивачем за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення Договору, а тому згідно ст. 203 Цивільного кодексу України є підстави для визнання його недійсним та застосування наслідків, передбачених ст. 215 Цивільного кодексу України.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.09.2011 р. порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 19.09.2011 р.
Представник відповідача в судовому засіданні 19.09.2011 року подав заяву про залишення позову без розгляду, заява мотивована тим, що оскільки відповідно до ухвали господарського суду міста Києва від 07.09.2010 року відсторонено керівника ВАТ «Київпорядкомплект»Пекалицького В.О. від посади та покладення виконання обов'язків керівника ВАТ «Київпорядкомплект»на розпорядника майна Шапченка О.О., єдиним повноважним та легітимним керівником ВАТ «Київпорядкомплект»є розпорядник майна Шапченко О.О., яка і виконує обов'язки керівника ВАТ «Київпорядкомплект», тому позовна заява підписана особою, яка не має права підписувати її, або особою посадове становище якої не вказано.
19.09.2011 року по справі оголошена перерва до 26.09.2011 року, розгляд заяви про залишення позову без розгляду перенесено в наступне судове засідання.
22.09.2011 року представником позивача подано до відділу діловодства суду пояснення по справі.
23.09.2011 року представником позивача до відділу діловодства суду подано пояснення на заяву про залишення позову без розгляду та додаткові документи.
В судовому засіданні 26.09.2011 року судом відмовлено в задоволенні заяви про залишення позову без розгляду з підстав необгрутованості.
26.09.2011 року по справі оголошена перерва до 03.10.2011 року
Розпорядженням заступника голови господарського суду міста Києва від 03.10.2011 року справу передано для розгляду судді Головіній К.І, в зв'язку із знаходженням судді Шаптала Є.Ю. на лікарняному.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2011 року справу прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 24.10.2011 року.
Розпорядженням в.о. голови господарського суду міста Києва від 24.10.2011 року справу № 19/163 передано для розгляду судді Шаптала Є.Ю. в зв'язку із виходом з лікарняного.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.10.2011 року справу прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 24.10.2011 року о 15:50 годині.
Представник позивача в судовому засіданні 24.10.2011 року позовні вимоги підтримав та наполягав на визнанні договору укладеного між ним та відповідачем недійсним.
Представник відповідача в судовому засіданні 24.10.2011 року заявив клопотання про залучення відзиву до матеріалів справи, позовні вимоги не визнав з підстав наведених у відзиві.
Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.
В судовому засіданні 24.10.2011 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва -
01.09.2008 р. між Відкритим акціонерним товариством «Київопорядкомплект»«Замовник»в особі директора Пекалицького В.О., що діє на підставі Статуту і Товариством з обмеженою відповідальністю «СОБІ»«Генпідрядник»в особі директора Надєєва СюСю, що діє на підставі Статуту було укладено Договір підряду № 109.
Згідно з п. 1.1. Договору Генпідрядник зобов'язався на свій ризик, власними засобами за дорученням Замовника виконати роботи по намиву добутого річкового піску з укладкою на підводний склад та в штабелі, а Замовник зобов'язався надати Генпідряднику ділянку на якій будуть проводитись роботи з гідронамиву піску, передати в установленому порядку погоджену належним чином проектну документацію, прийняти та оплатити виконану роботу.
Пунктом 1.3. Договору встановлено, що обсяг підрядних робіт по гідронамиву піску визначається на підставі Заявки Замовника про обсяг необхідних підрядних робіт, яка оформляється Замовником в письмовій довільній формі, підписується сторонами та є невід»ємною частиною Договору.
Відповідно до п. 2.1. Договору загальна вартість Робіт розраховується виходячи з фактичної вартості одного метра кубічного добутого піску помноженої на обсяг виконаних Робіт згідно з Актами приймання-передачі підрядних робіт.
Пунктом 2.3. Договору визначено, що фактична вартість одного метра кубічного добутого піску становить 30,00 грн. при укладці в штабелі та 15,00 грн. при укладці на підводний склад.
Обсяг робіт, що були виконані Позивачем згідно з Договором, їх вартість було встановлено рішенням Господарського суду міста Києва від 01.06.2009 року у справі № 17/120, що набрало законної сили.
Згідно Протоколу № 10 Загальних зборів акціонерів Позивача від 15.02.2008 p., довідки Головного управління статистики в м, Києві АА № 149636 від 22.09.2008 p. на момент укладення Договору (01.09.2008 р.) головою правління Позивача був Пекалицький Володимир Олександрович.
Договір від Позивача було підписано головою правління Пекалицьким Володимиром Олександровичем.
Згідно з абз. 13 п. 10.21 Статуту Відкритого акціонерного товариства «Київопорядкомплект», зареєстрованого Голосіївською районною у м. Києві державною адміністрацією 19.08.2004 p. за № 10681050001000442, голова правління має право самостійно укладати юридичні, фінансові та інші угоди, кредитні договори на суму, яка не перевищує п'ятдесят відсотків балансової (первісної) вартості основних засобів Позивача.
Зазначений вище Статут був чинним на момент укладення Договору (01.09.2008 p.).
На момент державної реєстрації Статуту балансова (первісна) вартість основних засобів Позивача становила 5 101800,00 грн., що підтверджується балансом Позивача станом на 01.07.2004 р.
На момент укладення Договору підряду № 109 від 01.09.2008 року балансова (первісна) вартість основних засобів Позивача становила на початок звітного періоду 15 546 000,00 грн., на кінець звітного періоду 17 373 200,00 грн., що підтверджується балансом Позивача станом на 30.09.2008 р.
Таким чином, станом на 01.09.2008 р. голова правління Позивача Пекалицький Володимир Олександрович мав право самостійно укласти правочин, який покладав би на позивача цивільні обов'язки, за умови, що його вартість не перевищувала 7 773 000,00 грн. абз. 13 п. 10.21. Статуту.
Голова правління Позивача Пекалицький Володимир Олександрович уклав Договір, загальна вартість якого склала 14 479 800,00 грн..
Проаналізувавши матеріали справи та пояснення представників позивачів, суд приходить до висновку про те, що позовні вимоги підлягають до задоволення з огляду на таке.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Пунктом 1 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" №9 від 06.11.2009 р. (надалі -"постанова Пленуму") визначено, що при розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.
Позивач зазначає у якості підстави визнання Договору підряду № 109 від 01.09.2008 року недійсним, підписання Договору головою правління вийшовши за межі своїх повноважень, тобто не маючи необхідного обсягу цивільної дієздатності.
Частиною 2 ст. 203 ЦК визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
У відповідності до ч. 1 ст.. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до ст.. 82 ГК України установчим документом акціонерного товариства є статут.
Статтею 89 ГК України встановлено, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.
Згідно ст.. 41 Закону України «Про господарські договори»вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. До компетенції загальних зборів належить:
1) визначення основних напрямків діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
2) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу
3) обрання і відкликання членів наглядової ради
4) утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства
5) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення порядку покриття збитків
6) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень
7) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства
8) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним
9) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті тощо.
Згідно з абз. 13 п. 10.21 Статуту Відкритого акціонерного товариства «Київопорядкомплект», зареєстрованого Голосіївською районною у м. Києві державною адміністрацією 19.08.2004 p. за № 10681050001000442, голова правління мав право самостійно укладати юридичні, фінансові та інші угоди, кредитні договори на суму, яка не перевищує п'ятдесят відсотків балансової (первісної) вартості основних засобів Позивача.
З балансу позивача станом на 30.09.2008 року вбачається, що на момент укладення Договору підряду № 109 від 01.09.2008 року балансова (первісна) вартість основних засобів позивача становила 15 546 000,00 грн.
Відповідно до абз. 13 п. 10.21 Статуту голова правління станом на 01.09.2008 року мав право з урахуванням балансової (первісної) вартості основних засобів самостійно укласти договір, за умови, що його вартість не перевищувала 7 773 000,00 грн..
З рішення господарського суду міста Києва по справі № 17/120 від 01.06.2009 року вбачається, що судом встановлено, що в рамках укладеного Договору № 109 від 01.09.2008 року, ТОВ «Собі»за заявками ВАТ «Київпорядкомплект»виконав роботи для ВАТ «Київпорядкомплект»на загальну суму 14 479 800,00 грн..
Отже, даний факт свідчить про те, що відповідач уклав самостійно договір на суму, яка перевищує п'ятдесят відсотків балансової (первісної) вартості основних засобів позивача, без отримання дозволу на укладення спірного договору від загальних зборів акціонерів та без затвердження Договору підряду загальними зборами, що порушує вимоги Статуту товариства та діючого законодавства.
Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Згідно із ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Згідно ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Зважаючи на встановлені обставини справи та положення чинного законодавства, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання оспорюваного Договору недійсним.
Відповідач не надав суду належних та допустимих доказів, які б спростовували доводи позивача та підтверджували заперечення проти задоволення позовних вимог.
За таких обставин, позов визнається судом доведеним, обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.
Враховуючи, що відповідно до ст. 44 ГПК України позивачем понесені судові витрати, пов'язані з розглядом справи, зокрема витрати на оплату інформаційно-технічного забезпечення судового процесу та сплати державного мита, то зазначені витрати відшкодовуються за рахунок відповідача (ст. 49 ГПК України).
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити в повному обсязі.
2. Визнати Договір підряду № 109 від 01.09.2008 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Київпорядкомплект»(01013, м. Київ, вул.. Будіндустрії, 9, код ЄДРПОУ 05503326) і Товариством з обмеженою відповідальністю «СОБІ»(04176, м. Київ, вул.. Електриків, 4, код ЄДРПОУ 16476986) -недійсним.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «СОБІ»(04176, м. Київ, вул.. Електриків, 4, код ЄДРПОУ 16476986) на користь Відкритого акціонерного товариства «Київпорядкомплект»(01013, м. Київ, вул.. Будіндустрії, 9, код ЄДРПОУ 05503326) 85 (вісімдесят п'ять) грн.. 00 коп. -державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн.. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
5. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя Є.Ю. Шаптала
Дата підписання повного тексту рішення -28.10.2011 р.