17 грудня 2008 р.
№ 37/79
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Гончарука П.А., (головуючого),
Вовка І.В.,
Стратієнко Л.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Дочірньої компанії "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.06.2008 року у справі № 37/79 за позовом Дочірньої компанії "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" до Відкритого акціонерного товариства "Укргазвидобуток" про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів,
У лютому 2008 року позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідача про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів про збільшення розміру статутного капіталу від 03.07.2007 року за протоколом № 11 у зв'язку з недотриманням вимог статуту та закону щодо правомочності прийняття такого рішення.
Рішенням господарського суду м. Києва від 07.04.2008 року в позові відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.06.2008 року зазначене рішення суду першої інстанції залишено без змін.
У касаційній скарзі позивач вважає, що судами неправильно застосовано норми матеріального права, і тому просить прийняті ними рішення скасувати та позов задовольнити.
У відзиві на касаційну скаргу відповідач ВАТ "Укргазвидобуток" вважає, що судові рішення відповідають вимогам закону, і тому просить залишити їх без змін, а касаційну скаргу без задоволення.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, перевіривши матеріали справи і прийняті в ній судові рішення, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, 03.07.2007 року відбулися загальні збори акціонерів відповідача, до порядку денного яких було включено 8 питань. З протоколу № 11 загальних зборів акціонерів товариства вбачається, що спірне рішення № 6 "Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу (фонду) товариства шляхом збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків та про закрите розміщення, затвердження протоколу про закрите розміщення" підтримало 65 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в зборах.
Водночас, з матеріалів справи видно, що 10.09.2007 року були проведені позачергові загальні збори акціонерів товариства, єдиним питанням порядку денного яких, було затвердження змін до статуту у зв'язку із збільшенням розміру статутного капіталу господарського товариства шляхом додаткового випуску акцій на підставі спірного рішення загальних зборів акціонерів з урахуванням результатів розміщення. Рішення загальних зборів акціонерів про внесення зазначених змін до статуту господарського товариства підтримали 100 відсотків акціонерів, в тому числі і позивач, який був присутній на зборах.
До того ж, 18.09.2007 року було здійснено державну реєстрацію змін до статуту господарського товариства щодо збільшення розміру статутного капіталу, які було затверджено рішенням загальних зборів 10.09.2007 року.
Предметом даного судового розгляду є вимоги акціонера про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів про збільшення розміру статутного капіталу господарського товариства у зв'язку з порушенням вимог статуту та закону щодо правомочності прийняття такого рішення.
За вимогами ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Судом першої інстанції встановлено, що позивачем не доведено наявність тих обставин, які б свідчили про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів у зв'язку з прийняттям спірного рішення загальних зборів акціонерів товариства, і тому немає підстав для визнання такого рішення недійсним.
Отже, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, з яким погодився і апеляційний господарський суд, про відсутність правових підстав для задоволення заявленого позову за недоведеністю факту порушення спірним рішенням прав та законних інтересів позивача й обґрунтовано відмовив в позові.
Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів.
За таких обставин, прийняті судові рішення відповідають матеріалам справи та вимогам закону, і тому підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.
З огляду наведеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Дочірньої компанії "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.06.2008 року - без змін.
Головуючий суддя П. Гончарук
Судді І. Вовк
Л. Стратієнко