79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
02.10.06 Справа № 1/97-14/16
Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії:
головуючого-судді Краєвської М.В.
суддів: Духа Я.В.
Зданкевича З.І.
розглянувши апеляційну скаргу ЗАТ “Львівський автомобільний завод» від 31.05.2006 р. № 1301
на рішення Господарського суду Львівської області від 31.03.2006 р.
у справі № 1/97-14/16
за позовом Української державної інноваційної компанії, м.Київ
до ВАТ “Львівський автобусний завод», м.Львів
за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -ЗАТ “Львівський автомобільний завод», м.Львів
про визнання недійсними договору оренди основних засобів від 01.01.2004 р. № 40/01 і додаткових угод до договору оренди
За участю представників:
від позивача -не з»явився;
від відповідача -не з»явився;
від третьої особи - не з»явився
Рішенням Господарського суду Львівської області від 31.03.2006 р. у справі № 1/97-14/16 (суддя Кітаєва С.Б.) позов задоволено повністю. Рішення суду мотивоване тим, зокрема, що в порушення взятих на себе зобов»язань за договором фінансового лізингу № 11-08/98 від 26.08.1998 р. відповідач у справі (лізингоодержувач за договором) сплатив тільки 878 000 грн., тому заборгованість за договором лізингу на момент подачі позовної заяви становить 1 914 582, 04 грн. Згідно з п.п.8, 13.3 даного договору до моменту сплати лізингоодержувачем всіх лізингових платежів обладнання, передане у лізинг, є власністю лізингодавця (позивач у справі). Договір оренди № 40/01 від 01.01.2004 р. підлягає визнанню недійсним на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України як такий, що суперечить нормам ст.761 ЦК України, ч.2 ст.5 Закону України “Про лізинг» № 723/97-ВР від 16.12.1997 р. зі змінами, внесеними Законом України № 394 від 14.01.1999 р. (редакція, яка була чинна на момент укладення договору), оскільки відповідач, не будучи власником майна та не маючи майнових прав на його передачу в найм, без згоди власника -позивача в справі, уклав незаконний договір оренди об»єктів, отриманих у користування за договором фінансового лізингу № 11-08/98 від 26.08.1998 р.
Третя особа у справі - ЗАТ “Львівський автомобільний завод» з даним рішенням не погодилася, подала апеляційну скаргу, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове рішення з підстав неповного з»ясування обставин справи. Свої вимоги скаржник обгрунтовує тим, зокрема, що в основу рішення суду покладено лише доводи позивача; судом першої інстанції не враховано, чи заподіяно шкоду та які негативні наслідки настали для лізингодавця при передачі майна в суборенду без його погодження.
Сторони своїм конституційним правом на захист прав і охоронюваних законом інтересів не скористалися, явки повноважних представників у судове засідання не забезпечили, причини неявки не повідомили, хоча були належним чином повідомлені про час і місце розгляду апеляційної скарги, про що свідчить повернення поштових повідомлень з підписом про отримання ухвали (поштові повідомлення про вручення знаходяться в матеріалах справи).
Оскільки явка повноважних представників сторін і третьої особи ухвалою суду апеляційної інстанції від 07.09.2006 р. була визнана необов»язковою, а на власний розсуд, що не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті, то за таких обставин колегія суддів вважає за доцільне переглянути справу у відсутності представників сторін і третьої особи за наявними у ній матеріалами відповідно до ст.75 ГПК України.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що 26.08.1998 р. між ДП “Українська інноваційна фінансово-лізингова компанія», правонаступником якого є Українська державна інноваційна компанія (лізингодавець за договором, позивач у справі) і ВАТ “Львівський автобусний завод» (лізингоодержувач за договором, відповідач у справі) було укладено договір фінансового лізингу № 11-08/98 (а.с.11-13).
Згідно з умовами вищенаведеного договору, додаткової угоди від 16.09.1999 р. і актів приймання-передачі об»єктів лізингу в користування № 1 від 26.08.1998 р., № 2 від 06.10.1998 р., № 3 від 20.01.1999 р., № 4 від 20.01.1999 р. лізингодавець передав у виключне користування на умовах платності лізингоодержувачу об»єкти лізингу загальною вартістю 2 713 656, 87 грн., тим самим останній належним чином виконав зобов»язання, взяті на себе відповідно до договору.
Розглянувши апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, оцінивши наявні в ній докази, колегія Львівського апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Львівської області від 31.03.2006 р. у справі № 1/97-14/16 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу ЗАТ “Львівський автомобільний завод» - без задоволення.
При цьому колегія виходила з наступного.
Згідно з ст.193 Господарського кодексу України (далі -ГК України) та ст.526 ЦК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Відповідно до умов п.3.3 договору та графіків сплати лізингових платежів (додатки № 2/1 від 10.09.1998 р., № 2/2 від 06.10.1998 р., № 2/3 від 20.01.1999 р., № 2/4 від 20.01.1999 р.) лізингоодержувач взяв на себе обов»язок у зазначеному розмірі та в передбачений термін сплачувати лізингодавцю за користування об»єктом лізингу лізингові платежі.
У порушення взятих на себе зобов»язань за договором фінансового лізингу № 11-08/98 від 26.08.1998 р. з належної до сплати коштів у розмірі 2 713 656, 87 грн. відповідач сплатив тільки 878 000 грн., тому заборгованість за договором лізингу на момент подачі позовної заяви становить 1 914 582, 04 грн. У матеріалах справи відсутні докази погашення відповідачем заборгованості за спірним договором в повному обсязі.
Згідно з п.п.8, 13.3 даного договору до моменту сплати лізингоодержувачем всіх лізингових платежів обладнання, передане у лізинг, є власністю лізингодавця.
Відповідно до п.8.2 договору лізингоодержувачу забороняється без згоди лізингодавця здавати обладнання в суборенду, позичати третій стороні, віддавати його в заставу чи відчужувати будь-яким іншим способом, використовувати на інші не передбачені інноваційним проектом цілі.
У ході перевірки КРУ у Львівській області ВАТ “Львівський автобусний завод» (Акт про наслідки перевірки розрахунків ВАТ “ЛАЗ» з Українською державною інноваційною компанією, збереження обладнання за договором фінансового лізингу від 26.08.1998 р. № 11-09/98 за 1997-2005 роки від 25.05.2005 р.) було виявлено факт незаконного використання третіми особами майна, переданого у користування ВАТ “ЛАЗ» згідно з договором фінансового лізингу № 11-08/98 від 26.08.1998 р.
ВАТ “Львівський автобусний завод», не будучи власником майна лізингу, всупереч ст.10 Закону України “Про лізинг», у порушення умов договору, без погодження з Українською державною інноваційною компанією, 01.01.2004 р. за № 40/01 уклало з ЗАТ “Львівський автомобільний завод» договір оренди основних засобів, у додаток до цього договору 01.05.2004 р. укладено угоду “Про зміну і доповнення до договору оренди основних засобів № 40/01 від 01.01.2004 р.» та 01.01.2005 р. додаткову угоду № 1. Відповідно до зазначеного договору в оренду передано чотири одиниці обладнання на загальну суму 2 399 955, 42 грн., отриманого ВАТ “ЛАЗ» у користування за договором фінансового лізингу № 11-08/98 від 26.08.1998 р., а саме: автоматичного універсального дискового верстата KSS 401 NA, автоматичного універсального дискового верстата KSS 400 NA, трубозгинального верстата ХОТN-114Т, установки лазерної різки BYSPRINT 3015.
Відповідно до ч.ч.1-3 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі тощо. Таким чином правочин є дійсним, якщо він відповідає загальним умовам дійсності правочину. До зазначених умов належать умови, перелічені в ст.203 ЦК України. Згідно з ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Як вбачається з матеріалів справи, договір оренди № 40/01 від 01.01.2004 р. підлягає визнанню недійсним на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України як такий, що суперечить нормам ст.761 ЦК України, ч.2 ст.5 Закону України “Про лізинг» № 723/97-ВР від 16.12.1997 р. зі змінами, внесеними Законом України № 394 від 14.01.1999 р. (редакція, яка була чинна на момент укладення договору), оскільки відповідач, не будучи власником майна та не маючи майнових прав на його передачу в найм, без згоди власника -позивача в справі, уклав незаконний договір оренди об»єктів, отриманих у користування за договором фінансового лізингу № 11-08/98 від 26.08.1998 р.
В силу ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, що в даному випадку відповідачем зроблено не було.
Отже, з огляду на вище викладене, колегія Львівського апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Львівської області відповідає матеріалам справи, грунтується на чинному законодавстві, доводи скаржника документально необгрунтовані, не базуються на законодавстві, що регулює дані правовідносини, а тому не визнаються такими, що можуть бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваного рішення.
Керуючись ст.ст.49, 99, 101, 103, 105 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд
1. Рішення Господарського суду Львівської області від 31.03.2006 р. у справі № 1/97-14/16 залишити без змін, а апеляційну скаргу ЗАТ “Львівський автомобільний завод» - без задоволення.
2. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
4. Постанова може бути оскаржена в касаційному порядку.
5. Справу повернути в місцевий господарський суд.
Головуючий-суддя М.В.Краєвська
Суддя Я.В.Дух
Суддя З.І.Зданкевич