03 квітня 2012 року Справа № 09/5026/471/2012
Господарський суд Черкаської області в складі головуючого - судді Курченко Н.М., при секретарі - Лавріненко С.І., за участю представників сторін: позивача - ОСОБА_2 за довіреністю від 14.03.2012 р., відповідача - ОСОБА_1 за довіреністю від 23.03.2012 р., розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський хімічний завод "Синтез" м.Черкаси до приватного підприємства "ЛАБ" м.Черкаси про визнання договору недійсним, -
Подано позовну заяву, у якій позивач просить визнати недійсним договір поставки товару №П-41 від 04.01.2011 року, укладений між приватним підприємством "ЛАБ" та товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаський хімічний завод "Синтез" (далі вживається - спірний договір).
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір був підписаний від імені ПП "ЛАБ" не уповноваженою особою та повинен бути визнаний недійсним в силу того, що на час укладання спірного договору поставки, громадянин Мальований не надав позивачу доказів у нього повноважень на представництво інтересів ПП "ЛАБ" та підписання від імені підприємства будь-яких договорів. При цьому позивач посилається на ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та ст.ст.173, 179, 202, ч.1 ст.207 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
У письмовому відзиві на позовну заяву відповідач позовні вимоги не визнав повністю, просить відмовити у позові, посилаючись на те, що ОСОБА_3. є керівником підприємства, належним повноважним його представником, що підтверджується витягом з ЄДР, спірний договір відповідачем виконаний, товар поставлений і прийнятий позивачем, однак вартість товару в сумі біля 3876502,72 грн. позивачем не оплачена, тому вважає, що позивачем поданий даний позов з метою ухилення від проведення повного розрахунку за поставлений товар.
У судовому засіданні:
- представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві, просив позов задовольнити повністю, не заперечив здійснення відповідачем поставки товару на виконання спірного договору;
- представник відповідача позовні вимоги не визнав, дотримуючись доводів, викладених у письмовому відзиві на позов, просив у позові відмовити повністю, пояснив, що на виконання умов спірного договору, відповідач поставляв позивачу товар, який прийнятий ним без заперечень, однак розрахунки за отриманий товар позивач не здійснив, також зазначив, що у 2011 році господарські відносини між сторонами ґрунтувались на спірному договорі, поставка товару по наявних у справі накладних здійснена саме на виконання спірного договору.
Згідно ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, наявні у матеріалах справи, судом встановлено наступне.
Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру (скорочено - ЄДР) юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, станом на 14.03.2012 року керівником ТОВ "Черкаський хімічний завод "Синтез" (позивач) є ОСОБА_4
Згідно Спеціального витягу з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, станом на 22.03.2012 року та Витягу з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, станом на 27.03.2012 року, керівником та єдиним засновником ПП "ЛАБ" (відповідач) є ОСОБА_3.
04 січня 2011 року між ПП "ЛАБ" (відповідач у справі, постачальник за спірним договором) в особі директора ОСОБА_3. та ТОВ "Черкаський хімічний завод "Синтез" (позивач у справі, покупець за спірним договором) в особі генерального директора ОСОБА_4., укладено Договір поставки товару №П-41 (спірний договір).
Спірний договір укладений у формі єдиного документа, підписаного від імені постачальника - ОСОБА_3, від імені покупця - ОСОБА_4, скріплений печатками обох підприємств.
Предметом спірного Договору зазначено: постачальник зобов'язується поставити покупцю товар, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар на умовах передбачених даним договором. Поставка товару здійснюється згідно видаткових накладних, які є невід'ємною частиною даного договору, у яких зазначаються: найменування товару, його кількісні характеристика, а також ціна за одиницю та загальна вартість товару (п.1.1, 1.2 Договору).
Договір діє з моменту підписання сторонами і до 31 рудня 2012 року, а по грошових зобов'язаннях - до повного виконання зобов'язань (п.6.1 Договору).
На виконання умов спірного Договору у період січня - вересня 2011 року постачальник (відповідач у справі) щомісяця, системно поставляв покупцю (позивач у справі) товар (в основному, фарби, лаки, розчинники, грунтівка), що підтверджено товарними накладними, які підписані представниками одержувача товару (особа від позивача) та постачальника товару (особа від відповідача), підписи яких скріплені печатками обох сторін, зокрема: №9 від 04 січня 2011 року на суму 54939,36 грн.; №75 від 14 січня 2011 року на суму 33772,20 грн.; №122 від 21 січня 2011 року на суму 27411,00 грн.; №7 від 01 лютого 2011 року на суму 75816,00 грн.; №47 від 10 лютого 2011 року на суму 10085,52 грн.; від 23 лютого 2011 року №100 на суму 214963,20 грн.; №41 від 01 березня 2011 року на суму 51810,62 грн.; №59 від 11 березня 2011 року на суму 148481,34 грн.; № №61 від 12 березня 2011 року на суму 6121,98 грн.; №Л-00000315 від 01 квітня 2011 року на суму 57915,00 грн.; №Л-00000321 від 11 квітня 2011 року на суму 68312,56 грн.; №Л-00000331 на суму 410493,58 грн.; №Л-000407 від 01 червня 2011 року на суму 62391,60 грн.; №Л-000430 від 13 червня 2011 року на суму 276741,60 грн.; №Л-0000451 від 20 червня 2011 року на суму 279476,40 грн.; №Л-00000488 від 01 липня 2011 року на суму 59660,40 грн.; №Л-00000512 від 11 липня 2011 року на суму 73012,80 грн.; №Л-00000533 від 20 липня 2011 року на суму 453902,69 грн.; №Л-0000568 від 01 серпня 2011 року на суму 148620,73 грн.; №Л-0000592 від 09 серпня 2011 року на суму 224532,90 грн.; №Л-0000609 від 17 серпня 2011 року на суму 271631,40 грн.; №Л-0000632 від 25 серпня 2011 року на суму 136315,80 грн.; №Л-000649 від 31 серпня 2011 року на суму 134153,34 грн.; №Л-0000661 від 01 вересня 2011 року на суму 218529,17 грн.; №Л-00000674 від 12 вересня 2011 року на суму 158066,46 грн.; №Л-0000679 від 13 вересня 2011 року на суму 188038,46 грн.; №Л-000687 від 15 вересня 2011 року на суму 152712,29 грн.; №727 від 30 вересня 2011 року на суму 129857,95 грн.
Поставка товару на виконання спірного договору та прийняття його не заперечується сторонами і є доведеною.
Оцінюючи докази у справі в їх сукупності, суд вважає позовні вимоги не підлягаючими задоволенню, з огляду на наступне.
Предметом спору у справі є визнання договору недійсним.
З норм ЦК України, а саме: ст.ст. 203, 215 (із змінами), на які посилається позивач, як на правові підстави визнання спірного договору недійсним, вбачається, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У даному спорі судом встановлені момент, обставини вчинення спірного договору з врахуванням його правової природи, намірів сторін, вчинення сторонами фактичних дій на його виконання.
Так, з встановлених судом обставин вчинення спірного договору вбачається, що він укладений у сфері господарсько - торговельної діяльності між юридичними особами - суб'єктами господарювання, заснованими на приватній власності. Спірний договір укладений у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.
Основні засади господарювання в Україні визначає ГК України і регулює господарські відносини, що виникають в процесі організації та здійснення господарської діяльності між суб'єктами господарювання, а також між цими суб'єктами та іншими учасниками відносин у сфері господарювання.
Таким чином, до спірних правовідносин підлягають застосуванню норми ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України, а також норми спеціальних законів, які регулюють відповідні правовідносини.
Відповідно до ст.144 ГК України майнові права та майнові обов'язки суб'єкта господарювання можуть виникати, у тому числі, з угод, передбачених законом, а також не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.
Загальні умови укладання договорів між суб'єктами господарювання визначає глава 20 ГК України.
Згідно з ч.7 ст.179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Враховуючи встановлені обставини, суд вважає, що спірний договір укладений за правилами, встановленими законодавством, за своєю правовою природою є господарським договором поставки, загальні положення про який визначені параграфом 1 глави 30 ГК України. Поставка товару, що здійснювалась за спірним договором, не має спеціального регулювання.
Згідно з ч.1 ст.207 ГК України, на яку також посилається позивач, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Єдиною підставою для визнання спірного договору недійсним позивач зазначив, що при укладанні Договору ОСОБА_3. не надав позивачу доказів наявності у нього повноважень на представництво інтересів ПП "ЛАБ" на укладання та підписання від імені підприємства будь-яких договорів. В процесі вирішення спору позивач не навів будь-яких інших підстав для визнання недійсним спірного договору.
Доводи позивача суд вважає безпідставними, з огляду на наступне.
Відповідно до ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Особи, що уклали та підписали від імені сторін спірний договір, є його керівниками, про що свідчать дані вищенаведених витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Судом не встановлено обмежень щодо представництва керівником відповідача ОСОБА_3 юридичної особи - сторони договору, у тому числі на укладання договорів. Документи, які б свідчили про відсторонення чи звільнення керівника відповідача ОСОБА_3. з посади, сторони не надали.
Отже, на дату укладання спірного договору, від імені його сторін діяли повноважні представники, спірний договір укладений та підписаний повноважними особами.
Окрім цього, відсутність чи недостатність повноважень у особи, яка підписала договір, на його укладання, ще не є безумовною підставою для визнання цього договору недійсним, оскільки у відповідності зі ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
З наявних у справі доказів вбачається, що особи, які представляють сторони договору, вчинили дії, що свідчать про прийняття договору до виконання: у період з 04.01.2011 року по 30.09.2011 року відповідач (постачальник) по накладних передав, а покупець (позивач) прийняв, передбачений договором товар. Постачання відповідачем товару та прийняття його позивачем не заперечуються сторонами. Отже спірний договір вважається схваленим.
При розгляді справи судом враховані правові позиції Верховного Суду України, викладені у постанові Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", а також правові позиції Вищого господарського суду України в аналогічних спорах, зокрема, викладені у постанові ВГСУ від 25.08.2011 року у справі №34/43пд.
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
З огляду на викладене, суд вважає доводи позивача такими, що не відповідають фактичним обставинам укладання та виконання спірного договору і наявним доказам у справі. Доводи відповідача, суд вважає обґрунтованими. В процесі вирішення спору судом не встановлено інших правових підстав для визнання спірного договору недійсним. Тому суд відмовляє у позові повністю.
Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -
Відмовити у позові повністю.
Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Черкаської області протягом 10 днів з дня складення повного рішення.
СУДДЯ Н.М. Курченко
Повне рішення складено 04 квітня 2012 року.