Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 317
Іменем України
06.03.2012Справа №5002-28/592-2012
За позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кліщинський консервний завод», с. Кліщинці.
До відповідача - Підприємства «Агролон», м. Сімферополь.
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство «Піреус Банк МКБ», м. Київ.
Про визнання права власності.
Суддя С.О. Лукачов
представники:
Від позивача - ОСОБА_1 - представник, довіреність від 10.02.2012р.; ОСОБА_2 - представник, довіреність № 34 від 03.02.2012р.
Від відповідача - Стоцький П.В. - ліквідатор.
Від третьої особи - ОСОБА_3 - представник, довіреність № 239/юр від 02.03.2012р.
Суть спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кліщинський консервний завод» звернулось до господарського суду АР Крим з позовною заявою до Підприємства «Агролон» про: 1) визнання дійсним правочину - Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна в процедурі банкрутства від 30.12.2011р. про придбання ТОВ «Кліщинський консервний завод» нерухомого майна, а саме: нежитлових будівель та споруд, які розташовані за адресою: АР Крим, Красногвардійський район, с. Полтавка, вул. Привокзальна, буд. 1-А (один літера "А"); 2) визнання за ТОВ «Кліщинський консервний завод» права власності на нерухоме маймо: нежитлові будівлі та споруди, які розташовані за адресою: АР Крим, Красногвардійський район, с. Полтавка, вул. Привокзальна, буд. 1-А (один літера "А").
22 лютого 2012р. ухвалою господарського суду АР Крим до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача залучено Публічне акціонерне товариство «Піреус Банк МКБ».
01 березня 2012р. від позивача надійшла заява про зменшення розміру позовних вимог, відповідно до якої ТОВ «Кліщинський консервний завод» просить суд визнати за останнім право власності на нерухоме маймо: нежитлові будівлі та споруди, які розташовані за адресою: АР Крим, Красногвардійський район, с. Полтавка, вул. Привокзальна, буд. 1-А (один літера "А"), що складається з будівель та споруд: вісової, визначеної літ. "А" основною площею 20,8 кв.м та загальною площею 32,4 кв.м; підстанції літера "В" основною площею 4,9 кв.м та загальною площею 4,9 кв.м, складів, визначених літ. "Г" - основною та загальною площею 1025,3 кв.м, літ., "Д" основною та загальною площею 238,3 кв.м, літ. "Е" основною площею 983,0 кв.м та загальною площею 1078,8 кв.м, літ. "С" основною площею 1732,4 кв.м та загальною площею 1843,2 кв.м, літ. "У" основною та загальною площею 937,6 кв.м, котельної, визначеної літ."З" основною площею 103,7 кв.м та загальною площею 122,8 кв.м, мех.цеху літ. "Л", тех.корпусу літ. "Н" основною та загальною площею 110,7 кв.м; головного корпусу літ. "О" основною площею 1789,4 кв.м та загальною площею 1794,7 кв.м; лабораторії літ. "П1" основною площею 58,9 кв.м та загальною площею 96,9 кв.м; прохідної літ. "П" основною та загальною площею 9,9 кв.м; магазину літ. "Р" основною площею 21,1 кв.м, загальною площею 28,3 кв.м; контори літ. "Щ" основною площею 161,4 кв.м, загальною - 288,9 кв.м; пожежних депо, визначених літ. "X" основною площею 39,6 кв.м, загальною - 59,5 кв.м та літ. "Ч" основною та загальною площею 23,8 кв.м, складу готової продукції літ. "Ф" основною площею 703,9 кв.м, загальною - 735,1 кв.м, намету літ. "Т"; водойомища пожежного депо літ. "Ш", сараїв літ. ''М", намету літ. "Б", вбиральної літ. "І", льоху літ. "Ж", споруд літ. «1-8».
Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач не визнає право власності відповідача, що виражається в ухиленні від дій по проведенню належного оформлення документів пов'язаних з продажем спірного майна, внаслідок чого позивач позбавлений можливості реалізовувати права власності на спірний об'єкт нерухомості.
06 березня 2012р. ліквідатор Підприємства «Агролон» надав відзив на позовну заяву, в якому підтвердив викладені у позові обставини та зазначив, що не заперечує проти задоволення позову. Крім того, у відзиві вказано, що станом на 01.02.2012р. сума, яка підлягала перерахуванню за договором купівлі-продажу нерухомого майна, позивачем сплачена у повному обсязі.
У судовому засіданні представник третьої особи надав письмові пояснення, в яких зазначено, що в результаті продажу спірного майна, банк отримав від боржника грошові кошти в сумі 1 646 934, грн., з яких 166 842,90 грн. - відшкодування витрат банку на фінансування ліквідаційної процедури, 1 480 091,10 грн. - заборгованість відповідача за кредитним договором.
Після вияснення всіх обставин справи та перевірення доказів, суд видалявся для прийняття рішення по даній справі до нарадчої кімнати.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача та третьої особи, суд -
22 червня 2009р. ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим порушено провадження у справі № 5002-12/3399-2009 про банкрутство Підприємства «Агролон».
Згідно з реєстром вимог кредиторів ПАТ «Піреус Банк МКБ» є кредитором, вимоги якого забезпечені заставою та віднесені до першої черги задоволення вимог кредиторів в сумі 4 240 292,75 грн.
08 грудня 2011р. ухвалою господарського суду у справі № 5002-12/3399-2009 скасовано обтяження майна банкрута, а саме: скасовано обтяження та заборони з майна підприємства «Агролон» з нежитлових будівель, розташованих за адресою: Красногвардійський район, с. Полтавка, вул. Привокзальна, 1а з промисловим обладнанням, а також ухвалою скасовано заборони та обтяження в Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, зареєстровані 03.10.2005 р. за номером 2449607, та в Державному реєстрі іпотек, зареєстровані 06.10.2005 р. за номером 2467479 - відносно майна банкрута: нежитлових будівель, розташованих за адресою: Красногвардійський район, с. Полтавка, вул. Привокзальна, 1а та вилучено ці записи з вказаних державних реєстрів (а. с. 46-48).
Як пояснив представник третьої особи, з метою зменшення витрат на фінансування ліквідаційної процедури, банком (заставодержателем/іпотекодержателем) надано згоду на прямий продаж майна банкрута, яке перебувало в заставі/іпотеці у ПАТ «Піреус Банк МКБ» та направлено на Підприємство «Агролон» представника банку для участі в засіданні комітету кредиторів для прийняття відповідного рішення, зазначене підтверджується протоколом № 01-2011 засідання комітету кредиторів від 30 грудня 2011 року (а. с. 89-90).
В результаті наведених обставин ліквідатором підприємства «Агролон» були укладені наступні договори на загальну суму 1 800 000,00 грн.: 1) попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна в процедурі банкрутства, укладений між Підприємством «Агролон» та ТОВ «Кліщинський консервний завод»; 2) договір купівлі - продажу рухомого майна (обладнання), укладений між Підприємством «Агролон» та ТОВ «Осавіахім».
30 грудня 2011 року між Підприємством «Агролон» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кліщинський консервний завод» (покупець) укладено попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна в процедурі банкрутства (а. с. 57-60).
Відповідно до ч. 1 ст. 635 ЦК України, попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Законом може бути встановлено обмеження щодо строку (терміну), в який має бути укладений основний договір на підставі попереднього договору. Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до пункту 1.1 договору, в порядку та на умовах, передбачених цим попереднім договором сторони зобов'язуються до 27 січня 2012 року (включно) укласти Договір купівлі-продажу нерухомого майна в процедурі банкрутства (далі - основний договір), за яким продавець зобов'язується передати у власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти і сплатити продавцеві договірну ціну за нежитлові будівлі та споруди, які розташовані за адресою: АР Крим, Красногвардійський район, с. Полтавка, вул. Привокзальна, буд.1-А (один літера "А"), іменовані надалі разом як «нерухоме майно». Основний договір буде укладений сторонами на умовах, встановлених у цьому попередньому договорі.
Відповідно до п. 2.1 договору, сторони договору домовилися, що основний договір буде укладено у нотаріальній формі та посвідчено приватним нотаріусом Красногвардійського районного нотаріального округу ОСОБА_4, що знаходиться за адресою: АР Крим, смт. Красногвардійське, вул. Чкалова, 19/26.
Продавець зобов'язаний до укладання основного договору сплатити продавцю повну вартість нерухомого майна визначену у п. 4.1 цього договору, але не пізніше 24 січня 2012р. (п. 2.2.2 договору).
Основний договір буде укладений сторонами в погоджений час та дату в офісі приватного нотаріуса, передбаченого у п. 2.1 попереднього договору (п. 2.4 договору).
Розділом 3 попереднього договору сторони погодили істотні умови основного договору, зокрема, продавець зобов'язується передати у власність покупцеві: нежитлові будівлі та споруди, які розташовані за адресою: АР Крим, Красногвардійський район, с. Полтавка, вул. Привокзальна, буд.1-А А (один літера "А"), іменовані надалі разом як «нерухоме майно». Нерухоме майно належить продавцеві на праві власності на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Красногвардійського районного нотаріального округу ОСОБА_4 30.06.2005 року, за реєстровим № 4039 (п. 3.1.1 договору).
Відповідно до п. 3.1.3 договору, за згодою сторін вартість нерухомого майна, що відчужується, становить 1 350 000,00 грн., без ПДВ.
Розділом 4 договору обумовлено порядок розрахунку за договором, а саме: покупець сплачує в строк до 24 січня 2012 року повну вартість нерухомого майна, що відчужується, в сумі 1 350 000,00 грн. без ПДВ; також вказані банківські реквізити для оплати.
Таким чином, сторонами у попередньому договорі купівлі-продажу нерухомого майна в процедурі банкрутства було погоджено всі істотні умови основного договору.
Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України, істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Суд встановив, що 24 січня 2012 року ТОВ «Кліщинський консервний завод» в повному обсязі сплатило вартість вказаного нерухомого майна в сумі 1 350 000,00 грн., про що свідчить платіжне доручення № 8 від 24.01.2012р. (а. с. 64).
Таким чином, суд дійшов висновку про те, що, у розумінні ст. 180 Господарського кодексу України, позивачем було виконано істотні умови попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна в процедурі банкрутства.
Також, 24.01.2012р. позивач направив лист (вих. № 24/01, а. с. 65) ліквідатору Підприємства «Агролон», в якому інформував про сплату в повному обсязі вартості майна та запропонував з'явитися з усіма необхідними документами до приватного нотаріуса Красногвардійського районного нотаріального округу ОСОБА_4 за адресою: АР Крим, смт. Красногвардійське, вул. Чкалова, 19/26, 27 січня 2012 року у 10.00 для укладення основного договору, тобто в строк визначений умовами попереднього договору.
Як вбачається з матеріалів справи, 25 січня 2012 року проведено засідання комітету кредиторів за участю представника третьої особи, на якому розглядалось питання про розподіл грошових коштів отриманих від реалізації заставного майна банкрута, що вбачається з протоколу від 25.01.2012р. (а. с. 91).
Представник третьої особи пояснив, що в результаті продажу вищевказаного заставного майна банк отримав від відповідача грошові кошти в сумі 1 646 934,00 грн., з яких 166 842,90 грн. - відшкодування витрат банку по фінансуванню ліквідаційної процедури, 1 480 091,10 грн. - кошти на погашення заборгованості Підприємства «Агролон» перед ПАТ «Піреус Банк МКБ» за кредитним договором.
31.01.2012р. позивач повторно направив ліквідатору відповідача лист (вих. № 31/01, а. с. 66), в якому повторно пропонувалось з'явитись 09 лютого 2012 року у 10.00 з усіма необхідними документами до приватного нотаріусу.
03.02.2012р. позивач направив відповідачу вимогу (вих. № 32, а. с. 69), в якій також пропонувалось з'явитись 10 лютого 2012 року у 10.00 до приватного нотаріусу.
Проте всі зазначені пропозиції та вимога щодо укладання та нотаріального посвідчення основного договору відповідачем були проігноровані.
Згідно ст. 657 Цивільного кодексу України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.
Таким чином, суд дійшов висновку про те, що після укладання попереднього договору .відповідач ухилився від нотаріального посвідчення основного договору, що в свою чергу унеможливлює оформлення права власності позивача на нерухоме майно у встановленому законом порядку, чим порушуються права та інтереси останнього.
Крім того, відповідно до п. 4.2 попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна в процедурі банкрутства, продавець зобов'язаний передати покупцеві нерухоме майно за актом приймання-передачі. З цього моменту у покупця виникає право власності на об'єкт.
Проте, суду не надано доказів передачі позивачу нерухомого майна, в матеріалах справи відсутній належним чином оформлений акт приймання передачі спірного майна позивачу.
Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права і обов'язки виникають з дій осіб, які передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, які не передбачені цими актами, але аналогічно породжують цивільні права і обов'язки.
Згідно ст. 174 Господарського кодексу України договір є підставою для виникнення цивільних прав і обов'язків (господарських зобов'язань).
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 202 ЦКУ).
Статтею 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 41 Конституції України гарантується захист права власності. Кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Використання власності не може завдавати шкоди правам, свободам та гідності громадян, інтересам суспільства, погіршувати екологічну ситуацію і природні якості землі.
Відповідно до глави 23 Цивільного кодексу України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. Усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав. Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Відповідно до ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Суд дійшов висновку, що дії відповідача щодо ухилення від укладання та нотаріального посвідчення основного договору та не передача майна за актом приймання-передачі свідчать про те, що відповідач не визнає право власності позивача.
Згідно з п. 1 ст. 392 ЦК України, власник майна має право пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право заперечується або не визнається іншою особою.
Згідно статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Статтею 16 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
У відповідності до цивільного законодавства України однією з умов виникнення прав та обов'язків учасників цивільних правовідносин є рішення суду. Право власності повинно спиратися на певний титул (правовстановлюючий документ) для того, щоб бути доведеним перед іншими особами. З аналізу статей 15, 16 ЦК України вбачається, що захист цивільних прав, а право власності на нерухоме майно є цивільним правом, шляхом визнання права власності належить судам.
Враховуючи викладені обставини, а також повну сплату позивачем вартості спірного майно, суд вважає, що єдиним правильним способом захисту прав позивача, з урахуванням приписів ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України, є визнання за останнім права власності на спірний об'єкт нерухомості.
Згідно статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона має довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень способом, який встановлений законом для доведення такого роду фактів.
Відповідач не надав суду доказів, які спростовують вимоги позивача про визнання за останнім права власності на нерухоме маймо, а саме: нежитлові будівлі та споруди, які розташовані за адресою: АР Крим, Красногвардійський район, с. Полтавка, вул. Привокзальна, буд. 1-А (один літера "А").
Витрати позивача по сплаті судового збору у розмірі 27 000,00 грн., судом покладаються на відповідача в порядку ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.
Вступна та резолютивна частини рішення оголошені - 06.03.2012р.
Рішення оформлено відповідно до ст. 84 ГПК України - 12.03.2012р.
Враховуючи викладене та керуючись ст. 49, ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Прийняти заяву позивача про зменшення позовних вимог.
2. Позов задовольнити.
3. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Кліщинський консервний завод» (код ЄДРПО України 32023076) право власності на нерухоме маймо: нежитлові будівлі та споруди, які розташовані за адресою: АР Крим, Красногвардійський район, с. Полтавка, вул. Привокзальна, буд. 1-А (один літера "А"), що складається з будівель та споруд: вісової, визначеної літ. "А" основною площею 20,8 кв.м та загальною площею 32,4 кв.м; підстанції літера "В" основною площею 4,9 кв.м та загальною площею 4,9 кв.м, складів, визначених літ. "Г" - основною та загальною площею 1025,3 кв.м, літ., "Д" основною та загальною площею 238,3 кв.м, літ. "Е" основною площею 983,0 кв.м та загальною площею 1078,8 кв.м, літ. "С" основною площею 1732,4 кв.м та загальною площею 1843,2 кв.м, літ. "У" основною та загальною площею 937,6 кв.м, котельної, визначеної літ."З" основною площею 103,7 кв.м та загальною площею 122,8 кв.м, мех.цеху літ. "Л", тех.корпусу літ. "Н" основною та загальною площею 110,7 кв.м; головного корпусу літ. "О" основною площею 1789,4 кв.м та загальною площею 1794,7 кв.м; лабораторії літ. "П1" основною площею 58,9 кв.м та загальною площею 96,9 кв.м; прохідної літ. "П" основною та загальною площею 9,9 кв.м; магазину літ. "Р" основною площею 21,1 кв.м, загальною площею 28,3 кв.м; контори літ. "Щ" основною площею 161,4 кв.м, загальною - 288,9 кв.м; пожежних депо, визначених літ. "X" основною площею 39,6 кв.м, загальною - 59,5 кв.м та літ. "Ч" основною та загальною площею 23,8 кв.м, складу готової продукції літ. "Ф" основною площею 703,9 кв.м, загальною - 735,1 кв.м, намету літ. "Т"; водойомища пожежного депо літ. "Ш", сараїв літ. ''М", намету літ. "Б", вбиральної літ. "І", льоху літ. "Ж", споруд літ. "1-8".
4. Стягнути з Підприємства «Агролон» (код ЄДРПО України 30494357) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Кліщинський консервний завод» (код ЄДРПО України 32023076) 27 000,00 грн. судового збору.
5. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Лукачов С.О.