91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32
Іменем України
14.02.12 Справа № 22/14б.
Суддя Ковалінас М.Ю., при секретарі Добродзій Є.В.,
розглянувши матеріали справи за заявою
кредитора - Управління Пенсійного фонду України в м. Антрациті
та Антрацитівському районі Луганської області
до боржника - Відкритого акціонерного товариства «Титан», м. Антрацит
Луганської області
Про банкрутство
В присутності представників:
від кредиторів та комітету кредиторів - ОСОБА_1, дов. №1 від 03.01.2012 (УПФУ);
від боржника:
- керуючий санацією - Васильєва О.В., голова правління;
- розпорядник майна Бохан О.С.
У засіданні суду присутня - ОСОБА_4, дов. №4-160 від 26.01.2012 (Антрацитівська міська рада Луганської області).
Обставини справи: банкрутство за нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(далі за текстом - Закон), процедура санації, розгляд клопотання керуючого санацією про затвердження плану санації й клопотання комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури..
Сторони та учасники провадження у справі своєчасно та належним чином повідомлені судом про час і місце розгляду справи (ухвала від 26.01.2012).
Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши присутніх, суд
Провадження у справі №22/14б про банкрутство боржника - Відкритого акціонерного товариства «Титан», м. Антрацит Луганської області, порушено ухвалою господарського суду від 17.04.2009, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою від 11.09.2009 судом визнано обґрунтованими грошові вимоги ініціюючого кредитора - УПФУ в м. Антрациті та Антрацитівському районі Луганської області, до боржника - ВАТ «Титан», в розмірі 1581346грн. 55коп., введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бохана О.С. (ліцензія НОМЕР_2 від 17.10.2007).
Оголошення про порушення справи про банкрутство боржника - ВАТ «Титан», м. Антрацит Луганської області, опубліковано в газеті «Голос України»від 25.09.2009 №180, встановлений ст. 14 Закону 30-денний строк на подання заяв конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до боржника, з урахуванням приписів ст. 51 ГПК України, сплинув 26.10.2009.
Ухвалою від 07.10.2010 судом затверджено реєстр вимог кредиторів у справі №22/14б про банкрутство ВАТ «Титан»за станом на 07.10.2010., у складі вимог наступних кредиторів:
- ініціюючого - УПФУ в м. Антрациті та Антрацитівському районі Луганської області, в загальному розмірі 1743603грн. 85коп., у тому числі 595725грн. 60коп. (2 черга), 438262грн. 77коп. (3 черга), 709615грн. 48коп. (6 черга);
- ВАТ "Луганськобленерго", м. Луганськ, в розмірі 15000грн. 00коп. (4 черга);
- Луганського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, Виконавча дирекція, м. Луганськ, в розмірі 37691 грн. 55 коп. (2 черга);
- Луганського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів, м. Луганськ, в розмірі 36433грн. 06коп. (6 черга);
- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Антрациті та Антрацитівському районі Луганської області, в розмірі 34540грн. 85коп., у т.ч. 24080грн. 63коп. (2 черга) та 10460грн. 22коп. (6 черга);
- Антрацитівського міськрайцентру зайнятості Луганської області, м. Антрацит, в розмірі 34582грн. 23коп., у т.ч. 23385грн. 58коп. (2 черга) та 11196грн. 65коп. (6 черга);
- ТОВ "Луганське енергетичне об'єднання", в особі Антрацитівського району електричних мереж, м. Антрацит Луганської області, в розмірі 21707грн. 88коп., у т.ч. 21386грн.88коп. (4 черга) та 321грн. 00коп. - судові витрати (1черга);
- Антрацитівської ОДПІ Луганської області, в розмірі 1458445грн. 91коп., у т.ч. 926176грн. 14коп. (3 черга) та 532269грн. 77коп. (6 черга);
- фізичної особи ОСОБА_5, м. Антрацит Луганської області, в розмірі 41277грн. 13 коп., у т.ч. 18317грн. 59коп. (1черга) та 22959грн. 54коп. (2 черга), а також, у реєстрі враховано заборгованість по заробітній платі за станом на 17.04.2010 в розмірі 63654грн. 62коп. (1 черга), всього вимоги кредиторів за реєстром -11356509грн. 02коп.
У справі №22/14б, з дотриманням приписів ст. 16 Закону, проведено загальні збори кредиторів, на яких обрано повноважний комітет кредиторів у складі представників кредиторів: УПФУ в м. Антрациті та Антрацитівському районі Луганської області, Антрацитівської ОДПІ Луганської області, ф.о. ОСОБА_5, Антрацитівського міськрайцентру зайнятості Луганської області, та ТОВ “Луганське енергетичне об'єднання”, що підтверджується протоколом загальних зборів кредиторів від 22.10.2010 з доказами дотримання приписів ст. 16 Закону щодо порядку їх організації (а.с. 34-45 т.4).
Як вбачається з тексту протоколу засідання комітету кредиторів від 24.01.2011 №4 (а.с.105-108 т.4), рішення щодо введення процедури санації стосовно боржника ВАТ «Титан»було прийнято більшістю голосів членів комітету кредиторів -УПФУ в м. Антрациті та Антрацитівському районі Луганської області, й Антрацитівського міськрайцентру зайнятості Луганської області, (але з невеликою перевагою), при цьому Антрацитівської ОДПІ Луганської області, голосувала проти цього, а кредитор ф.о. ОСОБА_5 - утримався.
Відповідно до Звіту про результати аналізу фінансово -господарського стану ВАТ «Титан», наданого розпорядником майна Боханома О.С. (а.с. 124-131 т.4), в результаті цього аналізу зроблено висновок, що незадовільна структура балансу сформувалася внаслідок збиткової діяльності підприємства протягом тривалого періоду в минулому та призупинення виробничої діяльності, зобов'язання перед кредиторами лише частково забезпечені наявними активами ВАТ «Титан», а перспективи покращення фінансового стану підприємства за рахунок внутрішніх джерел виходячи з наявної структури балансу відсутні.
За результатами проведеного аналізу встановлено, що фінансовий стан підприємства характеризувався ознаками стійкої неплатоспроможності (перевищення розміру зобов'язань над вартістю наявних активів) та незадовільною структурою активів із відсутністю власних коштів на розвиток підприємства.
Проведений аналіз показав незадовільну структуру активів та зобов'язань, яка сформувалась ще декілька років тому, нездатність ВАТ «Титан»у повному обсязі за рахунок власних джерел погасити зобов'язання перед кредиторами, таким чином фактичний фінансовий стан ВАТ «Титан» повністю виключає ймовірність погашення зобов'язань перед кредиторами та ймовірність відновлення його платоспроможності без залучення інвестиційних коштів.
Ухвалою від 25.01.2011, згідно клопотання комітету кредиторів, у відношенні боржника - Відкритого акціонерного товариства «Титан», судом введено процедуру санації строком на 12 місяців, тобто до 25.01.2012, керуючим санацією призначено голову правління боржника Васильєву О.В., на яку покладено встановлені Законом обов'язки та повноваження по проведенню процедури санації, у тому числі й щодо подання на розгляд та затвердження суду плану санації боржника, попередньо розглянутого та схваленого комітетом кредиторів, розпорядником майна боржника в процедурі санації залишено арбітражного керуючого Бохана О.С. (ліцензія НОМЕР_2 від 17.10.2007).
За станом на момент введення процедури санації ТОВ «Темп ЛТД-А», м. Антрацит Луганської області, висловлювало бажання бути інвестором ВАТ «Титан»(а.с.118-121 т.4), але у строк, встановлений ч. 6 ст. 18 Закону до господарського суду не було подано плану санації боржника, розробленого керуючим санацією та попередньо схваленого комітетом кредиторів, сторони у справі не досягли згоди щодо укладення мирової угоди.
Комітетом кредиторів одноголосно раніше вже приймалося рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури щодо ВАТ «Титан»(протокол засідання комітету кредиторів від 25.07.2011 №5 -а.с.18-22 т.5).
За клопотаннями керуючого санацією боржника судом, з метою відновлення платоспроможності боржника, неодноразово надавався додатковий строк для пошуку інвесторів та розробки плану санації боржника (ухвали від 06.07.2011, 26.07.2011, 20.09.2011, 01.11.2011, 20.12.2011, 26.01.2012).
Керуючий санацією боржника за супровідним листом - клопотанням від 01.11.2011 вих. №8, надала до суду протокол засідання комітету кредиторів від 26.10.2011 №7, та протокол засідання комітету кредиторів від 31.10.2011 №8 (з доказами дотримання приписів ст.16 Закону щодо порядку їх організації), як вбачається з тексту цих протоколів, комітетом кредиторів розглянуто поточні звіти керуючого санацією та прийнято їх до уваги; обрано інвестора для участі у справі про банкрутство, це підприємство - Фірма Internatinal (UK) Limited», доручено керуючому санацією та розпоряднику майна спільно з інвестором розробити план санації та в строк до 15.12.2011 надати його комітету кредиторів для ознайомлення, вирішено звернутися до господарського суду з клопотанням про відкладення розгляду справи на 2 місяці, а також за супровідним листом-клопотанням від 20.12.2011 вих. №87 керуючим санацією боржника Васильєвою О.В. надано до суду проект плану санації ВАТ «Титан», поточний звіт керуючого санацією від 19.12.2011 вих. №11 та протокол засідання комітету кредиторів від 19.12.2011 №8 (з доказами дотримання приписів ст.16 Закону щодо порядку їх організації), згідно цього протоколу комітетом кредиторів вирішено звернутися до господарського суду з клопотанням про відкладення розгляду справи на 1 місяць для детального ознайомлення та аналізу представленого проекту плану санації ВАТ «Титан», й згідно клопотання керуючого санацією та розпорядника майна розгляд справи було відкладено (ухвала від 20.12.2011).
За супровідним листом - клопотанням від 26.01.2012 вих. №3 керуючий санацією боржника Васильєва О.В. надала наступні матеріали: поточний звіт від 20.01.2012 вих. №12; протоколи засідань комітету кредиторів від 20.01.2012 №9 та від 25.01.2012 №10 (з доказами дотримання приписів ст.16 Закону щодо порядку їх організації), з тексту яких вбачається, що комітетом кредиторів заслухано та прийнято до уваги поточний звіт керуючого санацією й вирішено клопотати перед судом про відкладення судового засідання з приводу затвердження плану санації боржника ще на 2 тижні, для його детального аналізу, враховуючи, що альтернативою процедури санації є ліквідаційна процедура, яка має незворотні наслідки, суд задовольнив зазначені клопотання та відклав розгляд справи (ухвала від 26.01.2012).
У дане судове засідання керуючий санацією Васильєва О.В. та розпорядник майна Бохан О.С., за супровідним листом від 14.02.2012 вих. №2, надали до суду протокол засідання комітету кредиторів від 13.02.2012, з доказами дотримання приписів ст. 16 Закону щодо порядку його організації та проведення, з тексту якого вбачається, що комітетом кредиторів за результатами аналізу наданого керуючим санацією плану санації за участю інвестора Фірми Internatinal (UK) Limited», висловлено заперечення проти затвердження цього плану санації, оскільки відсутні достовірні відомості про інвестора та у зв'язку з тим, що Головним управлінням ПФУ в Луганській області було проведено аналіз цього плану й встановлено, що цей проект не передбачає заходів по реальному відновленню платоспроможності й присутніми на засіданні членами комітету кредиторів одноголосно вирішено: відхилити план санації та клопотати перед господарським судом про припинення процедури санації ВАТ «Титан», про визнання боржника ВАТ «Титан»банкрутом та про відкриття ліквідаційної процедури у справі №22/14б.
Також, й від голови комітету кредиторів надійшло клопотання (лист від 13.02.2012 б/н), про припинення процедури санації ВАТ «Титан», про визнання боржника ВАТ «Титан»банкрутом, про відкриття ліквідаційної процедури у справі №22/14б та про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Рачок Романа Володимировича (ліцензія НОМЕР_3 від 20.07.2011, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, що мешкає за адресою: АДРЕСА_1), та який не заперечує проти цього (заява на участь у справі від 14.02.2012 б/н додається).
Як вбачається з плану санації боржника ВАТ «Титан», розробленого за участю інвестора Фірми Internatinal (UK) Limited»(а.с. 113 -130 т.5), дійсно цей план носить декларативний характер, конкретних пропозицій, які б були підтверджені фінансовими документами, від інвестора щодо погашення реєстрової кредиторської заборгованості та з відновлення платоспроможності боржника не надійшло, до суду не надано документально підтверджених відомостей щодо фінансового та майнового стану інвестора - Фірми Internatinal (UK) Limited», а також письмових зобов'язань інвестора щодо його участі у санації боржника та на яких умовах.
Крім того, як вбачається з поточних звітів керуючого санацією за період процедури санації ВАТ «Титан»та доданих до копій балансів вбачається, що підприємство не працює, ліквідних активів та обладнання не має, працівників звільнено, є лише збитки, окрім реєстрової є велика поточна заборгованість, яка до того ж постійно зростає.
Таким чином, матеріалами справи та додатково наданими, підтверджено що фінансовий стан підприємства характеризується ознаками стійкої неплатоспроможності, підтверджується неплатоспроможність боржника, його надкритичний фінансовий стан, відсутність достатніх активів для задоволення вимог кредиторів, відсутність реального плану санації або пропозицій щодо укладення мирової угоди між сторонами, а також враховуючи рішення комітету кредиторів прийняте згідно п. 8 ст. 16 Закону про відхилення плану санації, господарський суд має право прийняти рішення про визнання боржника банкрутом та про відкриття ліквідаційної процедури відповідно до Закону.
За таких обставин, суд припиняє процедуру санації боржника й припиняє повноваження голови правління ВАТ «Титан»Васильєвої О.В., в якості керуючого санацією, та повноваження арбітражного керуючого Бохана О.С., в якості розпорядника майна в процедурі санації боржника, визнає банкрутом боржника - Відкрите акціонерне товариство «Титан», ідентифікаційний код 14312714, вул. Петровського, 92, м. Антрацит Луганської області (вул. Лісн6а, 6, с. Ковпакове Антрацитівського району Луганської області), відкриває ліквідаційну процедуру на строк, встановлений ч. 2 ст. 22 Закону, й призначає ліквідатором у справі, за клопотанням комітету кредиторів від 13.02.2012 б/н, арбітражного керуючого Рачок Романа Володимировича (ліцензія НОМЕР_3 від 20.07.2011, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, що мешкає за адресою: АДРЕСА_1), на якого покладає повноваження та обов'язки по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Законом.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 1, 3-1, 16, 17-21, 22 - 34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 38, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Припинити процедуру санації боржника - Відкритого акціонерного товариства «Титан» й припинити повноваження голови правління боржника Васильєвої О.В., в якості керуючого санацією боржника, та повноваження арбітражного керуючого Бохана О.С. в якості розпорядника майна боржника в процедурі санації.
2.Визнати банкрутом боржника - Відкрите акціонерне товариство "Титан", ідентифікаційний код 14312714, вул. Петровського, 92, м. Антрацит Луганської області (вул. Лісна, 6, с. Ковпакове Антрацитівського району Луганської області), відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 14.02.2013р.
3.Ліквідатором банкрута призначити - арбітражного керуючого Рачок Романа Володимировича (ліцензія НОМЕР_3 від 20.07.2011, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, який мешкає за адресою: АДРЕСА_1).
4.Ліквідатору Рачок Р.В. - здійснити публікацію оголошення про визнання боржника банкрутом в офіційних друкованих органах Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газеті «Голос України»або «Урядовий кур'єр») в порядку, передбаченому п. п. 3, 5 ст. 23 Закону; провести ліквідаційну процедуру, в строк до 12 місяців, з дня винесення даної постанови; подати до суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до вимог ст. 32 Закону.
5.З дня прийняття господарським судом даної постанови, згідно з ч. 1 ст. 23 Закону: вважати такими, що настали строки виконання всіх грошових зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів банкрута - Відкритого акціонерного товариства «Титан», ідентифікаційний код 14312714, вул. Петровського, 92, м. Антрацит Луганської області (вул. Лісна, 6, с. Ковпакове Антрацитівського району Луганської області), припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших фінансових (економічних) санкцій по всіх видах заборгованості банкрута; скасувати арешти, накладені на майно банкрута та будь-які інші обмеження щодо розпорядження його майном.
6.Дану постанову надіслати:
- кредиторам у справі;
- банкруту ВАТ «Титан»за двома адресами: вул. Лісна, 6, с. Ковпакове Антрацитівського району Луганської області; та вул. Петровського, 92, м. Антрацит Луганської області);
- ліквідатору Рачок Р.В. за двома адресами: АДРЕСА_1; та АДРЕСА_2;
- арбітражному керуючому Бохану О.С.;
- ВДВС Антрацитівського міськрайонного управління юстиції Луганської області;- Державному реєстратору виконавчого комітету Антрацитівської міської ради Луганської області;
- Головному управлінню юстиції у Луганській області;
- засновникам (за адресою банкрута).
Суддя М.Ю. Ковалінас