79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
16.02.12 Справа№ 5/121
Суддя Березяк Н.Є. при секретарі Іванило О.П.
Розглянувши матеріали справи
За позовом: ОСОБА_1, м. Трускавець
До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Терен-Дизайнсервіс”, м. Трускавець
Третя особа: Виконавчий комітет Трускавецької міської ради, м. Трускавець
Про зобов'язання до державної реєстрації змін в установчих документах та виплату вартості у статутному фонді
В судове засідання з'явились:
від позивача: ОСОБА_2-представник;
від відповідача: не з'явився;
від третьої особи: не з'явився
Ухвалою господарського суду Львівської області від 12.01.2012 р. було поновлено провадження по справі для з'ясування обставин щодо проведення судової економічної експертизи та призначено її до розгляду на 25.01.2012 р.
В судовому засіданні оголошувалася перерва до 06.02.2012 р. Ухвалою суду від 13.02.2012 р. розгляд справи було відкладено на 16.02.2012 р. з підстав, викладених в ухвалі.
Представник позивача в судовому засіданні 16.02.2012 р. підтримав подане 06.02.2012 року клопотання про призначення судової комплексної експертизи, просив доручити її Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз, на вирішення якої поставити наступні запитання:
1. Яка ринкова вартість будівель належних ТзОВ «Терен-Дизайнсервіс»станом на 26.12.2008 року та на 01.01.2012 року?
2. Яка ринкова вартість майна (згідно переліку наданого відповідачем та даних головної книги) належного ТзОВ „Терен-Дизайнсервіс” станом на 26.12.2008 року та 01.01.2012 року?
3. Яка вартість частини майна ТзОВ «Терен-Дизайнсервіс»пропорційна частці ОСОБА_1 у Статутному капіталі даного товариства станом на 26.12.2008 року та на 01.01.2012 року з врахуванням висновків експерта-будівельника щодо визначення ринкової вартості основних фондів Товариства (усіх будівель)?
4. Яка вартість частини майна ТзОВ «Терен-Дизайнсервіс»пропорційна частці ОСОБА_1 у Статутному капіталі даного товариства станом на 26.12.2008 року та на 01.01.2012 року з врахуванням висновків експерта-будівельника щодо визначення ринкової вартості основних фондів Товариства (усіх будівель) та висновків експерта щодо ринкової вартості іншого майна (згідно переліку наданого відповідачем та даних головної книги)?
Відповідач в судове засідання не з'явився, однак представником відповідача 06.02.2012 р. подано клопотання про проведення судової експертизи (вхідний номер суду 2415/12 від 06.02.2012 р.), в якому просить на вирішення комплексної експертизи поставити наступні питання:
1. Чи сформовано ОСОБА_1 належну йому згідно з установчими документами частку в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю «Терен-Дизайнсервіс»? Яким є розмір фактично сплаченого внеску до статутного фонду ТзОВ «Терен-Дизайнсервіс»ОСОБА_1 у грошовому та відсотковому виразі?
2. Якою є експертна оцінка дійсної (ринкової) вартості основних засобів, з урахуванням майнових зобов'язань ТзОВ «Терен-Дизайнсервіс»станом на 01.01.2009 р.?
3. Якою є вартість частини майна товариства з обмеженою відповідальністю «Терен-Дизайнсервіс»пропорційно фактично здійсненому вкладу до статутного фонду, що підлягає виплаті учасникові ОСОБА_1 станом на день його виходу із складу засновників 26.12.2008 р.?
Відповідно до статей 54 і 64 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженої або додаткової відповідальності, що виходить або був виключений з товариства, має право на одержання вартості частини майна товариства пропорційно розміру його частки у статутному капіталі товариства. У вирішенні спорів щодо розрахунків з учасником, що вийшов (був виключений) з товариства, господарським судам необхідно враховувати таке.
Відповідно до частини першої статті 190 ЦК України майном, крім речей, вважаються майнові права та обов'язки. У частині першій статті 66 та у статті 139 ГК України визначено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства. Отже, вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить (виключається) з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов'язань товариства.
Майно підприємства обліковується на його балансі, де відображається вартість активів підприємства та джерел їх формування. Тому в основу розрахунку вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить з товариства, за загальним правилом, повинна братись балансова вартість майна товариства. Активи (майно і в тому числі майнові вимоги) товариства відображаються у статтях активу балансу за кодами 010, 020, 030, 035, 040, 045, 050, 060, 100, 110, 120, 130, 140, 150, 160, 170, 180, 190, 200, 210, 230, 240, 250. Зобов'язання товариства та забезпечення майбутніх витрат і платежів товариства визначаються у статтях пасиву балансу за кодами 400, 410, 420, 440, 450, 460, 470, 500, 510, 520, 530, 540, 550, 560, 570, 580, 590, 600, 610.
Проаналізувавши доводи позивача та відповідача, зважаючи на те, що в судовому засіданні об'єктивно неможливо дослідити якою є частка позивача у грошовому виразі від вартості майна ТзОВ „Терен-дизайнсервіс”, з метою визначення вартості майна пропорційно частці ОСОБА_1 у статутному фонді товариства, суд вважає за доцільне задоволити клопотання позивача та відповідача та призначити комплексну судову експертизу, оскільки дослідження вищевказаних обставин потребує спеціальних знань.
Відповідно до ч.2 ст. 79 ГПК України господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку призначення господарським судом судової експертизи.
З метою повного і всестороннього з'ясування всіх обставин справи, керуючись ст.ст. 69, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України суд, -
1. Призначити комплексну судову експертизу.
2. Проведення судової експертизи доручити Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз (79000, м. Львів, пл.Соборна, 7).
3. На вирішення експерта поставити наступні запитання:
1. Яка ринкова вартість будівель належних ТзОВ «Терен-Дизайнсервіс»станом на 26.12.2008 року та на 01.01.2012 року? (Перелік основних засобів та матеріальних активів, які знаходяться на балансі ТзОВ „Терен-Дизайнсервіс” станом на 01.01.2012 р. та перелік будівель, які знаходяться у фінансовій оренді станом на 01.01.2012 року знаходяться в матеріалах справи: Том ІІІ а.с.27-29).
2. Яка ринкова вартість майна (згідно переліку наданого відповідачем та даних головної книги) належного ТзОВ „Терен-Дизайнсервіс” станом на 26.12.2008 року та 01.01.2012 року? (Перелік основних засобів та матеріальних активів, які знаходяться на балансі ТзОВ „Терен-Дизайнсервіс” станом на 01.01.2012 р. та перелік будівель, які знаходяться у фінансовій оренді станом на 01.01.2012 року знаходяться в матеріалах справи: Том ІІІ а.с.27-29).
3. Яка вартість частини майна ТзОВ «Терен-Дизайнсервіс»пропорційна частці ОСОБА_1 у Статутному капіталі даного товариства станом на 26.12.2008 року та на 01.01.2012 року з врахуванням висновків експерта-будівельника щодо визначення ринкової вартості основних фондів Товариства (усіх будівель)? (Перелік основних засобів та матеріальних активів, які знаходяться на балансі ТзОВ „Терен-Дизайнсервіс” станом на 01.01.2012 р. та перелік будівель, які знаходяться у фінансовій оренді станом на 01.01.2012 року знаходяться в матеріалах справи: Том ІІІ а.с.27-29).
4. Яка вартість частини майна ТзОВ «Терен-Дизайнсервіс»пропорційна частці ОСОБА_1 у Статутному капіталі даного товариства станом на 26.12.2008 року та на 01.01.2012 року з врахуванням висновків експерта-будівельника щодо визначення ринкової вартості основних фондів Товариства (усіх будівель) та висновків експерта щодо ринкової вартості іншого майна (згідно переліку наданого відповідачем та даних головної книги)?
5. Чи сформовано ОСОБА_1 належну йому згідно з установчими документами частку в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю «Терен-Дизайнсервіс»? Яким є розмір фактично сплаченого внеску до статутного фонду ТзОВ «Терен-Дизайнсервіс»ОСОБА_1 у грошовому та відсотковому виразі?
6. Якою є експертна оцінка дійсної (ринкової) вартості основних засобів, з урахуванням майнових зобов'язань ТзОВ «Терен-Дизайнсервіс»станом на 01.01.2009 р.?
7. Якою є вартість частини майна товариства з обмеженою відповідальністю «Терен-Дизайнсервіс»пропорційно фактично здійсненому вкладу до статутного фонду, що підлягає виплаті учасникові ОСОБА_1 станом на день його виходу із складу засновників 26.12.2008 р.?
4. Зобов'язати позивача та відповідача надати експерту (Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз): всі необхідні документи в оригіналах чи належним чином завірених копіях, необхідні для проведення експертизи.
5. Попередити експерта про відповідальність за дачу завідомо неправдивого висновку або за відмову без поважних причин від покладених на нього обов'язків згідно ст.384 і 385 Кримінального кодексу України.
6. Витрати по проведенню комплексної судової експертизи віднести на позивача та відповідача порівну.
7. На час проведення судової експертизи провадження в справі зупинити.
Суддя Березяк Н.Є.