25.01.12 Справа №5021/2857/2011.
За позовом: ОСОБА_1, м. Суми
до відповідача: Публічного акціонерного товариства «Підприємство теплових мереж», м. Суми
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: 1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Фондовий центр «Дельта-енерго», м. Київ
2.Товариство з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр», м. Київ
3.Публічне акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк», м. Дніпропетровськ
про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів та розірвання договорів,
Головуючий суддя Соп'яненко О.Ю.
Судді Котельницька В.Л.
Заєць С.В.
при секретарі с/з Молодецька В.О.
Представники сторін:
Від позивача: ОСОБА_1
Від відповідача: ОСОБА_4, довіреність № Д-11 від 01.11.2011 року, ОСОБА_5
Від третіх осіб: не з'явилися
Суть спору: позивач, згідно вимог позовної заяви, просить суд визнати недійсним договір про ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 05.11.2010р. № 5/2010, укладеного між ТОВ «Фондовий центр «Дельта-енерго» та ЗАТ «ПТМ» та незаконними дії ОСОБА_6 спрямовані на прийняття рішення про укладення зазначеного договору та його підписання; визнати недійсним договір про ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 21.07.2011р. № 64, укладеного між ТОВ «Прага-реєстр» та ЗАТ «ПТМ» та незаконними дії ОСОБА_6 спрямовані на прийняття рішення про укладення зазначеного договору та його підписання; повернути реєстр власників іменних цінних паперів ЗАТ «ПТМ» від ТОВ «Прага-реєстр» до реєстратора, що здійснював ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів відповідача до його передачі, станом на дату його закриття Сумською філією ПАТ КБ «ПриватБанк», тобто до ПАТ КБ «ПриватБанк» в м. Дніпропетровськ; визнати недійсними зміни до реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «ПТМ» внесені ТОВ «Фондовий центр «Дельта-енерго» та ТОВ «Прага-реєстр» за наслідками укладання договорів купівлі-продажу акцій ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ТОВ «Транс-комплект»; визнати недійсними загальні збори акціонерів ЗАТ «ПТМ» від 26.08.2011 року та всі рішення прийняті на зазначених загальних зборах, а також стягнути з відповідача витрати по сплаті судового збору.
25.01.2012 року позивач подав клопотання, в якому просить залучити до матеріалів справи копії документів на підтвердження своїх позовних вимог.
В судовому засіданні позивач заявила усне клопотання про те, щоб відповідач надав докази на підтвердження повноважень голови правління ОСОБА_5 Крім того, вказала на те, що відповідач використовує підроблену печатку, яку не відомо де взяло товариство. Також зазначила, що в повному обсязі не ознайомилась з наданими відповідачем документами, тому просить час для ознайомлення.
Представник відповідача на виконання ухвали суду від 05.01.2012р. надав копії документів, а саме: протокол № 26/08/11 загальних зборів акціонерів ЗАТ «ПТМ» 26.08.2011р.; протокол № 015 від 20.06.2011р.; протокол № 005 від 19.05.2011р.; договір № 5/2010 про ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 05.11.2010р.; договір № 64 про ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 08.07.2011р.; перелік власників іменних цінних паперів ЗАТ «ПТМ» для реєстрації на зборах 19.08.2011 року; протокол позачергових загальних зборів ЗАТ «ПТМ» від 16.09.2010р.; протокол № 014 від 20.05.2011р.; протокол № 2 від 08.04.2008р.; виписка з ЄДРПОУ від 26.10.2011р. Зазначені документи оглянуті та долучені до матеріалів справи.
В судовому засіданні представник відповідача пояснив, що товариство звернулось до відповідної організації з виготовлення печаток та отримало печатку.
Третя особа - ТОВ «Прага-Реєстр» в засідання суду не з'явилася, проте надіслала лист № 3 від 18.01.2012 року, в якому повідомляє, що товариство з 28.12.2011 року не здійснює ведення та зберігання системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «ПТМ», яким у зв'язку з проведенням де матеріалізації випуску акцій було прийнято рішення про припинення ведення реєстру власників іменних цінних паперів, розірвання договору № 64 про ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 21.07.2011р. та передачу реєстру обраному ЗАТ «ПТМ» зберігачу. Тому у зв'язку з тим, що ТОВ «Прага-Реєстр» не здійснює ведення та зберігання системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «ПТМ», відомості, що стосуються акціонерів ЗАТ «ПТМ», у товариства відсутні. Також зазначила, що просить розгляд даної справи здійснювати без участі представника третьої особи ТОВ «Прага-Реєстр».
Третя особа - ТОВ «Фондовий центр «Дельта-енерго» в засідання суду не з'явилась, письмових пояснень по суті позовних вимог не подала. Як вбачається з матеріалів справи, що копія ухвали суду про порушення провадження у справі від 29.11.2011р., копії ухвал суду про відкладення від 13.12.2011р., 22.12.2011р., 05.01.2012р. були направлені третій особі на адресу, вказану в позовній заяві, а саме: вул. Червоногвардійська, 20, м. Київ, 02094, повернуті до суду ТОВ «Екостандарт» із зазначенням, що за даною адресою організації - ТОВ «Фондовий центр «Дельта-енерго» не існує.
Відповідно до Спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ТОВ «Фондовий центр «Дельта-енерго» знаходиться за адресою: вул. Верхній Вал, б. 24, м. Київ, 04071, тому є підстави вважати, що третя особа не повідомлена належним чином про розгляд справи.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає за доцільне направити ухвалу про відкладення розгляду справи третій особі на адресу: вул. Верхній Вал, б. 24, м. Київ, 04071.
Третя особа - ПАТ КБ «ПриватБанк» в засідання суду не з'явилась, письмових пояснень по суті позовних вимог не подала.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши повноважних представників сторін, дослідивши та оцінивши надані докази, суд встановив:
Враховуючи, що позовні вимоги щодо визнання недійсними договорів на ведення реєстру акціонерів та зобов'язання повернути реєстр акціонерів від одного реєстроутримувача до іншого стосуються юридичних осіб, які не є відповідачами у даній справі, суд вважає за необхідне на підставі ч.1 ст. 24 Господарського процесуального кодексу України за власною ініціативою залучити до участі у справі інших відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фондовий центр «Дельта-енерго», Товариство з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр», Публічне акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк».
В зв'язку з вищевикладеним та необхідністю витребування додаткових документів по справі, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.
Керуючись ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1.Залучити до участі у справі в якості другого відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фондовий центр «Дельта-енерго» (вул. Верхній Вал, б. 24, м. Київ, 04071).
2.Залучити до участі у справі в якості третього відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр» (вул. Верхній Вал, б. 24, м. Київ, 04071).
3.Залучити до участі у справі в якості четвертого відповідача - Публічне акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» (вул. Набережна Перемоги, 50, м.Дніпропетровськ, 49094).
4.Відкласти розгляд справи на 06 лютого 2012 року на 12 год. 00 хв.
Розгляд справи відбудеться в приміщенні господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка, 18/1, 3- й поверх, каб. 320, зал судових засідань. 5.
5.Зобов'язати позивача докази надсилання 2, 3, 4 відповідачам копії позову та доданих до нього документів з урахуванням вимог, передбачених ст.56 ГПК України;
6.Зобов'язати відповідача ЗАТ «ПТМ» надати - докази надання позивачу можливості ознайомитися з документами, що стосувалися порядку денного позачергових загальних зборів 26.08.2011 року.
7. Зобов'язати 2,3,4 відповідачів надати відзиви на позовну заяву з обґрунтуванням своєї позиції по справі і наданням доказів, що її підтверджують; копію відзиву надіслати (вручити) позивачу, докази надсилання (вручення) надати суду; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи; довідку держстатистики про включення до Єдиного державного реєстру організацій та підприємств України.
8. Зобов'язати сторони подати витребувані судом документи в строк не пізніше ніж за три дні до судового розгляду справи. Всі документи повинні бути подані виключно через канцелярію суду (кабінет № 117).
9. Представникам сторін, для участі в судовому засіданні необхідно мати належні повноваження та документ, що посвідчує особу.
10. В разі неявки представників сторін та ненадання відповідних документів в обґрунтування причини нез'явлення в судове засідання, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами у відповідності до статті 75 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя О.Ю. Соп'яненко
Судді В.Л. Котельницька
С.В. Заєць