Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"05" грудня 2011 р. Справа № 5023/8624/11
вх. № 8624/11
Суддя господарського суду Ольшанченко В.І.
при секретарі судового засідання Колесніченко О. В.
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_1 (довіреність від 01.11.11 р.),
3-ї особи < Текст > відповідача - юрисконсульта ОСОБА_2 (довіреність №863 від 03.10.11 р.),
3-ї особи (ТОВ “Компанія “Брокер”) - не з'явився,
3-ої особи (ПАТ “УкрСиббанк”) - не з'явився,
розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна консалтингова компанія "Партнер" (м. Харків) 3-я особа < Текст >
до Товариства з додатковою відповідальністю "Міжнародна страхова компанія" (м. Харків),
3-я особа , які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Брокер" (м. Харків)
Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" (м. Харків)
про визнання недійсним договору,
Позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №Б-150909-1/1 від 15.09.09 р., укладений між позивачем та відповідачем. Свої позовні вимоги обґрунтовує тим, що придбані позивачем згідно з договором купівлі-продажу цінних паперів №Б-150909-1/1 від 15.09.09 р. акції ВАТ "Укрспецметалургія" починаючи з дня їх зарахування на рахунок у цінних паперах ТОВ "МКК "Партнер" у АТ "УкрСиббанк" по 10.10.11 р. вказані як такі, по яких зупинено розміщення та обіг (рахунок 227), та оскільки ці обставини не були відомі позивачу на момент укладення договору, то позивач укладаючи договір помилився щодо обставин, які мають істотне значення.
02.11.11 р. позивач надав письмові пояснення та правове обґрунтування №24 від 01.11.11 р. відносно чого помилявся позивач при укладенні договору купівлі-продажу.
Позивач надав письмові пояснення щодо причин ненадання суду виписки про операції з цінними паперами.
Відповідач надав відзив на позов, в якому вважає, що договір купівлі-продажу цінних паперів №Б-150909-1/1 може бути визнаний недійсним у зв'язку з тим, що був укладений внаслідок помилки стосовно властивостей предмету договору, так як позивач і відповідач, укладаючи вказаний договір, виходили з того, що предметом договору є цінні папери.
Представник відповідача визнає позовні вимоги в повному обсязі.
Відповідач не надав витребувані судом документи.
Третя особа (ПАТ "УкрСиббанк") надала відзив на позов, в якому не погоджується з посиланнями позивача на ст. 178 ЦК України, оскільки, як вона вважає, з аналізу п. 13 глави 2 розділу 5 Положення про депозитарну діяльність, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 17.10.06 р. №999, вбачається, що обтяження (блокування) цінних паперів набуває чинності не з моменту прийняття рішення ДКЦПФР, а з моменту виконання депозитарною установою відповідної безумовної операції з цінними паперами. Тобто на момент укладання між сторонами договору купівлі-продажу акцій, що є предметом цього договору, не були обмежені в обороті (щодо них не було зупинено обіг), а, відповідно, могли бути об'єктом цивільних прав та предметом договору купівлі-продажу.
Третя особа (ПАТ „УкрСиббанк”) надала заяву, в якій вказує, що надати суду ані конверт, в якому надійшло рішення ДКЦПФР №1044 від 03.09.09 р., ані публікацію цього рішення не має можливості.
Також, третя особа (ПАТ "УкрСиббанк") надала доповнення до відзиву на позовну заяву, а витребувані судом документи не надала.
Представник третьої особи (ПАТ "УкрСиббанк") в судове засідання не з'явився, про причини неявки суду не повідомив, хоча був належним чином повідомлений про день, час та місце розгляду справи під розпис.
Третя особа (ТОВ „Компанія „Брокер”) не надала витребувані судом документи. Представник третьої особи (ТОВ „Компанія „Брокер”) в судове засідання не з'явився, про причини неявки суду не повідомив, хоча третя особа (ТОВ „Компанія „Брокер”) була належним чином повідомлена про день, час та місце розгляду справи за адресою, вказаною у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АЖ №135024 станом на 23.11.11 р.
Дослідивши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.
15.09.09 р. продавець (відповідач) через повіреного (ТОВ „Компанія „Брокер”) уклав з покупцем (позивачем) договір купівлі-продажу цінних паперів №Б-150909-1/1 (надалі - спірний договір), за яким покупець приймає та оплачує, а продавець передає у власність покупця на умовах даного договору цінні папери: прості іменні акції ВАТ „Укрспецметалургія” номінальною вартістю 0,25 грн. у кількості 46659993 шт., всього на загальну суму 4664924,01 грн.
Згідно п. 2.1 спірного договору покупець повинен сплатити продавцю суму договору в термін до 01.11.10 р.
Відповідно до п. 3.1 спірного договору продавець зобов'язується протягом 30 банківських днів з дати отримання загальної суми договору на свій банківський рахунок забезпечити поставку цінних паперів покупцю.
Позивач не виконав свої зобов'язання за спірним договором і грошові кошти відповідачу не перерахував, що не заперечується відповідачем.
15.09.09 р. вищевказані цінні папери були зараховані на рахунок позивача №008739 у цінних паперах у зберігача (АКІБ „Укрсиббанк”), що підтверджується випискою про операції з цінними паперами на вказаному рахунку за період з 15.09.09 р. по 15.09.09 р.
Отже, на момент укладання сторонами спірного договору цінні акції ВАТ „Укрспецметалургія” не були обмежені в обороті (щодо них не було зупинено обіг), а відтак вони могли бути об'єктом цивільних прав та предметом спірного договору, що підтверджується у відзиві третьою особою (ПАТ "УкрСиббанк"), яка є правонаступником АКІБ „Укрсиббанк”.
Після проведення операції по зарахуванню вищевказаних акцій на рахунок позивача, останній отримав від зберігача (АКІБ „Укрсиббанк”) листа №31-01-15286/17 від 15.09.09 р., в якому повідомлялося про винесення ДКЦПФР рішення №1044 від 03.09.09 р. про зупинення обігу акцій ВАТ „Укрспецметалургія”. До листа було додано виписку з рахунку в цінних паперах.
Отже, обіг придбаних позивачем за спірним договором акцій ВАТ „Укрспецметалургія” був зупинений зберігачем з дня їх зарахування на рахунок позивача у цінних паперах.
Рішення ДКЦПФР №1044 від 03.09.09 р. було опубліковано у щоденному офіційному друкованому виданні ДКЦПФР «Відомості Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку» №169 (678) від 10.09.09 р., що підтверджується копією цього видання та листом ДКЦПФР №11/02/22507 від 21.11.11 р.
Відповідно до ст. 229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
Як вказує в позовній заяві позивач, укладаючи спірний договір йому не було відомо про рішення ДКЦПФР №1044 від 03.09.09 р., в зв'язку з чим він помилився щодо обставин, які мають істотне значення, тобто купуючи акції ВАТ „Укрспецметалургія” позивач мав намір придбати у власність повноцінні цінні папери та набути всі права, які ними посвідчуються, а в результаті отримав акції, обіг яких зупинено на невизначений термін.
Таким чином, обставини, щодо яких помилявся позивач, існували саме на момент вчинення правочину. Позивач довів, що помилка має істотне значення.
Відповідач повністю визнає позовні вимоги, посилаючись на те, що йому також нічого не було відомо на час укладання спірного договору про існування рішення ДКЦПФР №1044 від 03.09.09 р.
Згідно ст. 78 ГПК України у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.
Враховуючи, що дії відповідача по визнанню позову не суперечать законодавству та не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, суд вважає за можливе задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Відповідно до ст. 49 ГПК України державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу належить стягнути з відповідача на користь позивача.
Керуючись ст. 229 ЦК України, ст.ст. 33-35, 43, 49, 78, 82-85 ГПК України, < Текст >
Позов задовольнити повністю.
Визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №Б-150909-1/1 від 15.09.09 р., укладений між Товариством з додатковою відповідальністю "Міжнародна страхова компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна консалтингова компанія "Партнер".
Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю "Міжнародна страхова компанія" (61023, м. Харків, вул. Мироносицька, 99, літ. А-3. Код ЄДРПОУ 31236795) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна консалтингова компанія "Партнер" (61023, м. Харків, вул. Мироносицька, 99, літ. А-3. Код ЄДРПОУ 30882527) державне мито в сумі 85,00 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236,00 грн.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Суддя (підпис< Текст > Ольшанченко В.І.
Повний текст рішення підписаний 06.12.11 р.