ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 30/27203.11.11
За позовом Публічного акціонерного товариства «Мостобуд»
До Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестлізинг»
Про визнання договору фінансового лізингу недійсним
Суддя Ващенко Т.М.
Представники сторін:
Від позивача ОСОБА_1 -представник за довіреністю № 756/21-11 від 07.07.11.
Від відповідача ОСОБА_2 -представник за довіреністю № б/н від 29.09.11.
На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Мостобуд»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестлізинг» про визнання недійсним Договору фінансового лізингу № 28 від 17.07.08. укладеного між сторонами.
Позовні вимоги мотивовані тим, що Договір фінансового лізингу № 28 від 17.07.08. підлягає визнанню недійсним, оскільки був підписаний з боку позивача особою, яка не мала права його підписувати.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.11. порушено провадження у справі № 30/272; розгляд справи призначено на 04.10.11. о 15-10.
Представник відповідача в судове засідання 04.10.11. не з'явився, вимоги ухвали Господарського суду міста Києва від 16.09.11. про порушення провадження у справі № 30/272 не виконав, про поважні причини неявки суд не повідомив, про час і місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.11. розгляд справи № 30/272 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу країни відкладено на 03.11.11. 10-15.
03.11.11. позивачем через відділ діловодства Господарського суду міста Києва подано заяву про уточнення позовних вимог, відповідно до якої Публічне акціонерне товариство «Мостобуд»просить суд визнати недійсним Договір фінансового лізингу № 28 від 07.07.08., укладений між ТОВ «Вестлізинг»та ВАТ «Мостобуд», а також застосувати наслідки недійсності правочину, а саме: зобов'язати сторони Договору фінансового лізингу № 28 від 07.07.08. повернути одна одній у натурі все, що вони одержали на виконання цього Договору.
В судовому засіданні 03.11.11. представником відповідача подано письмовий відзив на позов, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Вестлізинг»проти позову заперечує та просить суд відмовити позивачу в задоволенні його позовних повністю. Відповідач вказує на те, що під час укладення спірного Договору, позивачем було надано відповідачу копію розпорядження Голови правління ВАТ «Мостобуд»від 22.07.08., відповідно до якого у зв'язку з виробничою необхідністю ВАТ «Мостобуд»зобов'язало Управління механізації ВАТ «Мостобуд»укласти Договір фінансового лізингу з ТОВ «Вестлізинг»на придбання баштового крану SТ7030.
Також, під час укладення оспорюваного Договору фінансового лізингу позивачем була надана відповідачеві копія довіреності від 29.01.08., посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3, яка зареєстрована в реєстрі за № 252, відповідно до якої ВАТ «Мостобуд»в особі Голови правління Коротича Валерія Дмитровича уповноважило начальника відокремленого структурного підрозділу - Управління механізації Годованка Дмитра Івановича укладати договори та займатись господарською, комерційною та іншими видами діяльності в Україні та за її межами, не забороненою законодавством України та країни перебування.
Про існування будь-яких обмежень на право укладення договору фінансового лізингу відповідач не був повідомлений позивачем, не знав і не міг знати про існування таких обмежень.
В судовому засіданні 03.11.11. позивач підтримав свої позовні вимоги та просить суд позов задовольнити повністю.
Представник відповідача в судовому засіданні 03.11.11. проти позову заперечує з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.
За результатами дослідження доказів, наявних в матеріалах справи, суд у нарадчій кімнаті, у відповідності до ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ухвалив рішення по справі № 30/272.
Розглянувши подані матеріали справи, та заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -
17.07.08. між Відкритим акціонерним товариством «Мостобуд»(правонаступником якого є позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вестлізинг»укладено Договір фінансового лізингу № 28 (далі - Договір), відповідно до умов якого (п. 1.1) Лізингодавець зобов'язався набути у власність майно, яке зазначене в даному Договорі (далі -Предмет лізингу) у визначеного сторонами продавця та передати Предмет лізингу в користування Лізингоодержувача на визначений в даному Договорі строк та за встановлену плату (Лізингові платежі).
Згідно п. 5.1 Договору, сторонами погоджено строк дії Договору - 48 місяців з дати передачі Предмета лізингу в користування Лізингоодержувача.
Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач посилаючись на норми ч.ч. 2, 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, вказує на те, що Договір фінансового лізингу № 28 від 17.07.08. підлягає визнанню недійсним, в зв'язку з тим, що він був підписаний з боку позивача особою, яка не мала необхідного обсягу дієздатності на підписання такого Договору, а також форма Договору не є реальним відображенням волевиявлення позивача.
Позивач вказує на те, що з боку відповідача Договір було підписано Заступником директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестлізинг»- Спиридовим Юрієм Георгієвичем, який діяв на підставі наказу № 17-к від 11.07.08., а з боку позивача Договір було підписано Начальником відокремленого структурного підрозділу ВАТ «Мостобуд»Управління механізації - Годованюком Дмитром Івановичем, який діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3, реєстр № 252, що безпосередньо відображено у преамбулі до Договору та його реквізитах.
ПАТ «Мостобуд»зазначає, що в процесі виконання Договору та підведення підсумків дебіторської та кредиторської заборгованості, посадовими особами ПАТ «Мостобуд»було виявлено, що Договір № 28 не міг був бути укладений, оскільки Годованюк Д.І. - начальник управління механізації, не мав права на укладання такого Договору, попередньо не погодивши це з Засновником ВАТ «Мостобуд».
Позивач вказує на те, що відповідно до п. 5.1 Положення про відокремлений структурний підрозділ (філію) ВАТ «Мостобуд»Управління механізації (далі - Положення) чинного на дату підписання Договору відокремлений структурний підрозділ має право укладати угоди, у тому числі договори купівлі-продажу та лізингу з урахуванням обмежень які викладені в Положенні. Такі обмеження встановлені ч. 2 п. 8.7 Положення, відповідно до якого начальник відокремленого структурного підрозділу (філії) зобов'язаний отримати письмову згоду Засновника, для прийняття рішень по укладанню будь-яких договорів (контрактів) з виконання робіт на великих і складних об'єктах вартістю більш ніж 3 000 000,00 грн., угод (правочинів) з купівлі на загальну суму більш ніж 3 000 гривень, відчужування нерухомості, основних засобів і нематеріальних активів Засновника, зняття з рахунків готівкових коштів в розмірах, що перевищують 5 000, 00 грн. за тиждень (крім заробітної плати та грошових коштів на відрядження).
До виключної компетенції Наглядової Ради Товариства, згідно з п. 19 ст. 7.18 Статуту ПАТ «Мостобуд» належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить від 10 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності.
Позивач вказує на те, що сума договору становить 3 208 441,99 грн., а ринкова вартість баштового крану складає 2 398 750,00 грн., що перевищує суму 10 % вартості активів станом на 2008 р., коли був укладений Договір.
Але позивач вказує на те, що Наглядова Рада, як уповноважений орган, жодних письмових чи будь-яких інших дозволів на укладання Договору фінансового лізингу № 28 на суму 3 208 441,99 грн. не надавала, в зв'язку з чим підписуючи оспорюваний Договір, начальник відокремленого структурного підрозділу ВАТ «Мостобуд»перевищив свої службові повноваження.
Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші право чини.
Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
З наведеного вбачається, що правоздатність юридичної особи реалізується через її органи, які формують і виражають її волю зовні. Органи юридичної особи не тільки здійснюють управління, а й виступають у майновому обороті під її імені.
З матеріалів справи вбачається, що розпорядженням Голови Відкритого акціонерного товариства «Мостобуд»№ 126 від 22.07.08. в зв'язку з виробничою необхідністю, було зобов'язано Управління механізації ВАТ «Мостобуд»укласти Договір фінансового лізингу з ТОВ «Вестлізинг»на придбання баштового крану ST7030.
Відповідно до п. 1.2 Положення про відокремлений структурний підрозділ (філію) Відкритого акціонерного товариства «Мостобуд»Управління механізації, затвердженого Загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Мостобуд»протоколом № 1/05 від 29.07.05. (далі - Положення), засновником відокремленого структурного підрозділу (філії) виступає юридична особа за законодавством України - Відкрите акціонерне товариство «Мостобуд».
Згідно п. 2.1 Положення, відокремлений структурний підрозділ (філія) не є юридичною особою і діє від імені засновника в межах повноважень, визначених цим Положенням.
Пунктом 5.1 зазначеного вище Положення визначено, що відокремлений структурний підрозділ (філія) має право самостійно від імені засновника укладати з фізичними та юридичними особами України угоди, у тому числі купівлі-продажу, доручення, схову, лізингу, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень, викладених у Положенні.
У відповідності до п. 8. Положення передбачено, що начальник відокремленого структурного підрозділу (філії) зобов'язаний отримати письмову згоду засновника (ВАТ «Мостобуд»), для прийняття рішень по укладанню будь-яких договорів (контрактів) з виконання робіт на великих і складних об'єктах вартістю більш ніж 3 000 000 грн., угод (правочинів) з купівлі на загальну суму більш ніж 3 000 грн., відчужування нерухомості, основних засобів і нематеріальних активів засновника, зняття з рахунків готівкових коштів в розмірах, що перевищують 5 000,00 грн. за тиждень (крім заробітної плати та грошових коштів на відрядження.
З матеріалів справи вбачається, що Відкрите акціонерне товариство «Мостобуд»довіреністю від 29.01.08., яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3, уповноважило начальника відокремленого структурного підрозділу -Управління механізації Годованюка Дмитра Івановича:
- укладати, змінювати, доповнювати та розривати договори (контракти) на капітальне будівництво, капітальний ремонт, виконання інших видів робіт, передбачених Ліцензією АБ № 104360 від 26.04.05.;
- укладати договори та займатись господарською, комерційною та іншими видами діяльності в Україні та за її межами, не забороненою законодавством України та країни перебування;
- укладати, підписувати та розривати кредитні договори, договори застави в т. ч., іпотеки, договори про надання акредитивів, додаткові угоди та зміни до договорів, договори найму (оренди) транспортних засобів, а також оформлювати та підписувати необхідні банківські документи;
- здійснювати діяльність в межах діючого Положення про відокремлені структурні підрозділи та наказів по ВАТ «Мостобуд».
Зазначена довіреність видана строком до 31.12.08.
Таким чином, судом встановлено, що підписуючи Договір фінансового лізингу № 28 від 17.07.08., начальник управління механізації ВАТ «Мостобуд» Годованюк Д.І., діяв в межах повноважень, наданих йому Відкритим акціонерним товариством «Мостобуд», засновником відокремленого структурного підрозділу (філії) Відкритого акціонерного товариства «Мостобуд»Управління механізації.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Враховуючи вищевикладене, судом встановлено, що підписуючи Договір фінансового лізингу № 28 від 17.07.08., начальник управління механізації ВАТ «Мостобуд»Годованюк Д.І. діяв в межах повноважень, наданих йому Відкритим акціонерним товариством «Мостобуд».
Таким чином, посилання позивача на те, що Договір фінансового лізингу було підписано особою, яка не мала необхідного обсягу дієздатності на підписання такого договору, а також те, що форма Договору не є реальним відображенням волевиявлення позивача, спростовуються матеріалами справи.
Обов'язок доведення покладається законом на позивача.
Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, Підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Таким чином, з наведеного вбачається, що до господарського суду вправі звернутися кожна особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено чи оспорюється.
Відповідно до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.
Отже, необхідною умовою для звернення до суду із відповідним позовом є порушення прав та охоронюваних законом інтересів особи -позивача у справі.
Аналогічна позиція викладена у Роз'ясненні Вищого господарського суду України № 02-5/111 від 12.03.99., згідно якого крім контрагентів за договором, прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує ця угода.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Таким чином, судом встановлено, що Публічним акціонерним товариством «Мостобуд»не доведено суду, що Договір фінансового лізингу № 28 від 17.07.08. не відповідає вимогам закону, в зв'язку з чим у суду відсутні підстави для визнання зазначеного договору недійсним.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
1. В задоволенні позову Публічного акціонерного товариства «Мостобуд»відмовити.
2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя Т.М. Ващенко
Повне рішення
складено 10.11.11.