83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
08.11.11 р. Справа № 35/191пд
за позовом: Публічного акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ, Донецька область
до відповідача: Приватного підприємства „Торговий дім Галпідшипник”, м.Львів
про визнання договору №15/818 від 13.05.2008р. недійсними
Головуючий суддя Мальцев М.Ю.
Суддя Сич Ю.В.
Суддя Соболєва С.М.
Представники сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: не з'явився
Позивач, Публічне акціонерне товариство „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ, Донецька область, звернувся до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Приватного підприємства „Торговий дім Галпідшипник”, м.Львів про визнання договору №15/818 від 13.05.2008р. недійсними.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на копію договору №15/818 від 13.05.2008р.копію специфікації, норми Цивільного кодексу України.
15.08.2011р. відповідач надав відзив на позовну заяву, яким проти задоволення позовних вимог заперечував, оскільки позивачем не доведено, що спірний договір та специфікації до нього були підписані особою без відповідних повноважень. Також зазначив, що продукція, зазначена у специфікації №1 до спірного договору, була передана позивачу, що підтверджується відповідним накладними.
Відповідно до розпорядження заступника голови господарського суду Донецької області від 15.09.2011р. справу №35/191пд передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді Мальцева М.Ю., суддів Сич Ю.В., Соболєвої С.М.
Розгляд справи відкладався.
Розглянувши матеріали справи, господарський суд встановив:
Між відповідачем та ВАТ „Енергомашспецсталь” був укладений договір №15/818 від 13.05.2008р. (надалі Договір), згідно з яким, Постачальник (відповідач) зобов'язується передати у власність Покупця (позивача) товар, а Покупець зобов'язується відповідно до умов цього договору прийняти цей товар та оплатити його (п. 1.1. Договору).
Згідно правовстановлюючих документів, доданих до матеріалів справи, найменування позивача з Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” змінено на Публічне акціонерне товариство „Енергомашспецсталь”, тому Публічне акціонерне товариство „Енергомашспецсталь” „Укрспецконструкція” є належними відповідачем по справі.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на ст. 215 Цивільного кодексу України, відповідно до якої якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Оцінивши в сукупності представлені в обґрунтування заявлених позовних вимог докази та викладені обставини, господарський суд вважає, що позовні вимоги Публічного акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ, Донецька область не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).
Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Способи волевиявлення та форми правочину врегульовані в ст. 205 Цивільного кодексу України, за якою правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його сторонами. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою ( ст. 207 Цивільного кодексу України).
Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання договорів недійсними: відповідність договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору, дієздатність сторін за договором, у чому конкретно полягає порушення вільного волевиявлення та не відповідність його внутрішній волі учасника правочину, не спрямованість сторони на реальне настання правових наслідків правочину та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Згідно ст. 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Позивачем не надано жодних доказів того, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про те, що особа, яка підписала спірний Договір, не мала дозволений обсяг повноважень.
Крім того, як зазначає відповідач у відзиві на позовну заяву, позивач тривалий час додержувався умов договору, отримуючи товар та розраховуючись за нього.
Також до матеріалів справи не додано жодних доказів звернення позивача з претензією щодо відсутності у особи відповідних повноважень на підписання договору.
Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
Позивач не надав до суду будь-яких письмових доказів, які б підтверджували той факт, що спірний договір суперечить нормам Цивільного кодексу України, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Керуючись ст. ст. 22, 32, 33, 34, 43, 49, 77, 82 -85 Господарського процесуального Кодексу України, ст. ст. 203, 204, 205, 207, 215, 626, 627 Цивільного кодексу України, господарський суд, -
У задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ, Донецька область до Приватного підприємства „Торговий дім Галпідшипник”, м.Львів про визнання договору №15/818 від 13.05.2008р. недійсними.- відмовити.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття (складання).
Текст рішення оголошено у судовому засіданні 08.11.2011 р.
Головуючий суддя Мальцев М.Ю
Суддя Соболєва С.М.
Суддя Сич Ю.В.
< Текст >