01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
10.10.2011 № 11/72
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Мальченко А.О.
суддів:
при секретарі:
розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Проектно-вишукувальне підприємство «Спецпроект»
та апеляційну скаргу державного підприємства «Центр державного земельного кадастру»
на рішення господарського суду Чернігівської області
від 01.06.2011 року
у справі № 11/72 (суддя - Бобров Ю.М.)
за позовом публічного акціонерного товариства «Чернігівобленерго», м. Чернігів
до товариства з обмеженою відповідальністю «Проектно-вишукувальне підприємство «Спецпроект», м. Донецьк
третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача
державне підприємство «Центр державного земельного кадастру», м. Київ,
про визнання недійсним договору, -
за участю представників:
від позивача: ОСОБА_1 - представник (довіреність № 28/3739 від 15.09.2011 року);
ОСОБА_2 - представник (довіреність № 28/3913 від 23.09.2011 року);
від відповідача: не з'явився;
від третьої особи: ОСОБА_3 - представник (довіреність № 115 від 10.01.2011 р.);
ОСОБА_4 - представник (довіреність № 1140 від 31.08.2011 року);
Відкрите акціонерне товариство енергопостачальна компанія «Чернігівобленерго», а після зміни найменування - Публічне акціонерне товариство «Чернігівобленерго» (надалі - ПАТ «Чернігівобленерго», позивач) звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Проектно-вишукувальне підприємство «Спецпроект» (надалі - ТОВ «Проектно-вишукувальне підприємство «Спецпроект», відповідач) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 25.03.2007 року.
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 01.06.2011 року у справі № 11/72 позов задоволено повністю, визнано недійсним договір про відступлення права вимоги (цесії), укладений 25.03.2007 року між Відкритим акціонерним товариством енергопостачальна компанія «Чернігівобленерго» та ТОВ «Проектно-вишукувальне підприємство «Спецпроект», стягнуто з відповідача на користь позивача 85,00 грн. на відшкодування витрат по сплаті державного мита та 236,00 грн. - витрат з інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.
Суд першої інстанції, задовольняючи позов, виходив з того, що відступлена за оспорюваним договором вимога ґрунтується на договорі № 718 від 30.12.2004 року, який судом був визнаний недійсним, у зв'язку з чим не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Не погоджуючись з вказаним рішенням, ТОВ «Проектно-вишукувальне підприємство «Спецпроект» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило поновити строк на подання апеляційної скарги та змінити рішення господарського суду Чернігівської області від 01.06.2011 року у справі № 11/72, зобов'язати позивача повернути відповідачеві все одержане ним в натурі, а у разі неможливості відшкодувати вартість цих робіт за цінами, які існують на момент ухвалення судового рішення.
В обґрунтування доводів апеляційної скарги відповідач зазначає, що рішення суду винесено з порушенням норм матеріального та процесуального права.
З апеляційною скаргою на вказане рішення та заявою про поновлення строку на апеляційне оскарження звернулось також Державне підприємство «Центр державного земельного кадастру», вказуючи, що оскаржуваним рішенням порушуються його права. Апеляційна скарга мотивована тим, що місцевий господарський суд неповно з'ясував обставини справи, що мають суттєве значення для правильного вирішення справи, прийняв рішення про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі в ній.
В апеляційній скарзі Державне підприємство «Центр державного земельного кадастру» просить рішення господарського суду Чернігівської області від 01.06.2011 року у справі № 11/72 скасувати, повернути справу на новий розгляд та залучити Державне підприємство «Центр державного земельного кадастру» до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 01.09.2011 року Державне підприємство «Центр державного земельного кадастру» було залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, одночасно третій особі та ТОВ «Проектно-вишукувальне підприємство «Спецпроект» поновлено строк на подання апеляційних скарг, вказані скарги прийняті та об'єднані в одне апеляційне провадження, розгляд справи призначено на 26.09.2011 року.
26.09.2011 року через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу третьої особи та клопотання про розгляд апеляційної скарги без участі відповідача, одночасно останній зазначив, що вимоги поданої ним апеляційної скарги підтримуються у повному обсязі.
26.09.2011 року судове засідання в порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України було відкладено на 10.10.2011 року.
Вислухавши думку представників позивача та третьої особи щодо можливості здійснення перевірки рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку без участі відповідача, колегія суддів, порадившись, вважає за можливе здійснити апеляційний розгляд за наявними у справі матеріалами, у відсутність одного з учасників процесу.
Представники скаржника в судовому засіданні підтримали доводи, викладені у своїй апеляційній скарзі, поряд з цим погодились з доводами апеляційної скарги відповідача щодо зміни рішення суду, просили скарги задовольнити; представники позивача заперечили проти доводів апеляційних скарг, у зв'язку з чим просили відмовити у задоволенні таких, а судове рішення залишити без змін.
10.10.2011 року в судовому засіданні колегією суддів було оголошено вступну та резолютивну частини постанови Київського апеляційного господарського суду.
Обговоривши доводи апеляційних скарг, заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи, дослідивши наявні у справі матеріали та проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія Київського апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційні скарги задоволенню не підлягають, а рішення місцевого господарського суду необхідно залишити без змін, виходячи з наступного.
Як вірно встановлено місцевим господарським судом, 30.12.2004 року між Донецькою регіональною філією ДП «Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах» (надалі - Донецька регіональна філія ДП «Центр ДЗК») та ВАТ ЕК «Чернігівобленерго» був укладений договір № 718 на виконання робіт з оформлення права оренди земельних ділянок під об'єктами ВАТ ЕК «Чернігівобленерго» у Бобровицькому, Городнянському, Прилуцькому, Чернігівському районах та у м. Чернігів з використанням раніше виконаних робіт при оформленні актів постійного користування земельними ділянками в цих районах, з виготовлення обмінних файлів, у обсягах і вартості згідно з розрахунком базової вартості одиниці обсягу робіт та кошторисів (а.с.9).
На виконання умов вищевказаного договору, ВАТ ЕК «Чернігівобленерго» перерахувало платіжними дорученнями № 597 від 20.01.2005 року, № 647 від 21.01.2005 року, №№ 90, 91 від 25.02.2005 року, № 3972 від 21.03.2005 року та № 4291 від 29.03.2005 року на рахунок Донецької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» кошти на загальну суму 2 422 000,00 грн.
У зв'язку з невиконанням виконавцем зобов'язань за договором від 30.12.2004 року № 718, 25.03.2007 року між ВАТ ЕК «Чернігівобленерго» (за договором - цедент) та ТОВ «Проектно-вишукувальне підприємство «Спецпроект» (за договором - цесіонарій) було укладено оспорюваний договір про відступлення права вимоги (цесії), за умовами якого ВАТ ЕК «Чернігівобленерго» відступило відповідачеві, а ТОВ „ПроеКтно-вишукувальне підприємство «Спецпроект» набуло права вимоги коштів в сумі 2 422 000,00 грн., перерахованих позивачем Донецькій регіональній філії ДП «Центр ДЗК» на підставі договору № 718 від 30.12.2004 року (а.с. 15).
Пунктом 3 договору цесії від 25.03.2007 року сторони погодили, що право вимоги засноване на підставі договору від 30.12.2004 року № 718.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.04.2010 року у справі № 11/145/29, яка набрала законної сили, договір від 30.12.2004 року № 718 визнано недійсним.
Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
При цьому стаття 203 Цивільного кодексу України передбачає загальні вимоги, дотримання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю (частина 1 статті 216 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частини 1 статті 236 цього Кодексу правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Зі змісту статті 519 цього ж Кодексу слідує, що відступлена (передана) первісним кредитором новому кредитору вимога має бути дійсною.
Суд першої інстанції, пославшись на наведені норми закону, дійшов висновку, що відступлена за оспорюваним договором вимога ґрунтується на договорі від 30.12.2004 року № 718, визнаному недійсним у судовому порядку і який, у зв'язку з даною обставиною, не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Колегія суддів, аналізуючи наведені вище норми закону, погоджується та находить обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про те, що за таких обставин оспорюваний договір про відступлення права вимоги (цесії) від 25.03.2007 року має бути визнаний недійсним.
В апеляційній скарзі відповідач посилається на підписаний ним та позивачем акт прийому-передачі технічної документації із землеустрою від 29.09.2010 року, зазначаючи, що суд, ухвалюючи оскаржуване рішення не вирішив питання про повернення скаржнику всього одержаного в натурі, а у разі неможливості - відшкодування вартості цих робіт за цінами, що існують на момент ухвалення судового рішення.
Дані доводи апеляційної скарги колегія суддів відхиляє як необґрунтовані з огляду на те, що правовідносини, про які зазначає апелянт, виникли з договору підряду № 208 від 25.03.2007 року, укладеного між ТОВ «Проектно-вишукувальне підприємство «Спецпроект» та ВАТ ЕК «Чернігівобленерго», за умовами якого замовник доручає, а підрядчик приймає на себе виконання робіт з оформлення права оренди земельних ділянок під об'єктами ВАТ ЕК «Чернігівобленерго».
Таким чином, правовідносини, які продовжують існувати між сторонами за вищевказаним договором не стосуються підстав та предмету позову у справі № 11/72.
Поряд з цим, колегія відхиляє доводи, викладені в апеляційній скарзі третьої особи про порушення оскаржуваним рішенням її прав з огляду на те, що в межах даної справи судом вирішувалось питання про визнання недійсним договору, укладеного між ТОВ «Проектно-вишукувальне підприємство «Спецпроект» та ПАТ «Чернігівобленерго», а закон передбачає застосування правових наслідків недійсності правочину до сторін, які цей договір укладали. Варто зазначити, що третя особа у справі, у зв'язку з визнанням судом недійсним договору від 25.03.2007 року, не позбавлена можливості звернутися до ТОВ «Проектно-вишукувальне підприємство «Спецпроект» з відповідним позовом про повернення безпідставно набутого майна у вигляді сплачених відповідачеві грошових коштів на загальну суму 2 422 222,00 грн., у відповідності до частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України.
Відповідно до статті 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обстави справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
З огляду на викладене, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення судом першої інстанції прийнято відповідно до вимог чинного законодавства, з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.
Оскільки доводи відповідача та третьої особи, викладені останніми в апеляційних скаргах законних та обґрунтованих висновків суду першої інстанції не спростовують, рішення господарського суду Чернігівської області від 01.06.2011 року має бути залишеним без змін, а апеляційні скарги ТОВ «Проектно-вишукувальне підприємство «Спецпроект» та ДП «Центр державного земельного кадастру» - без задоволення.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв'язку з відмовою в її задоволенні на підставі статті 49 ГПК України покладаються на апелянта.
Керуючись статтями 43, 32, 33, 43, 99, 101 - 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Проектно- вишукувальне підприємство «Спецпроект» та апеляційну скаргу державного підприємства «Центр державного земельного кадастру» на рішення господарського суду Чернігівської області від 01.06.2011 року у справі № 11/72 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Чернігівської області від 01.06.2011 року у справі № 11/72 залишити без змін.
3. Матеріали справи № 11/72 повернути до господарського суду Чернігівської області.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.
Головуючий суддя
Судді