"24" жовтня 2011 р. Справа № 5027/904 /2011.
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Машзавод”, м. Чернівці
до Закритого акціонерного товариства “Чернівецький машинобудівний завод”
про визнання права власності на нерухоме майно вартістю 169447,64 грн.
Суддя Желік Б.Є.
Представники:
від позивача -ОСОБА_1, довіреність № 11/1-Т від 04.01.2011 року.
від відповідача -ОСОБА_2, довіреність №11/3-З від 04.01.2011 року.
Рішення постановлено 24 жовтня 2011 року у зв'язку з оголошенням судом перерви у розгляді справи, про що є запис у протоколі судового засідання (а. с. 159).
СУТЬ СПОРУ: Провадження у справі порушено ухвалою господарського суду Чернівецької області від 25 серпня 2011 року за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) “Машзавод” м. Чернівці до Закритого акціонерного товариства (ЗАТ) “Чернівецький машинобудівний завод” м. Чернівці про визнання за ТОВ “Машзавод” права власності на нерухоме майно, розташоване у м. Чернівці на вул. Прутській, 16, у тому числі на:
- будівлю лабораторії (ЦЗЛ) -літ. “Щ1” -загальною площею -4745,9 кв. м. вартістю -92303,76 грн.
- будівлю відділу головного енергетика -літ. “И1” -загальною площею -1414,6 кв. м. вартістю - 25151,36 грн.
- будівлю кисневого цеху -літ. “Є” -загальною площею -1135,4 кв. м. вартістю 33501,10 грн.
- будівлю компресорного цеху -літ. “Ю” -загальною площею -696,3 кв. м. вартістю 13072,98 грн.
- будівлю трансформаторної підстанції -літ. “Я” -загальною площею -288,6 кв. м. вартістю 5418,44 грн.
Обґрунтовуючи позовні вимоги у справі позивач посилається на наступні обставини і докази.
Згідно із Рішенням від 02.07.1998 року правління ЗАТ “Чернівецький машинобудівний завод”, яке є засновником ТОВ “Машзавод”, та згідно із рішенням загальних зборів засновників від 10.12.1998 року Товариству з обмеженою відповідальністю “Машзавод”, позивачу у даній справі, було передано майно на загальну суму 6200000 грн., у тому числі нерухоме майно, розташоване у м. Чернівці на вул. Прутській, 16, серед якого позивачу передано будівлі лабораторії (ЦЗЛ) і відділу головного енергетика; кисневий та компресорний цехи; будівлю трансформаторної підстанції.
Згідно з інвентаризаційною справою Чернівецького КОБТІ, заведеною відповідно до Інструкції про порядок проведення технічної інвентаризації об'єктів нерухомого майна (затверджена наказом Державного комітету будівництва, архітектури та житлової політики № 127 від 24.05.2001 року) зазначеним вище будівлям присвоєні відповідні літери та визначено їх площі, які відповідають даним, наведеним позивачем в позовних вимогах згідно із позовом.
У державній реєстрації за ТОВ “Машзавод” права власності на вказане майно (заява від 03.02.2011 року) Чернівецьке КОБТІ відмовило позивачу, пославшись на неподання останнім документів, на підставі яких, відповідно до додатку №2 тимчасового положення про порядок державної реєстрації прав власності на нерухоме майно, здійснюється реєстрація права власності на об'єкти нерухомого майна.
На запит позивача до ЗАТ “Чернівецький машинобудівний завод”, відповідача у справі, про надання відповідних правовстановлювальних документів, на підставі яких можна було б здійснити державну реєстрацію майна, що було передане позивачу до Статутного фонду Товариства, відповідач повідомив про відсутність у нього належних правовстановлювальних документів, окрім тих, що вже надані позивачу раніше.
Документами, що підтверджують право власності ЗАТ “Чернівецький машинобудівний завод” на зазначені у позові будівлі, продовжує позивач, є: свідоцтво про право власності № П-339 від 02.08.1994 року, видане Фондом державного майна України на підставі договору купівлі-продажу № КП-296, укладеному між ФДМ України та Організацією орендарів Чернівецького машинобудівного заводу, правонаступником якого є ЗАТ “Чернівецький машинобудівний завод”, та Акт приймання-передачі від 29.07.1994 року. Інших правовстановлювальних документів на будівлі, що є предметом спору у даній справі, у засновника немає і відновити їх неможливо.
У відповідності до статті 86 Господарського кодексу України, статті 13 Закону України “Про господарські товариства” вкладами учасників товариства можуть бути у тому числі будинки, споруди, обладнання, інші матеріальні цінності тощо, тому відповідачем як засновником правомірно передано спірне у справі майно до Статутного фонду позивача.
Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 115 Цивільного кодексу України, статті 80 Господарського кодексу України та статті 12 Закону України “Про господарські товариства”, господарське товариство є власником переданого йому засновниками і учасниками у власність у якості внеску майна.
Не передання відповідачем разом з майном правовстановлювальних документів, стверджує позивач, позбавляє його як єдиного законного власника спірних будівель, права володіти, користуватись і розпоряджатись своєю власністю.
Рішеннями господарського суду Чернівецької області у справах №№ 6/258, 2/123, 9/91, 2/5027/248/2011, порушених за позовами ТОВ “Машзавод” до ЗАТ “Чернівецький машзавод” про визнання за ним права власності на майно, було встановлено, що дійсно відповідачем у якості внеску до Статутного фонду позивача згідно з Описом майна (основних засобів) передано майно на загальну суму 6200000 грн., у тому числі нерухоме майно, що розташоване за адресою: м. Чернівці, вул. Прутська, 16, серед якого було передано спірні у даній справі будівлі.
У відповідності до статті 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони. Крім того, зазначає позивач, при розгляді справи 6/258 було встановлено, що відсутність правовстановлювальних документів на нерухоме майно відповідача, передане йому у якості внеску до статутного капіталу, є наслідком подій, які відбувалися на Чернівецькому машинобудівному заводі у 1998 році.
Відповідач, ЗАТ “Чернівецький машинобудівний завод”, у відзиві на позов, позовні вимоги у справі визнав у повному обсязі, погодившись з позицією ТОВ “Машзавод” щодо правових підстав для визнання за ним права власності на спірне у справі нерухоме майно, а також з обставинами і доказами, наведеними позивачем у позовній заяві. Стосовно відсутності документів необхідних для реєстрації за позивачем у даній справі права власності на зазначене майно, пояснив наступне.
Після отримання від ТОВ “Машзавод” листа № 11/207-Т від 16.08.2011 року з проханням надати йому документи, необхідні для державної реєстрації права власності на зазначене у позові майно, засіданням ліквідаційної комісії (протокол № 26 від 16.08.2011 року) створено комісію про проведення інвентаризації архівних справ на предмет наявності правовстановлювальних документів на майно, що у якості внеску було передано ЗАТ “Чернівецький машинобудівний завод” до статутного фонду ТОВ “Машзавод”.
За результатами проведеної інвентаризації комісією складено Акт від 18.08.2011 року згідно з яким:
- у відповідності до рішення правління ЗАТ "Чернівецький машзавод" від 02.07.1998 року та рішення загальних зборів ЗАТ "Чернівецький машзавод" від 10.12.1998 року в якості внеску до статутного фонду ТОВ "Машзавод", ЗАТ "Чернівецький машзавод" було передано майно у відповідності до Опису майна (основних засобів) на загальну суму 6200000,00 грн., в тому числі нерухоме майно, що розташоване за адресою: м. Чернівці вул. Прутська 16, а саме: будівля лабораторії (ЦЗЛ); будівля відділу головного енергетика; кисневий цех; компресорний цех та будівля трансформаторної підстанції;
- єдиними документами, що підтверджують набуття ЗАТ “Чернівецький машзавод” права власності на зазначене спірне нерухоме майно, є свідоцтво про право власності від 02.08.1994р №П-339 видане на підставі Договору купівлі-продажу №КП-29 укладеного 03.02.1994 року між Фондом державного майна України та Організацією орендарів Чернівецького машинобудівного заводу, правонаступником якого є ЗАТ "Чернівецький машзавод", та акту приймання передачі від 29.07.1994 року, які є в наявності лише в копіях та зберігались в юридичному відділі;
- інших документів, що підтверджували б право власності ЗАТ “Чернівецький машзавод” на нерухоме майно, яке було передане до статутного фонду ТОВ "Машзавод", в архіві товариства не виявлено.
Ухвалою суду від 04.10.2011 р. розгляд справи судом було відкладено на 20.10.2011 р. з підстав, наведених в ухвалі (а. с. 148-150), а у судовому засіданні від 20.10.2011 р. суд оголосив перерву у розгляді справи до 24.10.2011 р. з метою вивчення поданих позивачем додаткових доказів .
24.10.2011 р. розгляд справи судом продовжено за участю представників обох сторін.
Заслухавши усні пояснення сторін, дослідивши матеріали і фактичні обставини у справі та надавши їм належну правову оцінку, суд встановив наступне.
ТОВ «Машзавод»заявлено до ЗАТ “Чернівецький машинобудівний завод” позовну заяву про визнання за ним права власності на нерухоме майно, розташоване в м. Чернівці на вул. Прутській, 16, у тому числі на будівлі:
- лабораторії (ЦЗЛ) -літ. “Щ1” -загальною площею -4745,9 кв. м.;
- відділу головного енергетика -літ. “И1” -загальною площею -1414,6 кв. м.;
- кисневого цеху -літ. “Є” -загальною площею -1135,4 кв. м.;
- компресорного цеху -літ. “Ю” -загальною площею -696,3 кв. м.;
- трансформаторної підстанції -літ. “Я” -загальною площею -288,6 кв. м.
Згідно п. 2.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Машзавод», затвердженого протоколом зборів його учасників та зареєстрованого в установленому порядку, ЗАТ “Чернівецький машинобудівний завод”, відповідач у даній справі є одним з засновників ТОВ «Машзавод» - позивача у справі (а.с. 98-111).
Статутний капітал ТОВ «Машзавод», як про це зазначено у п.п. 8.1, 8.2 Статуту, складається з часток засновників, у тому числі з частки, внесеної ЗАТ “Чернівецький машинобудівний завод” у вигляді будівель, споруд, обладнання та іншого майна на суму 6200000,00 грн. згідно з додатком № 1 до протоколу зборів учасників Товариства № 1 від 28.07.1998 р. та додатком № 2 до протоколу № 18 зборів учасників від 05.07.2001 р. (а.с. 106).
Як вбачається з доданого до позовної заяви Опису майна (основних засобів), у якості внеску до уставного Фонду ТОВ «Машзавод»згідно із протоколом № 1 зборів учасників та Засновницького договору ТОВ «Машзавод». ТОВ «Машзавод»відповідачем як учасником Товариства були передані основні засоби на суму 6200000,00 грн., у тому числі наступна нерухомість:
- «отдельно стоящий бытовой блок корпуса № 1»(інвентаризаційний номер № 6242) а.с 46;
- «компрессорная станция»(інвентаризаційний номер № 6039) а.с. 47;
- «здание станции наполнения кислородных баллонов»(інвентаризаційний номер № 6059) а.с. 47;
- «кислородная станция»(інвентаризаційний номер № 6037) а.с. 47.
Оскільки опис майна, про визнання права власності на яке заявлено позов, та опис майна переданий позивачу ЗАТ “Чернівецький машинобудівний завод” у якості внеску до уставного капіталу згідно з наведеним вище Описом майна (основних засобів), за найменуванням, площею та їх літеруванням не співпадали, суд, згідно з ухвалою від 04.10.2011 р., витребував від позивача доказів щодо ідентифікації майна, на яке він претендує у даній справі як на його власність та майно, яке йому було передане відповідачем у якості внеску до Статутного капіталу Товариства.
На виконання вимоги суду позивачем подано Висновок ПП «Експерт-Ріелт-Сервіс», діючого на підставі Ліцензії сер. АВ № 479975 (виданої 07.09.2009 р. Інспекцією державного архітектурного контролю у Чернівецькій області із строком дії до 02.09.2014 р.), про результати проведення технічного обстеження та ідентифікації будівель лабораторії (ЦЗЛ) -літ. “Щ1”, відділу головного енергетика -літ. “И1”, кисневого цеху -літ. “Є”, компресорного цеху -літ. “Ю” та трансформаторної підстанції -літ. «Я», розташованих у м. Чернівці на вул. Прутській, 16 з будівлями, зазначеними в Описі майна (основних засобів) як: «отдельно стоящий бытовой блок корпуса № 1», «компрессорная станция», «здание станции наполнения кислородных баллонов», «кислородная станция».
Як зазначено у наведеному вище Висновку, шляхом співставлення технічної документації забудови та інвентаризаційних паспортів обстежуваних будівель спеціалістами ліцензованої організації ПП АН «Експерт-Ріелт-Сервіс»підтверджено відповідність:
- будівлі лабораторії (ЦЗЛ) -літ. “Щ1” раніше інвентаризованій як «отдельно стоящий бытовой блок корпуса № 1»;
- будівлі відділу головного енергетика -літ. “И1” раніше інвентаризованій як «здание станции наполненных кислородных баллонов»;
- будівлі кисневого цеху -літ. “Є” раніше інвентаризованій як «кислородная станция»;
- будівлі компресорного цеху -літ. “Ю” з прибудовою трансформаторної підстанції -літ. “Я” раніше інвентаризованій як «компрессорная станция».
Таким чином, виходячи зі змісту описаного вище Висновку щодо ідентифікації спірних у справі будівель у суду є підстави вважати доведеним те, що позовні вимоги у даній справі заявлені позивачем саме про визнання права власності на нерухомість, яка була передана йому відповідачем як учасником Товариства у якості внеску до уставного капіталу ТОВ «Машзавод».
У відповідності до п. 1 частини 1 ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасником товариства у власність як вклад до Статутного (складеного) капіталу. Дана норма кореспондується з приписами ст. 85 Господарського кодексу України та ст. 12 Закону України «Про господарські товариства».
Судом також встановлено, що Чернівецьке комунальне обласне бюро технічної інвентаризації листом № 2488 від 12.08.2011 р. відмовило ТОВ «Машзавод»у проведенні державної реєстрації спірного у справі майна, не визнавши тим самим за ним права власності на це майно (а.с. 14).
Відповідно до приписів ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
З огляду на наведені вище норми чинного законодавства, ґрунтуючись на викладеному, матеріалах справи, керуючись Цивільним кодексом України, Законом України «Про господарські товариства», ст. ст. 44, 45, 47-1, 49, 82-85, 116-118 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Позов задовольнити.
2.Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю «Машзавод»(ідентифікаційний код 30045061, м. Чернівці вул. Прутська, 16) право власності на нерухоме майно, що розташоване за адресою: м. Чернівці, вул. Прутська, 16, у тому числі на будівлі:
- лабораторії (ЦЗЛ) -літ. “Щ1” -загальною площею -4745,9 кв. м.;
- відділу головного енергетика -літ. “И1” -загальною площею -1414,6 кв. м.;
- кисневого цеху -літ. “Є” -загальною площею -1135,4 кв. м.;
- компресорного цеху -літ. “Ю” -загальною площею -696,3 кв. м. з прибудовою трансформаторної підстанції -літ. “Я” -загальною площею -288,6 кв. м.
3. Судові витрати у справі віднести на позивача.
Суддя Б.Є. Желiк