01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
11.10.2011 № 5/22
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Баранця О.М.
суддів:
при секретарі:
від позивача - Дегтярьов Ю.В.,
від відповідача - не з'явився.
розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства
«Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична
компанія»
на рішення господарського суду м. Києва
від 19.08.2011 року. у справі № 5/22 (суддя Любченко М.О.)
за позовом Приватного акціонерного товариства «Підприємство з
експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мальовнича країна»
про визнання недійсними зобов'язань за простими векселями
Рішенням господарського суду м. Києва від 19.08.2011 року у справі № 5/22 відмовлено повністю у задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія», м. Дніпропетровськ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мальовнича країна», м. Київ про:
- визнання недійсними зобов'язань Приватного акціонерного товариства «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія», м. Дніпропетровськ за простими векселями: №65305749762195, №65305749762196, №65305749762197, №65305749762199, №65305749762200, №65305749762205, №65305749762206, №65305749762208, №65305749762209, №65305749762210, №65305749762211, №65305749762212, №65305749762213, №65305749762214, №65305749762216, №65305749762217, №65305749762218, №65305749762219, №65305749762220, №65305749762221, №65305749762222, №65305749762198, №65305749762203, №65305749762204, №65305749762215, векселедавцем за якими є Закрите акціонерне товариство «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія»;
- визнання відсутнім права Товариства з обмеженою відповідальністю «Мальовнича країна» на стягнення заборгованості за простими векселями: №65305749762195, №65305749762196, №65305749762197, №65305749762199, №65305749762200, №65305749762205, №65305749762206, №65305749762208, №65305749762209, №65305749762210, №65305749762211, №65305749762212, №65305749762213, №65305749762214, №65305749762216, №65305749762217, №65305749762218, №65305749762219, №65305749762220, №65305749762221, №65305749762222, №65305749762198, №65305749762203, №65305749762204, №65305749762215, векселедавцем за якими є Закрите акціонерне товариство «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія»;
- визнання такими, що не мають вексельної сили простих векселів: №65305749762196, №65305749762197, №65305749762199, №65305749762200, №65305749762205, №65305749762206, №65305749762208, №65305749762209, №65305749762210, №65305749762211, №65305749762212, №65305749762213, №65305749762214, №65305749762216, №65305749762217, №65305749762218, №65305749762219, №65305749762220, №65305749762221, №65305749762222 №65305749762198, №65305749762203, №65305749762204, №65305749762215 векселедавцем за якими є Закрите акціонерне товариство «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія»;
Не погоджуючись із вказаним рішенням суду Приватне акціонерне товариство «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія» подало апеляційну скаргу, в якій просить прийняти апеляційну скаргу до провадження, скасувати рішення господарського суду м. Києва від 19.08.2011 року у справі № 5/22 та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги повністю.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 22.09.2011 року апеляційну скаргу прийнято до розгляду та порушено апеляційне провадження. Розгляд справи призначено на 11.10.2011 року.
Представник відповідача не з'явився, про місце та час судового засідання повідомлений належним чином.
Колегія суддів, вважає за можливе здійснювати розгляд справи без участі представника відповідача враховуючи, що останній належним чином повідомлений про дату, час і місце судового засідання за наявними матеріалами справи.
Представником позивача подано відмову від апеляційної скарги, проте колегія суддів не приймає дану відмову та вважає за необхідне розглядати справу по суті з наступних підстав.
Відмова від імені позивача від апеляційної скарги підписана Коваль В.Я., який діє на підставі довіреності № 28 від 25.05.2011 року. В тексті даної довіреності відсутнє право у Коваль В.Я. відмовитись від імені Приватного акціонерного товариства «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія» від апеляційної скарги.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи та заперечення сторін, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.
Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення господарського суду у повному обсязі.
Відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.
Як було встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 30.03.2004 року та 31.03.2004 року Закритим акціонерним товариством «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія», правонаступником якого згідно наданих до матеріалів справи документів є позивач, було видано 25 простих векселів №65305749762195, №65305749762196, №65305749762197, №65305749762199, №65305749762200, №65305749762205, №65305749762206, №65305749762208, №65305749762209, №65305749762210, №65305749762211, №65305749762212, №65305749762213, №65305749762214, №65305749762216, №65305749762217, №65305749762218, № 65305749762219, №65305749762220, №65305749762221, №65305749762222, №65305749762198, №65305749762203, №65305749762204, №65305749762215.
Згідно із ст. 1 Закону України «Про обіг векселів в Україні» законодавство України про обіг векселів складається із Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон), з урахуванням застережень. обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та із Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів, Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок», Закону України «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі», Закону України «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі», Закону України «Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів», цього Закону та інших прийнятих згідно з ними актів законодавства України.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про цінні папери та фондову біржу" (в редакції, яка діяла на момент видачі простих векселів) цінними паперами є грошові документи, що засвідчують право володіння або відносини позики, визначають взаємовідносини між особою, яка їх випустила, та їх власником і передбачають, як правило, виплату доходу у вигляді дивідендів або процентів, а також можливість передачі грошових та інших прав, що випливають з цих документів, іншим особам.
Одним із видів цінних паперів згідно із ст. 3 вказаного нормативно-правового акту є векселі.
За приписом ст. 21 Закону України "Про цінні папери та фондову біржу" з урахуванням приписів п. 7 ст. 164 Господарського кодексу України векселем є цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю).
Відповідно до вимог ст. 75 Уніфікованого закону простий вексель має містити такі реквізити: назву «простий вексель», яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей: зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж: найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; зазначення дати і місця видачі простого векселя; підпис особи, яка видає документ (векселедавець).
Згідно із ст.76 вказаного нормативно-правового акту документ, у якому відсутній будь-який з реквізитів, зазначених у статті 75 Уніфікованого закону, не має сили простого векселя.
Тобто, саме відсутність обов'язкових реквізитів векселю призводить до такого наслідку як визнання цінного паперу таким, що не має вексельної сили.
Одночасно, за приписами ст. 33 з урахуванням положень ст.77 Уніфікованого закону прості векселі, де зазначено інше призначення строку (ніж за пред'явленням, у такий-то час від пред'явлення; у такий-то час від складання; на визначений день) або послідовні строки платежу, є недійсними.
Таким чином, вексельне законодавство встановлює лише одну підставу для визнання простого векселю таким, що не підлягає оплаті - це дефект форми (відсутність реквізитів, перелічених у ст. 75 Уніфікованого закону), а також одну підставу для визнання векселю недійсним - зазначення у векселі інших строків платежу, ніж передбачені ст. 33 вказаного нормативно-правового акту. За висновками вказаний перелік є вичерпним та не підлягає розширеному тлумаченню.
Як встановлено судом першої інстанції, спірні цінні папери мають такі реквізити:
- назву - простий вексель, яку викладено українською мовою;
- безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей;
- зазначення строку платежу - 31.03.2009 року;
- зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж -
м. Дніпропетровськ, р/р №2600930238601 в АБ «Кредит-Дніпро»,
МФО 305749;
- найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж;
- зазначення дати видачі простого векселя - 30.03.2004 р., 31.03.2004 р., місця -
м. Дніпропетровськ:
підписи керівника Балцун Ф.Л., головного бухгалтера - Гордієнко А.Ю.
Таким чином, за висновками суду, форма перелічених вище простих векселів повністю відповідає вимогам ст.75 Уніфікованого закону.
Згідно із п. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
За приписами ст.207 вказаного Кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до ч. 3 ст. 5 Закону України «Про обіг векселів в Україні» від імені юридичних осіб вексель підписується власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами.
Пунктом 8.4.5 статуту Закритого акціонерного товариства «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія» в редакції 2003 року передбачено, що генеральний директор - голова правління має право без окремого доручення здійснювати дії від імені товариства, представляти товариство в його відносинах з іншими фізичними та юридичними особами, відкривати та закривати рахунки в банківських установах, вести переговори і укладати угоди від імені товариства, підписувати документи товариства, видавати доручення (довіреності). При цьому, генеральний директор - голова правління відповідає за виконання рішень загальних зборів, в межах своїх повноважень від імені товариства укладає угоди та здійснює інші юридичні акти, здійснює прийом (найняття) на роботу та звільнення працівників, в межах своїх повноважень розпоряджається майном і грошовими коштами товариства, приймає рішення про відрядження робітників товариства, заохочує робітників і накладає на них стягнення, видає накази, розпорядження, інструкції, затверджує штатних розклад, призначає керівників структурних підрозділів, філій і представництв, підписує від імені товариства колективний договір з трудовим колективом.
Одночасно, за змістом п.8.3.3 Закритого акціонерного товариства «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія» (у відповідній редакції) до компетенції спостережної ради товариства було віднесено питання попереднього узгодження укладання договорів (угод) на суму, що перевищує 500000,00 грн.
Тобто, відповідно до перелічених положень статуту до повноважень спостережної ради віднесено не укладання договорів, а лише їх попереднє узгодження у разі, якщо ціна договору перевищує 500000 грн.
Наразі, повноваження на узгодження договору не є тотожнім праву посадової особи на його укладання. Вказані правові поняття відрізняються, зокрема, характером дій, що опосередковують їх виконання, та правовими наслідками. При цьому, тільки факт укладання правочину є підставою для виникнення у юридичної особи прав та обов'язків з іншим суб'єктом господарювання. Будь-яких обмежень стосовно компетенції генерального директора - голови правління на видачу векселів незалежно від суми, виниклих зобов'язань, статут Закритого акціонерного товариства «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія» у відповідній редакції не містить.
Отже, твердження позивача про те, що у голови правління Балцуна Ф.Л. були відсутні повноваження на видачу вказаних цінних паперів від імені Закритого акціонерного товариства «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія» є юридично неспроможними. За таких обставин, твердження позивача про видачу генеральним директором - головою правління Балцуном Ф.Л. спірних цінних паперів без відповідного обсягу повноважень є безпідставними.
Відповідно до статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин в їх сукупності.
Згідно вимог статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Приписами статті 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Твердження позивача про те, що в якості правової підстави позову є порушення положень Закону України «Про обіг векселів в Україні», а саме відсутність у позивача перед векселедержателями на дату складання спірних векселів заборгованості за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги є неправомірними, приймаючи до уваги, що безтоварність векселя не визначена вексельним законодавством в якості підстави для визнання векселя недійсним або таким, що не має вексельної сили.
Крім того, відповідно до ч. 2 ст. 198 Цивільного кодексу України відмова від виконання зобов'язання, посвідченого цінним папером, з посиланням на відсутність підстави зобов'язання або на його недійсність не допускається.
Крім того, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне. Право законного векселеотримувача на захист своїх прав шляхом звернення до суду з позовом як до векселедавця, так і до всіх зобов'язаних осіб, передбачене ст. 16 Цивільного кодексу України, ст. 1 ГПК України, ст.ст. 43, 47 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі і не може бути обмежене спеціальним судовим рішенням. Скасування цього права не передбачене, а ні Уніфікованим законом про переказні векселі та прості векселі, а ні Законом України «Про обіг векселів в Україні», що регулюють вексельні правовідносини в нашій державі.
Таким чином, враховуючи вищенаведене, приймаючи до уваги, що не встановлено дефекту форми векселів та будь-яких інших підстав, які б позбавляли їх вексельної сили, а також враховуючи висновки суду стосовно відповідності форми спірних цінних паперів приписам ст. 75 Уніфікованого закону, позовні вимоги про визнання недійсними зобов'язань позивача за простими векселями, визнання відсутнім права відповідача на стягнення заборгованості за простими векселями. визнання такими, що не мають вексельної сили, простих векселів, векселедавцем за якими є позивач, є безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.
З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування рішення суду першої інстанції в розумінні статті 104 Господарського процесуального кодексу України. Доводи наведені позивачем в апеляційній скарзі колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на те, що вони є необґрунтованими та такими, що спростовуються матеріалами справи.
На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 99, 101 - 105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Рішення господарського суду м. Києва від 19.08.2011 року у справі № 5/22 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
2. Справу № 5/22 повернути до господарського суду м. Києва.
3. Копію постанови направити сторонам.
Головуючий суддя
Судді
13.10.11 (відправлено)