донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
10.10.2011 р. справа №7/5009/3343/11
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого:Геза Т.Д.
суддів:
при секретарі:Бойко І.А., Манжур В.В.
Бабечко А.Д.
за участю представників сторін:
від позивача:ОСОБА_1 -по довір. б/н від 18.03.11р.
від відповідача:ОСОБА_2 -по довір. б/н від 03.06.11р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Агро Дніпро" с. Дніпровка, Запорізької області
на рішення господарського суду Запорізької області
від29.08.2011 року
по справі№7/5009/3343/11
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Агро Дніпро" с. Дніпровка, Запорізької області
доПублічного акціонерного товариства "Компанія "Райз"
в особі Запорізької філії Публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз" м. Токмак, Запорізької області
предмет спорувизнання недійсним договору поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Дніпро" с. Дніпровка, Запорізької області (далі по тексту -ТОВ "Агро Дніпро") звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз" в особі Запорізької філії Публічного акціонерного товариства "Компанія "Райз" м. Токмак, Запорізької області (далі по тексту -ПАТ "Компанія "Райз") про визнання недійсним договору поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р., відповідно до ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.
В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Агро Дніпро" посилається на те, що саме в умовах спірного договору сторони не визначили істотні умови договору та договір поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р. підписаний генеральним директором позивача, який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладання такого договору.
Рішенням господарського суду Запорізької області від 29.08.11р. по справі №7/5009/3343/11 у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Рішення суду мотивовано тим, що доказами матеріалів справи підтверджується, що договір поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р. виконувався сторонами шляхом поставки відповідачем товару позивачу на суму 1 851 482,41грн., та частковою його оплатою позивачем на суму 329224,18грн., тому суд дійшов до висновку, що відсутні підстави для визнання даного договору недійсним.
Крім цього, суд першої інстанції послався на те, що рішенням господарського суду Запорізької області від 11.05.2011р. по справі №31/5009/1327/11, яке набрало законної сили встановлено, що між ЗАТ "Райз", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Компанія "Райз", в особі Запорізької філії ПАТ "Компанія "Райз" та ТОВ "Агро Дніпро" укладений договір поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.2008р. (тобто спірний в даній справі договір).
Факти встановлені вищезазначеним рішенням, яке набрало законної сили, були враховані судом при розгляді справи №7/5009/3343/11, відповідно до ст. 35 Господарського процесуального кодексу України.
ТОВ "Агро Дніпро" звернулося до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Запорізької області від 29.08.11р. по справі №7/5009/3343/11 скасувати, та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Скаржник в апеляційній скарзі посилається на те, що суд першої інстанції безпідставно відмовив у задоволення позовних вимог, оскільки як він вважає, договір є неукладеним тому, як не містить істотних умов, а саме: умов про кількість товару, якій відповідач зобов'язується поставити позивачу, про суму грошових коштів, які позивач зобов'язаний сплатити на користь відповідача.
Заявник вважає, що відповідно до п.1.1 та 1.2 договору поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р., істотні умови повинні міститися виключно у самому тексті спірного договору, а не у специфікаціях до нього.
Крім цього, позивач в апеляційній скарзі вказує на те, що суд першої інстанції невірно застосував приписи ч.2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України.
Скаржник вважає, що суд першої інстанції невірно застосував приписи ст. 241 Цивільного кодексу України, зазначивши, що позивач приймаючи товар та перераховуючи грошові кошти здійснив подальше ухвалення договору поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р., оскільки як він зазначає, вчиняти дії, що свідчать про прийняття правочину до виконання є виключно прийняття відповідного рішення Зборів учасників позивача.
ПАТ "Компанія "Райз" відзиву на апеляційну скаргу суду не надало.
10.10.11р. представником ПАТ "Компанія "Райз" подано клопотання про долучення до матеріалів справи п'ять додатків №1 та №1а до договору поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р., копій рішення господарського суду Запорізької області від 11.05.2011р. по справі №31/5009/1327/11 та постанови Вищого господарського суду України по даній справі.
Судова колегія задовольняє клопотання відповідача, та долучає вищеперелічені документи до матеріалів справи.
Колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду у відповідності до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, на підставі встановлених фактичних обставин, переглядає матеріали господарської справи та викладені в скарзі доводи щодо застосування судом при розгляді норм матеріального та процесуального права, що мають значення для справи. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Відповідно до ст. 81-1 Господарського процесуального кодексу України здійснено запис судового засідання за допомогою засобів технічної фіксації та складено протокол.
Дослідивши докази матеріалів справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія апеляційної інстанції дійшла до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Позивач у позові просив суд визнати недійсним договір поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р., відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України посилаючись на те, що саме в умовах спірного договору сторони не визначили істотні умови договору -найменування товару, його кількість та вартість, ціни за одиницю, строк поставки.
Як вбачається з матеріалів справи, 01.02.08р. між ЗАТ "Райз", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Компанія "Райз" (відповідач у справі) та ТОВ "Агро Дніпро" укладено договір поставки на умовах товарного кредиту, за умовами п.1.1 якого відповідач (продавець) зобов'язався передати у власність позивача продукцію виробничо-технічного призначення (Товар), а позивач зобов'язався прийняти товар і оплатити його вартість (ціну), сплативши за нього визначену договором грошову суму, а також сплатити відсотки за користування товарним кредитом в сумі, визначеній відповідно до умов договору.
Відповідно до п.1.2 договору поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р., найменування товару, його кількість, ціна за одиницю, термін поставки покупую, гривнева вартість товару та її доларовий еквівалент, порядок та термін оплати вартості товару (в т.ч. тієї частини вартості товару, яка оплачується авансом, а також частини, яка оплачується на умовах відстрочення платежів) та нарахованих відсотків, інші умови, погоджені сторонами -визначені в договорі та специфікації (додатки №1 та №1а), яка складає невід'ємну частину договору.
Пунктом 2.1 договору поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р., сторони визначили, що вартість (ціна) товару та сума нарахованих відсотків за користування товарним кредитом (ціна договору), вказана у додатку №1а, термін оплати вартості (ціни) частини товару, яка оплачується покупцем авансом, вказується у додатку №1 до договору (п.2.4 договору).
Як вбачається з наданих позивачем та відповідачем додатків №1 і №1а до договору, а саме: додатку №1 від 15.05.08р. до договору №8148014 від 01.02.08р., додатку №1а/1 від 01.02.08р. до договору №8148014 від 01.02.08р., додатку №1а від 01.02.08р. до договору №8148014 від 01.02.08р., додатку №1 від 01.02.08р. до договору №8148014 від 01.02.08р., додатку №1 від 01.02.08р. до договору №8148014 від 01.02.08р., в них сторони погодили найменування товару, його ціну за одиницю виміру, кількість, термін поставки та умови оплати.
Означені документи підписані з боку Постачальника (відповідача) та Покупця (позивача), та підписи скріплені печатками підприємств.
Таким чином судова колегія вважає, що сторонами в спірному договорі були узгоджені всі істотні умови, оскільки відповідно до п.1.2 договору №8148014 від 01.02.08р. найменування товару, його кількість, ціна за одиницю, термін поставки покупую, гривнева вартість товару та її доларовий еквівалент, порядок та термін оплати вартості товару, інші умови, погоджені сторонами -визначені в договорі та специфікації (додатки №1 та №1а), яка складає невід'ємну частину договору. Посилання скаржника на те, що це повинно міститися ще й в самому договорі поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р., судова колегія вважає безпідставним, та таким що не ґрунтується на вимогах законодавства.
Позивач, як на підставу визнання спірного договору поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р. недійсним посилався на те, що договір підписаний генеральним директором позивача з порушенням приписів ч. 3 ст. 92, ч., ч. 1, 2 ст. 237 ЦК України, ч. 4 ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" та пунктів 10.4 і 10.8 Статуту ТОВ "Агро Дніпро", оскільки останній не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладання такого договору.
Як вбачається зі змісту договору поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.2008р. та з двох додатків №1 від 01.02.08р. до нього, від імені ТОВ "Агро Дніпро", вони укладені та підписні директором Папучею О.В, який діяв на підставі статуту Товариства.
Дослідивши приписи чинного законодавства та Статут позивача, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції та з доводами позивача, що спірний договір поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р. підписаний з боку ТОВ "Агро Дніпро" особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення такого договору.
Проте, звертає увагу на те, що згідно зі ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі, наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Доказами схвалення можуть бути листи, телеграми, телетайпи або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні та інше).
Як зазначено відповідачем у відзиві на позовну заяву, на виконання умов спірного договору поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.2008р. відповідач у період з 28.03.08р. по 17.06.08р. поставляв, а позивач приймав товар, за видатковими накладними переліченими у відзиві, та здійснив часткову оплату товару та процентів за користування товарним кредитом. У зв'язку з чим, як зазначив відповідач у судовому засіданні апеляційної інстанції 10.10.11р., заборгованість позивача становить 73 740,81грн.
Судова колегія вважає, що суд першої інстанції до спірних правовідносин правомірно застосував положення ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, якою передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
За загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень щодо укладання угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.
Як вбачається зі статуту ТОВ "Агро Дніпро", генеральний директор укладає та підписує від імені Товариства та відповідно до Статуту угоди, договори, які не суперечать законодавству, при цьому, затвердження рішень дирекції та генерального директора Товариства щодо ведення переговорів та укладання цивільно-правових угод від імені Товариства у розмірі, що перевищує 100 000,00 грн., віднесено до компетенції зборів учасників Товариства.
Отже, апеляційна інстанція погоджується з висновком суду першої інстанції, що відповідач у справі не знав та не міг знати, що статутом ТОВ "Агро Дніпро" передбачено, що укладення цивільно-правових угод, сума яких перевищує 100 000,00 грн., можливе лише після затвердження зборами учасників їх умов.
Крім того, як вбачається з наданого відповідачем рішення господарського суду Запорізької області 11.05.11р. по справі №31/5009/1327/11, яке набрало законної сили, судом першої інстанції по справі №31/5009/1327/11 було встановлено, що між ЗАТ "Райз", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Компанія "Райз", в особі Запорізької філії ПАТ "Компанія "Райз" та ТОВ "Агро Дніпро" укладений договір поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р. (тобто спірний в даній справі договір). Судом було зазначено, що відповідно до умов договору №8148014, ТОВ "Агро Дніпро" зобов'язалось в строк до 01.11.08р. сплатити ПАТ "Компанія "Райз" вартість (ціну) поставленого товару в сумі 330 991,67 доларів США та проценти за користування товарним кредитом в сумі 7 490,16 доларів США, що разом складає 338 481,83 долара США.
Всього станом на 01.12.08р. ТОВ "Агро Дніпро" сплатило на користь ПАТ "Компанія "Райз" проценти за користування товарним кредитом та частково вартість частини товару в сумі 329 224,19 доларів США. Заборгованість ТОВ "Агро Дніпро" з 02.12.08р. склала (338 481,83 -329 224,19) -9 257, 64 долара США або 73 740,81грн., яка й була стягнута судом першої інстанції з ТОВ "Агро Дніпро" за договором поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р.
Згідно з ч. 2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, факти встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів , які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.
Враховуючи викладене, судова колегія вважає безпідставним довід скаржника відносно невірного застосування судом першої інстанції приписів ч. 2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України.
Таким чином судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що договір поставки на умовах товарного кредиту №8148014 від 01.02.08р. є укладеним, та не вбачає підстав для визнання його недійсним з огляду на вищезазначене.
З урахуванням вищевикладеного судова колегія Донецького апеляційного господарського суду дійшла до висновку, що рішення господарського суду Запорізької області від 29.08.11р. по справі №7/5009/3343/11 ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, без порушень норм матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду.
Рішення господарського суду Запорізької області від 29.08.11р. по справі №7/5009/3343/11 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Керуючись ст. ст. 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, - Донецький апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Дніпро" с. Дніпровка, Запорізької області залишити без задоволення, рішення господарського суду Запорізької області 29.08.11р. по справі №7/5009/3343/11 залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції за наслідками перегляду набирає законної сили з дня прийняття.
Постанова суду апеляційної інстанції може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів після набрання законної сили постанови суду апеляційної інстанції.
Головуючий: Т.Д. Геза
Судді: І.А. Бойко
В.В. Манжур
Надруковано: 5 прим.
1. позивачу
1. відповідачу
1. у справу
1. ДАГС
1. ГСЗО