01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
05.07.2011 № 4/101
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Дикунської С.Я.
суддів: Алданової С.О.
Чорної Л.В.
при секретарі: Дімаковій Г.О.
За участю представників:
від позивача ОСОБА_1 (дов. від 23.04.2011 р.)
від відповідача ОСОБА_2 (дов. від 17.12.2010 р.)
розглянувши апеляційну скаргу Приватного підприємства “Ерідан”
на рішення
господарського суду м. Києва
від 07.04.2011 р.
у справі № 4/101 (суддя Борисенко І.І.)
за позовом Приватного підприємства “Ерідан” (далі ПП
“Ерідан”)
до Товариства з обмеженою відповідальністю
“Агроінвест Консалтинг” (далі ТОВ “Агроінвест
Консалтинг”)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від
10.06.2010 р.
Рішенням господарського суду м. Києва від 07.04.2011 р. по справі № 4/101 в позові відмовлено.
Не погоджуючись із згаданим рішенням, позивач оскаржив його в апеляційному порядку, просив скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити. В обґрунтування своїх вимог зазначив, що при прийнятті рішення по суті спору місцевий суд вийшов за межі позовних вимог, надавши оцінку діям позивача по виконанню спірного договору, а також не взято до уваги, що відповідачем розрахунків не проведено в повному обсязі, сторонами не укладено жодних додаткових угод до договору щодо зміни процедури передачі приміщення, тощо.
В судовому засіданні представник позивача доводи скарги підтримав, просив її задовольнити, рішення скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити повністю за наведених в скарзі підстав.
Представник відповідача доводи скарги заперечив, просив не брати їх до уваги, а відтак рішення місцевого суду як підставне й обгрунтоване залишити без змін.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що скарга підлягає задоволенню за таких обставин.
Так, 30.12.2010 р. ПП “Ерідан” звернулось до господарського суду м. Києва з позовом до ТОВ “Агроінвест Консалтинг” про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу частини нежилих приміщень від 10.06.2010 р.. В обґрунтування своїх вимог зазначило, що 10.06.2010 р. між ПП “Ерідан” (продавець) та ТОВ “Агроінвест Консалтинг” (покупець) укладено договір купівлі-продажу частини нежилих приміщень (далі Договір). При його укладанні сторонами не погоджено предмету, а саме : не визначено, які саме приміщення розташованої за адресою: м. Київ, вул. Г. Андрющенка, 4-г будівлі мало бути передано за Договором, не визначено обсягу робіт для виконаня в цьому приміщенні. Крім цього, ТОВ “Агроінвест Консалтинг” належним чином не виконало своїх зобов'язань з оплати вартості приміщення, яке мало бути передано відповідачу. Таким чином, спірний Договір підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України, тощо.
До матеріалів справи долучено відзив ТОВ “Агроінвест Консалтинг” на позовну заяву, згідно якого Договір відповідає вимогам чинного законодавства, підстав для визнання його недійсним згідно ст. 203 ЦК України немає, тощо.
Суд першої інстанції, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини справи, дослідивши надані ними письмові докази й положення чинного законодавства, дійшов висновку про безпідставність й необґрунтованість позовних вимог, а відтак відмовив в їх задоволенні.
Так, відмовляючи в позові, місцевий суд посилався на те, що твердження позивача щодо неузгодженості сторонами істотних умов Договору не заслуговують на увагу адже спростовуються змістом самого Договору й додатками до нього. Згідно п. 3.2. Договору продавець підтверджує, що гарантійна сума - аванс у розмірі 508 404 (п'ятсот вісім тисяч чотириста чотири) грн. разом з ПДВ, сплачено покупцем за умовами Попереднього договору, посвідченого 09.02.2010 р., прийнято та зарахована ним в якості оплати за приміщення. На виконання Договору покупцем сплачено продавцю 4 132 112,40 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 1 від 14.06.2010 р.. Таким чином, відповідачем на 2-ий робочий день після укладення спірного Договору сплачено першу частину коштів в розмірі 4 132 112,40 грн.. Натомість приміщення відповідачу за актом прийому-передачі позивачем не передано.
Відтак, місцевий суд вважав, що другу частину коштів в розмірі 459 123,60 грн. відповідачем не сплачено правомірно, адже передумовою сплати цих коштів на підставі п. 3.1 Договору є передача позивачем відповідачу вищезгаданого приміщення за актом прийому-передачі. При цьому, посилався на порушення позивачем ст. 33 ГПК України щодо доведення у встановлений ст. 34 цього ж Кодексу спосіб законних підстав для задоволення позовних вимог. Доводи, викладені у його позовній заяві спростовано матеріалами справи, відзивом на позовну заяву та доданими до нього документами. Своє рішення судом нормативно обґрунтовано положеннями ст. 215 ЦК України, якою визначено підстави недійсності правочинів й тих, на які посилається позивач, немає, тощо.
Апеляційний суд не погоджується з висновками місцевого суду за таких обставин.
Так, як видно з тексту позовної заяви та підтверджено представником позивача в судових засіданнях апеляційної інстанції, при укладенні спірного Договору сторонами не погоджено предмету Договору, адже не визначено, які саме приміщення розташованої за адресою: м. Київ, вул. Г. Андрющенка, 4-г будівлі мало бути передано за Договором, не визначено обсягу робіт, які слід було виконати в цьому приміщенні, а ТОВ “Агроінвест Консалтинг” належним чином не виконало своїх зобов'язань з оплати вартості приміщення. Тому позивач вважав, що Договір має бути визнаним недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 ЦК України).
У відповідності до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства
Таким чином, апеляційним судом вважає, що позивачем не наведено обставин, як і не надано доказів на підтвердження невідповідності Договору ч. 1 ст. 203 ЦК України.
Разом з тим, апеляційним судом встановлено, що згідно п. 3.1 Договору покупець зобов'язався сплатити продавцю 5 099 640 грн. з урахуванням п. 3.2. Договору наступним чином : перша частина - в розмірі 4 132 112,40 грн. буде сплачена покупцем протягом 3-х робочих днів з дати укладання Договору; друга частина - в розмірі 459 123,60 грн. - протягом 3-х робочих днів з дати підписання сторонами Акту прийому-передачі приміщення, який буде засвідчувати фактичну передачу приміщення та готовність приміщення для його цільового використання.
На виконання п. 3.2 Договору відповідачем на 2-ий робочий день після укладення Договору 14.06.2010 р. сплачено першу частину коштів в розмірі 4 132 112,40 грн..
Як вище згадувалось, спірний Договір укладено сторонами 10.06.2010 р., натомість приміщення відповідачу не передано, акту прийому-передачі сторонами не підписано, як і станом на день розгляду апеляційної скарги другу частину коштів в розмірі 459 123,60 грн. відповідачем не сплачено на виконання п. 3.1 Договору. Наведені обставини сторонами не заперечувались.
Передача приміщення продавцем з прийняттям приміщення покупцем посвідчується відповідним Актом прийому-передачі приміщення, який підписується сторонами після виконання продавцем всього переліку наведених в Додатку № 2 до Договору робіт та проведення розрахунків в повному обсязі ( розділ 2 Договору, зокрема п. 2.1.).
Таким чином, сторонами погоджено момент та порядок передачі приміщення, воно підлягало передачі після сплати виконання продавцем всього переліку робіт по Додатку № 2 до Договору та проведення розрахунків як за спірне приміщення, так і проведені роботи.
Однак, як встановлено матеріалами справи й не заперечується сторонами, розрахунки відповідачем не проведено в повному обсязі, роботи позивачем не виконано, отже момент передачі приміщення за спірним Договором не настав, а сторони під час укладення спірного Договору не мали фактично наміру досягнення реальних правових наслідків. В матеріалах справи немає жодних доказів на підтвердження намагання сторін виконати умови п. 2.1 Договору для його своєчасного виконання.
Відповідно до ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
З огляду на наведені обставини, апеляційний суд вважає, що спірний Договір сторонами укладено без наміру створення правових наслідків, отже він є фіктивним, а тому на підставі п. 1 ч. 1 ст. 83 ГПК України дійшов висновку про необхідність визнання його недійсним з моменту укладення.
За таких обставин, позовні вимоги про визнання договору недійсним є підставними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, апеляційну скаргу слід задовольнити, а рішення місцевого суду - скасувати з прийняттям нового - про задоволення позову в повному обсязі.
Керуючись ст.ст. 99, 101-103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд -
Апеляційну скаргу Приватного підприємства “Ерідан” задовольнити, рішення господарського суду м. Києва від 07.04.2011 р. по справі № 4/101 - скасувати.
Прийняти нове рішення: позов Приватного підприємства “Ерідан” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Агроінвест Консалтинг” про визнання договору купівлі- продажу частини нежилих приміщень від 10.06.2010 р. недійсним задовольнити.
Визнати недійсним укладений 10.06.2010 р. між Приватним підприємством “Ерідан” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Агроінвест Консалтинг” договір купівлі-продажу частини нежилих приміщень.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Агроінвест Консалтинг” (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, 13 кв. 112, ідентифікаційний код 36086428) на користь Приватного підприємства “Ерідан” (03113, м. Київ, вул. Лагерна, 30, ідентифікаційний код 30181190) 85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп. державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Агроінвест Консалтинг” (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, 13 кв. 112, ідентифікаційний код 36086428) на користь Приватного підприємства “Ерідан” (03113, м. Київ, вул. Лагерна, 30, ідентифікаційний код 30181190) 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державного мита за розгляд справи судом апеляційної інстанції.
Матеріали справи № 4/101 повернути до господарського суду м. Києва.
Постанову може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.
Головуючий суддя Дикунська С.Я.
Судді Алданова С.О.
Чорна Л.В.
08.07.11 (відправлено)