Іменем України
26 липня 2011 року справа № 5020-871/2011
Господарський суд міста Севастополя в складі судді Ребристої С.В.
при секретарі Мутель А.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Приватного підприємства «Юкраін-Сервіс»в особі ліквідатора арбітражного керуючого Пахаєва Алі Махмудовича
(вул. Гагаріна, 9-21, м.Кіровоград, 25006)
до:
відповідача -Приватного підприємства «ТС сервіс»
(вул.Кожанова, б.10, кв. 2, м.Севастополь, 99003)
про визнання договорів недійсними
за участю представників сторін:
позивача - не прибув
відповідача -ОСОБА_1, представник, довіреність №2-юр від 01.06.2011р.; ОСОБА_2, представник, довіреність №3-юр від 01.06.2011р.
Позивач -ПП «Юкраін-Сервіс»в особі ліквідатора арбітражного керуючого Пахаєва Алі Махмудовича звернувся до суду з позовною заявою до відповідача - ПП «ТС сервіс» в якій просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу 8/100 часток будівель і споруд об'єкту нерухомого майна і передаточні устройства №2352 від 14.10.2005 року (з урахуванням змін від 17.12.2005р. до договору купівлі-продажу частки об'єкту нерухомого майна від 14.10.2005р.) та договір про внесення доповнень до договору купівлі-продажу №2124 від 07.07.2006р.
Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує невідповідністю умов оспорюваних договорів положенням ст.ст. 16, 22, 216, 256, 257, 261 ЦК України та стверджує, що під час укладення оспорюваних договорів було спричинено значних збитків державі та підприємству позивача, що виразилось у навмисному заниженні вартості відчуженого нерухомого майна, перевищенні директором товариства обсягу наданих йому статутом повноважень. Також в якості підстави позову ліквідатор вказує на відсутність настання наслідків, обумовлених договором, оскільки, за його доводами, вартість придбаних об'єктів не була сплачена.
У судовому засіданні 14.07.2011р. розгляд справи відкладався на 26.07.2011р., з підстав, передбачених ст.77 ГПК України.
Представник позивача у судові засідання по справі 14.07.2011р. та 26.07.2011р.не прибув, про причини своєї неявки суд не інформував, витребуваних документів суду не надав, не зважаючи на ті обставини, що він був належним чином повідомлений судом про дату, час та місце проведення судових засідань по справі і судом вживалось всіх передбачених процесуальним законом заходів щодо забезпечення реалізації його процесуальних прав як сторони судового процесу.
За таких обставин розгляд справи здійснюється за наявними в ній матеріалами, відповідно до положень ст. 75 ГПК України.
Представники відповідача проти позову заперечують, позовні вимоги не визнають та стверджують, що підстави, передбачені ст.ст. 203, 215 ЦК України для визнання оспорюваних договорів недійсними відсутні, оскільки представники сторін договорів діяли в межах наданих їм повноважень, вартість об'єктів була визначена виходячи з балансової вартості на підставі довідки-характеристики БТІ, а оплату за придбаний об'єкт фактично було здійснено. В обґрунтування своєї процесуальної позиції представники відповідача надали суду письмовий відзив на позов з нормативно-правовим обґрунтуванням своїх заперечень та письмові докази, якими обґрунтовуються дані заперечення. Подані документи суд прийняв до розгляду та долучив до матеріалів справи.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників відповідача, суд
Предметом позову є позовна вимога щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу 8/100 часток будівель і споруд об'єкту нерухомого майна і передаточні устройства №2352 від 14.10.2005 року (з урахуванням змін від 17.12.2005р. до договору купівлі-продажу частки об'єкту нерухомого майна від 14.10.2005р.) та договору про внесення доповнень до договору купівлі-продажу №2124 від 07.07.2006р. укладених між ПП «Юкраін-Сервіс»та ПП «ТС сервіс».
Матеріали справи свідчать, що 14.10.2005р. між позивачем ПП- «Юкраін-Сервіс»(Продавець) в особі директора Тарасової Людмили Яківни, яка діє на підставі статуту та відповідачем -ПП «ТС сервіс»(Покупець) в особі директора Кузнецова О.А., який діє на підставі статуту було укладено договір купівлі-продажу частки об»єкту нерухомого майна.
Згідно умов п.1.1 даного договору Продавець зобов'язується передати у власність Покупця -на умовах визначених цим договором купівлі-продажу 8/100 часток будівель і споруд об'єкту нерухомого майна і передаточні устройства, котрі знаходяться за адресою: м. Севастополь, вул.Крестовського,54, надалі «нерухоме майно», а Покупець зобов'язується прийняти зазначене майно й виплатити за нього ціну відповідно до умов, зазначених у цьому договорі й пройти реєстрацію в ДКП бюро технічної інвентаризації і державної реєстрації об'єктів нерухомого майна м. Севастополя.
Відповідно до п.1.3 договору нерухоме майно знаходиться на земельній ділянці, що згідно Державного акту (серія ІІ-КМ №002460) на праві постійного користування землею знаходиться в користуванні Продавця виданого 25.12.2001р. Севастопольською міською державною адміністрацією і зареєстрованого в Книзі записів державних актів на право постійного користування землею за №1186, надану у постійне користування для обслуговування будинків і споруджень виробничої ділянки цеху кераміки в районі м. Балаклава, з віднесенням цих земель до категорії земель промисловості.
У п.1.4 договору наведено повний перелік нерухомого майна.
Положеннями розділу 2 договору купівлі-продажу сторони погодили порядок розрахунків. Згідно якого цей продаж за домовленістю сторін вчинено за 33 000,00 грн., які Покупець зобов'язується внести за придбаний об'єкт з передаточними устройствами строком 30 календарних днів з моменту переходу до нього права власності на об'єкт купівлі-продажу. Строк оплати може бути продовжений ще на 30 календарних днів на умовах внесення Покупцем не менш 50% продажу об'єкта.
Розрахунки за придбаний об'єкт відбувається Покупцем шляхом безготівкового перерахування всієї суми з свого рахунка на рахунок Продавця.
Відповідно до відомостей, викладених у довідці-характеристиці, виданої ДКП Бюро технічної інвентаризації та державної реєстрації об'єктів нерухомого майна м. Севастополя 14.10.2005 року за №1299, вартість «нерухомого майна», що продається з урахуванням коефіцієнтів індексації вартості нерухомого майна, становить 31007,53 грн.
Передача об'єкта Продавцем і прийняття об'єкта Покупцем засвідчується актом прийому-передачі, що підписується сторонами.
Даний договір купівлі-продажу 14.10.2005р. було посвідчено приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за реєстровим №2352 (а.с.18-21).
17.10.2005р. сторонами було підписано акт прийому-передачі частки об'єкту нерухомого майна придбаного згідно договору купівлі-продажу від 14.10.2005р. за реєстровим №2352. (а.с.23-24).
17.12.2005р. сторони, в порядку встановленому чинним цивільним законодавством, внесли зміни до договору купівлі-продажу частки об'єкту нерухомого майна від 14.10.2005р. та погодили продаж майна за 39 600,00 грн. (а.с.22).
07.06.2006р. сторони, в порядку встановленому чинним цивільним законодавством, уклали договір про внесення доповнень до договору купівлі-продажу частки об'єкту нерухомого майна та п.2 розділу 1 доповнили, що за заявою власника відчужується 8/100 часток будівель та споруд об'єкту нерухомості, і передаточні устройства, що знаходяться за адресою: м.Севастополь, вул.Крестовського, 54, у тому числі до складу яких входять мостіння загальною площею 14906,0 кв.м. та газони площею 102,0 кв.м.
Вартість вищезазначених мостіння та газонів оцінена та увійшла у вартість відчужуваних 8/100 часток будівель та споруд об»єкта нерухомого майна у сумі 31007,53 грн., що зазначено у довідці-характеристиці №1299 від 14.10.2005р.. Даний договір 07.07.2006р. було посвідчено приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_4 за №2124 (а.с.25).
07.07.2006р. сторонами було підписано акт прийому-передачі до договору про внесення доповнень до договору купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_4 07.07.2006р. за реєстровим №2124 (а.с.26).
06.05.2011 Приватне підприємство “Юкраін-Сервіс” в особі ліквідатора -арбітражного керуючого Пахаєва А.М., звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до Приватного підприємства “ ТС Сервіс” про визнання недійсним договору купівлі-продажу.
Згідно з частиною 1 статті 25 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника. Розгляд заяв керуючого санацією про визнання угод недійсними і повернення всього отриманого за такою угодою здійснюється господарським судом у процедурі провадження у справі про банкрутство.
В даному випадку, ліквідатором подано позов про визнання договору недійсним не з підстав, передбачених частиною 10 статті 17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, а з підстав невідповідності його вимогам ст.ст. 215, 216 Цивільного кодексу України.
У зв'язку з викладеним, даний позов розглядається в порядку позовного провадження.
Проаналізувавши заявлені позовні вимоги з положеннями чинного законодавства та доказами, поданими в їх обґрунтування суд дійшов висновку про їх необґрунтованість та невідповідність нормам матеріального права.
Так, згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
В пункті 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” зазначено, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину.
Надаючи оцінку укладеному між сторонами у справі договору купівлі-продажу на предмет його відповідності вимогам статті 203 Цивільного кодексу України суд виходить з наступного.
Положеннями пункту 1 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
В даному випадку між сторонами у справі укладено договір купівлі-продажу можливість укладення якого прямо передбачена главою 54 параграфом 1 Цивільного кодексу України.
Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.
Однак, позивач не надав суду жодних доказів невідповідності нормам чинного законодавства оспорюваного ним договору в цілому або окремих його умов. Дослідивши вимоги чинного цивільного та господарського законодавства суд не виявив порушень вимог закону.
Положеннями пункту 2 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Ліквідатор Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” посилається на перевищення директором підприємства власних повноважень на укладення спірного договору.
В той же час, матеріали справи свідчать, що рішенням №4/10-2 від 25.10.2006р. власник Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” ОСОБА_5 прийняв рішення про продаж рухомого майна та укладення з Приватним підприємством “ТС Сервіс” договору купівлі-продажу рухомого майна, яке було покладено в предмет оспорюваного позивачем договору (а.с.67-72).
Рішенням №4 від 20.11.2001 власник Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” ОСОБА_5, на підставі пункту 11.2 Статуту вказаного підприємства, прийняв рішення про призначення з 21.11.2001 директором товариства Тарасову Людмилу Яківну (а.с.66).
Зміст договору купівлі-продажу від 26.10.2006 № 3/10-06 свідчить, що з боку продавця - Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс”, його було підписано директором Тарасовою Л.Я.
Пунктом 4.1 Статуту Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” встановлено, що власник здійснює свої права по управлінню Підприємством через уповноважений ним орган -директора Підприємства.
Згідно з пунктом 4.2 Статуту, директор Підприємства здійснює оперативно-розпорядчі функції по реалізації прав та обов'язків Підприємства, пов'язаних з його діяльністю.
З цією метою директор здійснює, зокрема, керівництво поточною діяльністю Підприємства, приймає рішення про укладення господарчих та інших договорів, діє без доручення від імені підприємства згідно з чинним законодавством і наданими власником повноваженнями, розпоряджається майном підприємства, укладає будь-які угоди та інші юридичні акти.
Таким чином, судом встановлено, що рішення про продаж майна приймалось власником підприємства, а сам договір укладався директором в межах наданих йому повноважень.
Суд також вважає за необхідне звернути увагу на приписи частини 4 статті 92 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
В даному випадку, з боку самого Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” з моменту вчинення 14.10.2005 (зі змінами та доповненнями) директором підприємства Тарасовою Л.Я. оспорюваного правочину та станом на момент розгляду справи про банкрутство в суді не заявлялось жодних претензій про відшкодування збитків, завданих діями директора юридичній особі.
Частиною 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Дослідивши обставини справи в їх сукупності, суд також зазначає, що договір купівлі-продажу 8/100 часток будівель і споруд об'єкту нерухомого майна і передаточні устройства №2352 від 14.10.2005 року (з урахуванням змін від 17.12.2005р. до договору купівлі-продажу частки об'єкту нерухомого майна від 14.10.2005р.) та договіру про внесення доповнень до договору купівлі-продажу №2124 від 07.07.2006р. укладених між ПП «Юкраін-Сервіс»та ПП «ТС сервіс»засвідчено фірмовими печатками Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” та Приватного підприємства «ТС Сервіс».
Частиною 1 статті 181 Господарського кодексу України передбачено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.
Згідно з пунктом 3.4 Інструкції “Про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів”, затвердженої наказом МВС України від 11.01.1999 № 17, відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників підприємств.
При цьому, суду не надано жодних доказів того, що станом на 14.10.2005 та 07.07.2006р. печатка Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” була втрачена, викрадена або іншим способом вибула з володіння відповідальної посадової особи вказаного товариства.
Таким чином, підстави для визнання оспорюваного правочину недійсним в силу приписів пункту 2 статті 203 Цивільного кодексу України відсутні.
Положеннями пункту 3 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Як зазначалось, рішення про продаж майна з боку Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” приймалось власником підприємства, а сам договір укладався директором в межах наданих йому Статутом повноважень.
З боку Приватного підприємства “ТС Сервіс” договір також укладено директором, який одночасно є власником підприємства. Укладення договору відбувалось на підставі рішень № 2/10 від 14.10.2005р, №2/10-2 від 17.12.2005р. та №2/10-3 від 07.07.2006р. про придбання рухомого майна (а.с.89-91).
Згідно положень статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.
Однак, доказів відсутності вільного волевиявлення у сторін оспорюваного договору на момент його укладення позивачем суду не надано.
Положеннями пункту 4 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Відповідно до статті 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його сторонами.
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно з частиною 1 статті 209 Цивільного кодексу України, правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін.
Стаття 210 Цивільного кодексу України встановлює, що правочин підлягає державній реєстрації лише у випадках, встановлених законом. Такий правочин є вчиненим з моменту його державної реєстрації.
Відповідно до статті 657 Цивільного кодексу України, договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.
Підстави для визнання правочину недійсним з підстав невідповідності його вимогам пункту 4 статті 203 Цивільного кодексу України також відсутні.
Положеннями пункту 5 статті 203 Цивільного кодексу України також передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Виконання умов даного договору повністю підтверджується письмовими доказами наданими до матеріалів справи, зокрема, актом прийому-передачі майна, платіжними дорученнями .
Таким чином, Приватне підприємство “Юкраін-Сервіс” продало та фактично передало, а Приватне підприємство “ТС Сервіс” прийняло і оплатило спірне майно.
Відповідно до статті 691 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.
Стаття 632 Цивільного кодексу України встановлює, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.
У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.
В даному випадку договір купівлі-продажу укладався між приватними підприємствами, а ліквідатором не надано суду доказів існування ціни на спірний об'єкт, яка мала встановлюватись або регулюватись уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Тому, суд вважає, що сторони правочину мали право встановлювати ціну за власною домовленістю, за таких обставин доводи ліквідатора, викладені у позовній заяві підлягають відхиленню, оскільки не ґрунтуються на положеннях чинного законодавства.
Відповідно до положень ст.ст.32-34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
З огляду на викладене, суд вважає позовні вимоги недоведеними та такими, що не відповідають фактичним обставинам справи.
Судові витрати понесені позивачем при зверненні до суду з даним позовом покладаються на позивача і не підлягають відшкодуванню.
У судовому засіданні проголошену вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено представникам відповідача про час виготовлення повного рішення.
На підставі викладеного, ст.ст. 203, 207, 209, 215 ЦК України, ст. 181 ГК України, керуючись ст.ст. 32, 33, 34, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В задоволенні позову відмовити повністю.
Суддя С.В. Ребриста
Повне рішення складено 29.07.2011р.