21 липня 2011 року справа № 5020-4/140-749/2011
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Торгово-промислове товариство з обмеженою відповідальністю “МАРС ЛТД”
(вул. Нефедова, буд. 78-А, м. Севастополь, 99011)
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Культурний центр “Мис “Хрустальний”
(вул. Нефедова, буд. 78-А, м. Севастополь, 99011),
(вул. Советська, буд. 51, кв. 11, м. Севастополь, 99011)
Товариства з обмеженою відповідальністю “Гласс Інвестмент”
( вул. Воровського, буд. 33, м. Київ, 01054),
Приватного підприємства “Холдінг Центр”
(вул. Леніна, буд. 19, м. Севастополь, 99011 ),
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача -
приватного нотаріуса Севастопольського міського нотаріального округу Водяхіної Ольги Олександрівни
(АДРЕСА_1)
про визнання недійсними рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу.
Суддя С. М. Альошина
Від позивача -ОСОБА_1 -представник по довіреності від 09.08.2010 (довіреність у справі);
Від відповідачів -1). ОСОБА_2. -представник по довіреності від 19.01.2011 (копія довіреності у справі), 2). ОСОБА_3 -представник по довіреності від 03.06.2011 (копія довіреності у справі), 3). не з'явився,
Від третьої особи - не з'явився,
За участю -Калініної С.М. - державного реєстратора Ленінської районної державної адміністрації міста Севастополя, посвідчення № 001037 від 29.06.2004.
Суть спору:
Товариство з обмеженою відповідальністю “Торгово-промислове товариство з обмеженою відповідальністю “МАРС ЛТД” звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю “Культурний центр “Мис “Хрустальний”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Гласс Інвестмент” та Приватного підприємства “Холдінг Центр” про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Культурний центр “Мис “Хрустальний”, оформленого протоколом № 28 від 14.08.2007 та договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Культурний центр “Мис “Хрустальний” від 14.08.2007.
Ухвалою суду від 16.08.2010 було порушено провадження у справі № 5020-4/140 і позовну заяву прийнято до розгляду.
Ухвалою суду від 31.08.2011 було залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - приватного нотаріуса Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_4 (АДРЕСА_1).
Рішенням суду від 27.09.2010 у задоволенні позову було відмовлено у повному обсязі.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 26.10.2010 рішення господарського суду міста Севастополя від 27.09.2010 у справі № 5020-4/140 залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 20.04.2011 рішення господарського суду міста Севастополя від 27.09.2010 та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 26.10.2010 у справі № 5020-4/140 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду міста Севастополя.
16.05.2011 з Вищого господарського суду України на адресу господарського суду міста Севастополя надійшла справа № 5020-4/140.
Автоматизованою системою справу було розподілено до провадження судді Альошиної С.М. та ухвалою суду від 18.05.2011 прийнято до провадження, з присвоєнням справі № 5020-4/140-749/2011.
09.06.2011, позивач передав через канцелярію суду заяву від 09.06.2011 про забезпечення позову, в якій просив суд заборонити ТОВ “Гласс Інвестмент” вчиняти будь-які дії з розпорядження (відчуження, дарування, міна, оренда, здавання під заставу та інше) належною йому часткою (частково чи у повному обсязі) у статутному капіталі ТОВ “Культурний центр “Мис “Хрустальний”, заборонити загальним зборам учасників ТОВ “Культурний центр “Мис “Хрустальний” приймати будь-які рішення щодо розпорядження частками (відчуження, дарування, міна, оренда, здавання під заставу та інше), належним учасникам у статутному капіталі ТОВ “Культурний центр “Мис “Хрустальний”, а також щодо внесення будь-яких змін до установчих документів ТОВ “Культурний центр “Мис “Хрустальний” (у тому числі затвердження установчих документів у новій редакції), заборонити державному реєстратору Ленінської районної державної адміністрації у м. Севастополі здійснювати будь-які дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ “Культурний центр “Мис “Хрустальний” (у тому числі реєстрації установчих документів у новій редакції) та заборонити державному реєстратору Ленінської районної державної адміністрації у м. Севастополі здійснювати будь-які дії щодо внесення змін до відомостей про ТОВ “Культурний центр “Мис “Хрустальний”, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
Представник першого відповідача у засіданні суду, яке відбулось 09.06.2011, надав суду клопотання від 09.06.2011, в якому просив суд залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача державного реєстратора Ленінської районної державної адміністрації міста Севастополя, витребувати у державного реєстратора Ленінської районної державної адміністрації у м. Севастополі реєстраційну справу ТОВ “Торгово-промислове товариство з обмеженою відповідальністю “МАРС ЛТД” та відомості щодо наявності у ТОВ “Торгово-промислове товариство з обмеженою відповідальністю “МАРС ЛТД” осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори станом на 14.08.2007.
Ухвалою від 15.07.2011 суд, за клопотанням представника першого відповідача, на підставі ст. 30 ГПК України, викликав у судове засідання державного реєстратора Ленінської районної державної адміністрації у м. Севастополі для дачі усних та письмових пояснень щодо обставин даної справи, витребувавши у нього матеріали реєстраційної справи ТОВ “Торгово-промислове товариство з обмеженою відповідальністю “МАРС ЛТД”, для огляду в судовому засіданні, та відомості щодо наявності у ТОВ “Торгово-промислове товариство з обмеженою відповідальністю “МАРС ЛТД” осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори станом на 14.08.2007.
21.07.2011, до розгляду справи у засіданні суду, позивач передав через канцелярію суду клопотання від 21.07.2011, в якому просив суд на підставі ст. 38 ГПК України витребувати у державного реєстратора Ленінської районної державної адміністрації міста Севастополя оригінал реєстраційної справи ТОВ “Культурний центр “Мис “Хрустальний” з усіма наявними в ній документами (у тому числі оригіналом статуту товариства у редакції, чинній на 14.08.2007) для дослідження судом та сторонами у даній справі.
Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги, заяву від 09.06.2011 про забезпечення позову та вищевказане клопотання від 21.07.2011 підтримав та просив їх задовольнити.
Також, представник позивача надав суду клопотання від 21.07.2011, в якому просив суд продовжити строк розгляду спору на 15 днів на підставі ст. 69 ГПК України, у зв'язку з необхідністю надання суду додаткових доказів у справі.
Представник першого відповідача у засіданні суду з позовними вимогами не погодився, зокрема, з мотивів, викладених у відзиві від 08.06.2011 у даній справі, та просив суд у їх задоволенні відмовити у повному обсязі.
Представник другого відповідача у судовому засіданні з позовними вимогами не погодився, зокрема, з мотивів, викладених у відзиві від 12.07.2011 у даній справі, та просив суд у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Також, представник другого відповідача надав суду заперечення від 20.07.2011, в якому виклав свої заперечення на вищевказану заяву позивача від 09.06.2011 про забезпечення позову.
Представник першого відповідача підтримав вищевказане заперечення від 20.07.2011, надане представником другого відповідача, про що письмово зазначив на цьому запереченні.
Третій відповідач явку свого представника у засідання суду не забезпечив, вимоги ухвал суду від 18.05.2011, від 09.06.2011, від 05.07.2011 та від 15.07.2011 не виконав, письмового відзиву на позовну заяву, з документальним та правовим обґрунтуванням своїх заперечень, суду не представив, хоча про час та місце розгляду справи у судовому засіданні повідомлений належним чином -рекомендованою кореспонденцією, про причини неявки суд не повідомив.
Третя особа явку свого представника у судове засідання не забезпечила, вимоги ухвал суду від 18.05.2011, від 09.06.2011, від 05.07.2011 та від 15.07.2011 не виконала, хоча про час та місце розгляду справи у судовому засіданні повідомлена належним чином -рекомендованою кореспонденцією, про причини неявки суд не повідомила.
Державний реєстратор у засіданні суду надала суду довідку № 3597/29-1.1 від 21.07.2011, в якій повідомила про те, що станом на 14.08.2007 директором Товариства з обмеженою відповідальністю “Торгово-промислове товариство з обмеженою відповідальністю “МАРС ЛТД” був Сіро С.В., а особами, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори зазначені Сіро С.В. та Улибишев П.І. (без обмежень).
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, першого і другого відповідачів та державного реєстратора, суд вважає можливим клопотання позивача задовольнити, викликати у судове засідання державного реєстратора Ленінської районної державної адміністрації міста Севастополя (вул. Радянська, 9, м. Севастополь, 99011), витребувавши у нього зазначені представником позивача документи, для огляду в судовому засіданні, строк розгляду спору продовжити на 15 днів, а розгляд справи відкласти, зобов'язавши третього відповідача забезпечити явку свого представника у судове засідання, третю особу -з'явитись у засідання суду та виконати вимоги ухвал суду від 18.05.2011, від 09.06.2011, від 05.07.2011 та від 15.07.2011, а учасників процесу - надати суду документи і докази, в обґрунтування своїх доводів чи заперечень.
За таких обставин, керуючись ст. ст. 30, 38, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1). Строк розгляду спору продовжити на 15 днів -до 16.08.2011.
2). Розгляд справи відкласти на 03.08.2011 о 15 годині 30 хвилин.
3). Викликати у судове засідання державного реєстратора Ленінської районної державної адміністрації міста Севастополя (вул. Радянська, 9, м. Севастополь, 99011) для дачі усних та письмових пояснень щодо обставин даної справи, витребувавши у нього матеріали реєстраційної справи ТОВ “Культурний центр “Мис “Хрустальний”, у тому числі оригінал статуту товариства у редакції, чинній на 14.08.2007, для огляду в судовому засіданні.
4). Зобов'язати:
Позивача - надати суду письмове пояснення чи заперечення на відзиви першого та другого відповідачів у даній справі, всі письмові докази того, що невжиття заходів до забезпечення позову може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду у даній справі, письмове пояснення на вищевказане заперечення другого відповідача від 20.07.2011 щодо забезпечення позову; представити суду оригінали документів, доданих до позовної заяви, для огляду в судовому засіданні, а також письмове пояснення та всі докази, що стосуються предмету спору у справі, з урахування вказівок, які містяться у постанові Вищого господарського суду України від 20.04.2011.
Першого відповідача -представити суду письмове пояснення чи заперечення відносно вищевказаної заяви позивача від 09.06.2011 про забезпечення позову.
Першого та другого відповідачів -надати суду письмові доповнення до відзивів на позов та всі письмові докази, що стосуються предмету спору у даній справі, з урахуванням вказівок, які містяться у постанові Вищого господарського суду України від 20.04.2011, документи, які підтверджують юридичний статус, на день розгляду справи (оригінали, для огляду в судовому засіданні), відомості про банківські реквізити, на день розгляду справи.
Третього відповідача - представити суду письмовий відзив на позов та всі письмові докази, що стосуються предмету спору у даній справі, з урахуванням вказівок, які містяться у постанові Вищого господарського суду України від 20.04.2011, документи, які підтверджують юридичний статус, на день розгляду справи (оригінали, для огляду в судовому засіданні), відомості про банківські реквізити, на день розгляду справи.
Третю особу - надати суду письмові пояснення відносно предмета спору у даній справі, з урахуванням вказівок, які містяться у постанові Вищого господарського суду України від 20.04.2011.
Учасників процесу представити суду документи, що підтверджують повноваження осіб, які представлятимуть їх інтереси у судовому засіданні, з належно завіреними копіями в матеріали справи.
Визнати явку представників учасників процесу та державного реєстратора Ленінської районної державної адміністрації у м. Севастополі у судове засідання обов'язковою.
Копії документів повинні бути засвідчені належним чином, згідно з пунктом 5.27 Держстандарту України № 4163-2003 “Уніфікована Система організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлювання документів”, і подаються з супровідним листом.
Попередити сторін, що у разі ухилення від виконання вимог ухвали, господарський суд має право стягнути в доход Державного бюджету України штраф у розмірі до ста неоподатковуваних мінімумів доходів громадян у порядку, передбаченому п. 5 ст. 83 ГПК України.
Ухвалу направити на адреси учасників процесу та державного реєстратора Ленінської районної державної адміністрації у м. Севастополі рекомендованою кореспонденцією.
Для пропуску у приміщення суду мати документ, який посвідчує особу (паспорт), підтверджує її повноваження та цю ухвалу.
Суддя С. М. Альошина