донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
21.06.2011 р. справа №35/299пд
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого:
суддівПриходько І. В.,
Донця О. Є.., Скакуна О. А.
за участю
представників сторін:
від позивача:ОСОБА_4 -за довіреністю;
від відповідачів:не з'явились;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль»м. Київ в особі Донецької обласної дирекції ПАТ «Райффайзен Банк Аваль»м.Донецьк
на рішення господарського суду Донецької області
від27.04.2011р.
у справі№35/299пд (головуючий суддя Мальцев М.Ю., судді: Гриник М.М., Сковородіна О.М.)
за позовомпублічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль»м. Київ в особі Донецької обласної дирекції ПАТ «Райффайзен Банк Аваль»м.Донецьк
до 1) фізичної особи-підприємця ОСОБА_6 м. Донецьк;
2) фізичної особи - підприємця ОСОБА_7 м. Донецьк
провизнання недійсним договору поставки №54 від 03.09.2008р.
Рішенням господарського суду Донецької області від 27.04.2011р. у справі №35/299пд відмовлено у задоволенні позовних вимог публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль»в особі Донецької обласної дирекції ПАТ «Райффайзен Банк Аваль»(далі -Банк) до відповідачів: 1) фізичної особи - підприємця ОСОБА_6 (далі -ОСОБА_6), 2) фізичної особи - підприємця ОСОБА_7 (далі -ОСОБА_7) про визнання недійсним договору поставки №54 від 03.09.2008р.
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції Банк звернувся до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення місцевого господарського суду у повному обсязі та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги про визнання недійсним договору поставки № 54 від 03.09.2008р.
В обґрунтування своїх вимог заявник посилається на порушення норм матеріального, а саме неповного з'ясування обставин справи, що мали значення для вирішення справи по суті. Зокрема, апелянт посилався на те, що судом першої інстанції не було здійснено належної правової оцінки жодним доказам та доводам позивача.
Відповідач 1 в судове засідання 21.06.2011 р. не з'явився, про час і місце слухання справи належним чином був повідомлений відзиву на апеляційну скаргу не надав. (а.с.76).
Відповідач 2 у судове засідання 21.06.2011 р. також не з'явився, відзиву на апеляційну скаргу не надав.
Враховуючи ті обставини, що в апеляційній скарзі заявник посилається тільки на документи, які знаходяться в матеріалах справи та досліджувались господарським судом, а також, що явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов'язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу без участі відповідача 1 та відповідача 2 за наявними у справі матеріалами.
Розглянув матеріали справи, доводи апеляційної скарги, заялухав пояснення позивача, суд встановив наступне.
03.09.2008р. між відповідачами укладено договір № 54 (далі -Договір № 54), відповідно до якого Постачальник (відповідач 2) зобов'язується ставити та передати у власність Замовника (відповідач 1) товар, відповідно до зразків затверджених Замовником. Замовник зобов'язується прийняти цей товар та оплатити його на умовах, визначених цим договором (п.1.1 Договору).
Ціна, кількість, асортимент, терміни поставки товару обумовлюються в додатках до даного Договору, які погоджуються сторонами попередньо, додаються до цього договору та є його невід'ємною частиною (п.п. 1.2, 2.1, 3.1, 4.1 Договору).
Відповідно до п.п.12.1, 12.2 Договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 03.09.2009 р.
Договір підписаний сторонами та скріплений печатками.
З тексту Договору вбачається, що вказана угода підписана особисто ОСОБА_7 та ОСОБА_6, що діяли на підставі свідоцтва про державну реєстрацію.
В матеріалах справи також наявні фотокопії: специфікація до Договору, згідно якої сторони домовились про поставку будівельних матеріалів на загальну суму 221 025,83грн. з кінцевим строком виконання замовлення -03.09.2009р. (а.с.13); довіреність серії ЯЛЕ №841704 від 08.09.2008р. на ім'я ОСОБА_6 для отримання будівельних матеріалів (гіпсокартону та профілю) (а.с.15-16); акт звіряння взаємних розрахунків між відповідачками від 29.09.2008р., з якого вбачається наявність з боку ОСОБА_6 заборгованості перед ОСОБА_7 за Договором № 54 в сумі 221 025,83 грн. (а.с.14).
Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду відповідає вимогам чинного законодавства України, виходячи з наступного.
Оскільки між сторонами у справі склалися господарські правовідносини, то до них слід застосовувати положення Господарського кодексу України, як акту законодавства, що регулює правовідносини у господарській сфері і положення Цивільного кодексу України у випадках, коли правовідносини не врегульовані Господарським кодексом України.
Згідно з п.4 ст. 129 Конституції України, ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Позивач наполягає на визнанні Договору недійсним з підстав того, що в Договорі сторонами не було погоджено предмет, не визначено одиницю виміру товару, що підлягає передачі, його асортимент, кількість, а також на те, що в Договорі відсутні відомості щодо системи оподаткування, на якій знаходяться сторони договору та банківські реквізити.
Крім того Банк зазначив, що за заявою ОСОБА_7 ухвалою господарського суду Донецької області від 12.06.2009р. порушена справа №42/10б про банкрутство ОСОБА_6 та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, при цьому Банк також є кредитором за справою про банкрутство. ОСОБА_7 у рамках справи про банкрутство заявлена сума вимог до ОСОБА_6 на загальну суму 221 025,83грн. (вимоги, що виникли за Договором).
Також позивач повідомив, що у Банка наявні відомості щодо продовження ОСОБА_6 підприємницької діяльності шляхом надання в оренду приміщень, що дає можливість позивачу задовольнити власні кредиторські вимоги до ОСОБА_6. Тому Банк вважає, що дійсність чи недійсність договору поставки №54 від 03.09.2008р. має суттєвий вплив на інтереси позивача.
Вирішуючи спір про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсним і настання відповідних правових наслідків. Отже, предметом судової оцінки, спрямованої на з'ясування законності спірного договору, мають бути фактичні обставини щодо правовідносин між сторонами.
Згідно статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, тобто, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості ( ст. 627 Цивільного кодексу України).
Згідно положень ст. 180 Господарського кодексу України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.
Як встановлено п.1.2 Договору, ціна, кількість, асортимент, терміни поставки товару обумовлюються в додатках до даного Договору, які погоджуються сторонами попередньо, додаються до цього договору та є його невід'ємною частиною.
Відповідно до положень ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, обов'язок доказування покладається на сторони, при цьому кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Як убачається з матеріалів справи позивачем, всупереч положенням вказаної статті, не надано належних та допустимих доказів у підтвердження доводів щодо відсутності погодження між сторонами усіх істотних умов Договору.
Більш того, судова колегія зазначає, що у матеріалах справи наявна фотокопія специфікації до Договору, згідно якої сторони домовились про поставку будівельних матеріалів в асортименті, їх кількість, ціну за одиницю товару, загальну вартість товару - 221 025,83грн. та кінцевий строк виконання зобов'язання -03.09.2009р. Вказаний документ оцінюється судом як додаток до Договору.
Отже, сторонами за умовами Договору погоджено усі істотні умови договору: предмет (найменування (номенклатуру, асортимент), кількість продукції), ціну та строк дії договору та додержано письмової форми.
З огляду на зазначене не приймаються доводи апелянта щодо відсутності погодження сторонами у спірному договорі істотних умов договору та недодержання встановленої форми.
Факт відсутності у матеріалах справи накладних та доказів оплати товару не може бути доказом відсутності спрямованості волі сторін на реальне настання правових наслідків правочину, оскільки це не свідчить про їх фактичну відсутність.
Не приймаються до уваги також доводи скаржника щодо відсутності в Договорі відомостей щодо системи оподаткування, на якій знаходяться сторони договору та банківських реквізитів, оскільки неузгодження сторонами цих питань у договорі не має наслідком його неукладеність чи недійсність згідно діючого законодавства..
Крім того, позивач наполягає на визнанні Договору недійсним з підстав того, що даним правочином порушено його права і законні інтереси. Обґрунтовуючи вказані доводи позивач зазначає, що у Банку наявні відомості щодо продовження ОСОБА_6 підприємницької діяльності шляхом надання в оренду приміщень, що дає можливість позивачу задовольнити власні кредиторські вимоги до ОСОБА_6. Тому Банк вважає, що дійсність чи недійсність договору поставки №54 від 03.09.2008р. має суттєвий вплив на інтереси позивача.
Як убачається з матеріалів справи позивачем, всупереч положенням ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, не надано жодних належних та допустимих доказів яким саме чином спірний договір порушує його права та законні інтереси.
З огляду на наведене, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним та відмову у позові за недоведеністю.
Отже, відповідно до статті 47 Господарського процесуального кодексу України, судове рішення прийняте суддею за результатами дослідження усіх обставин справи.
З урахуванням вищевикладеного, судова колегія Донецького апеляційного господарського суду дійшла висновку, що відповідно до вимог статті 43 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду Донецької області від 27.04.2011р. у справі №35/299пд ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги не прийняті судовою колегією до уваги, оскільки не підтверджені матеріалами справи та не спростовують висновків суду.
Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті державного мита по апеляційній скарзі покладаються на скаржника.
Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль»м. Київ в особі Донецької обласної дирекції ПАТ «Райффайзен Банк Аваль»м.Донецьк на рішення господарського суду Донецької області від 27.04.2011р. у справі №35/299пд залишити без задоволення, рішення господарського Донецької області від 27.04.2011р. у справі №35/299пд -без змін.
Головуючий суддя І. В. Приходько
Судді О. Є. Донець
О. А. Скакун
Надруковано: 5 прим.
1-позивачу
2-відповідачу
3-у справу
4-ГСДО
5-ДАГС