донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
08.06.2011 р. справа № 22/335пд
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого:Колядко Т.М.
суддівПриходько І.В., Скакуна О.А.
за участю представників сторін:
від позивача:не з"явився
від відповідача:ОСОБА_1 за довір. № 22 від 21.03.2011р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргувідкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" м. Краматорськ Донецької області
на рішення господарського суду Донецької області
від23.03.2011р.
по справі№ 22/335пд (Іванченкова О.М.)
за позовомвідкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" м. Краматорськ Донецької області
дотовариства з обмеженою відповідальністю "ЮжСтанкоМаш" м. Павлоград Дніпропетровської області
провизнання договору № 07/1162 від 21.09.2009р. недійсним
Господарський суд Донецької області (головуючий - Іванченкова О.М., судді - Попков Д.О., Курило Г.Є.) рішенням від 23.03.2011р. відмовив у задоволенні позовних вимог відкритому акціонерному товариству "Енергомашспецсталь" м. Краматорськ Донецької області (далі - ВАТ "Енергомашспецсталь") до товариства з обмеженою відповідальністю "ЮжСтанкоМаш" м. Павлоград Дніпропетровської області про визнання договору № 07/1162 від 21.09.2009р. на виконання робіт недійсним, посилаючись на необґрунтованість позовних вимог.
Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій рішення господарського суду Донецької області від 23.03.2011р. у справі № 22/335пд просить скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, а також неповне з"ясування судом обставин, що мають значення для справи.
Позивач свого представника у судове засідання 08.06.2011р. не направив, хоча був належним чином повідомлений про час та місце судового засідання, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення 28.04.2011р. Доказів поважності причин неявки його представника суду не надано, тому справа розглядається за наявними в ній матеріалами.
Відповідач рішення господарського суду Донецької області від 23.03.2011р. у справі № 22/335пд вважає законним та обґрунтованим, тому просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Представник відповідача не заперечував щодо розгляду апеляційної скарги за відсутністю представника позивача.
Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв"язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Розглянувши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, вислухавши заперечення представника відповідача, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.
ВАТ "Енергомашспецсталь" м. Краматорськ звернулось до суду з позовом до ТОВ "ЮжСтанкоМаш" м. Павлоград про визнання договору № 07/1162 від 21.09.2009р. на виконання робіт недійсним, посилаючись на те, що додаткова угода № 1 від 29.12.2009р. до договору підписана Гнездицьким В.М., який займає посаду першого заступника генерального директора і не має відповідних повноважень на вчинення таких дій, тому договір є недійсним.
Судом першої інстанції встановлено, що ВАТ "Енергомашспецсталь" відповідно до довідки з ЄДРПОУ № 02-14-452 є юридичною особою керівником якої на час укладення договору був Єфімов Максим Вікторович.
Як вбачається з матеріалів справи, 21.09.2009р. між сторонами був укладений договір № 07/1162, за умовами якого ВАТ "Енергомашспецсталь" (Замовник) зобов'язується поставити ТОВ "ЮжСтанкоМаш" (Виконавцю) вертикально-фрезерний станок 6Р12 інв. № 34849 у кількості, вказаній в специфікаціях, які є невід'ємною частиною цього договору, а останній зобов"язується виконати капітальний ремонт станка, поставленого Замовником у строки і на умовах, встановлених цим договором; Замовник зобов'язується прийняти виконані роботи та сплатити їх ціну на умовах, обумовлених цим договором.
Відповідно до п. 2.1. договору вартість виконаних робіт визначається в гривнях згідно специфікацій.
Специфікацією № 1 сторони визначили вартість виконаних робіт у розмірі 45500,00грн., умови оплати, строк виконання робіт, гарантійний строк експлуатації та завдаткову вартість станку.
Договір та специфікація до договору з боку відповідача підписана генеральним директором ВАТ "Енергомашспецсталь" - Єфимовим М.В.
Додатковою угодою № 1 від 29.12.2009р. до договору сторони виклали пункт 9.2. у наступній редакції: договір набуває чинності з моменту підписання та діє до 31.12.2010р.
Як вбачається з матеріалів справи, додаткова угода № 1 від 29.12.2009р. підписана з боку Замовника - Ефимовим М.В. та скріплена печаткою ВАТ "Енергомашспецсталь".
Судом першої інстанції встановлено, що на виконання умов договору № 07/1162 від 21.09.2009р. позивач передав відповідачу вертикально-фрезерний станок 6Р12 інв. № 34849 у кількості1 шт. залоговою вартістю 76625,00грн., про що свідчить акт приймання-передачі № 07/38 від 22.09.2009р. (а.с. 52).
Актом здачі-приймання від 29.01.2010р. позивач прийняв, а відповідач здав відповідно до спірного договору з капітального ремонту станок мод 6Р12у комплексному стані (а.с. 53).
Позивачем здійснено часткову оплату за ремонт вертикально-фрезерного станка в сумі 5500,00грн., про що свідчить платіжне доручення № 54874 від 06.10.2010р. (а.с. 54).
Під час розгляду справи в апеляційній інстанції представник відповідача заявив усне клопотання про залучення до матеріалів справи платіжного доручення № 59692 від 05.04.2011р. на суму 10000,00грн., яке свідчить про часткове виконання позивачем умов договору № 07/1162 від 21.09.2009р. вже після звернення з апеляційною скаргою.
Апеляційна інстанція клопотання відповідача задовольнила.
Предметом даного спору є визнання договору № 07/1162 від 21.09.2009р. на виконання робіт недійсним.
Суд першої інстанції, відмовляючи в задоволенні позовних вимог позивача посилається на необґрунтованість позову, оскільки спірний договір відповідає вимогам чинного законодавства та з боку позивача вчинені дії, що свідчать про прийняття до виконання додаткової угоди № 1 від 29.12.2009р. у розумінні ст. 241 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою для визнання правочину недійсним є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, частини 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України.
Посилання позивача на підписання додаткової угоди до договору, якою змінено строк дії договору, неуповноваженою особою не робить недійсним сам договір.
Крім того, суд першої інстанції зазначив, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її до виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає (п. 9.2 роз'яснення Вищого арбітражного суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" від 12.03.1999 № 02-5/111).
Оскільки судом першої інстанції встановлено, про наступне схвалення відповідачем договору, укладеного з позивачем, а саме: здійснення останнім часткової оплати за ремонт вертикально-фрезерного станка, що підтверджується вищезазначеними платіжними дорученнями на суму 15500,00грн., підстави для визнання недійсним спірною договору відсутні.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанцій про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору № 07/1162 від 21.09.2009р. з огляду на те, що спірний договір укладений з дотриманням вимог ст.ст. 202, 205, 207, 241 Цивільного кодексу України та інших норм чинного законодавства.
Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції.
На підставі викладеного, колегія суддів апеляційного суду дійшла висновку, що рішення господарського суду Донецької області від 23.03.2011р. у справі № 22/335пд підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга ВАТ "Енергомашспецсталь" задоволенню не підлягає.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті державного мита за подання апеляційної скарги покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, - Донецький апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Енергомашспецсталь" м. Краматорськ Донецької області залишити без задоволення, а рішення господарського суду Донецької області від 23.03.2011р. у справі № 22/335пд залишити без змін.
Постанову може бути оскаржено до Вищого господарського суду України у касаційному порядку через Донецький апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.
Головуючий Т.М. Колядко
Судді: І.В. Приходько
О.А. Скакун
Надруковано: 5 прим.
1. позивачу
1. відповідачу
1. у справу
1. ДАГС
1. г/с Дон. обл.