ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 55/20903.06.11
Господарський суд міста Києва у складі судді Ягічевої Н.І., при секретарі судового засідання Храмовій О.Ю. розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовною заявою: Селянського (фермерського) господарства «Аграрій», с.Гулі Вінницької обл.
до Відповідача: Публічного акціонерного товариства компанії «Райз», м.Київ
про: визнання недійсним договору поставки
за участю уповноважених представників:
від Позивача - не з'явились
від Відповідача - ОСОБА_1 (за довіреністю від 06.06.2011р.)
Селянське (фермерське) господарство «Аграрій», с.Гулі Вінницької обл. (далі -Позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Закритого акціонерного товариства компанії «Райз», м.Київ (далі -Відповідач) про визнання недійсним договору поставки № ТКН/8099016 від 27.04.2010р.
03.06.2011р. від Відповідача через канцелярію суду надійшов відзив на позов, відповідно до якого, Відповідач заперечив проти позовних вимог у повному обсязі та просив відмовити в їх задоволенні. Крім того, Відповідач надав для залучення до матеріалів справи копію видаткової накладної № ВН-10009-00771 від 11.05.2010р. на суму 184 127,33грн., копію видаткової накладної № ВН-10009-00772 від 11.05.2010р. на суму 43 969,63грн., копію видаткової накладної № ВН-10009-00819 від 17.05.2010р. на суму 33 551,28грн.
В судовому засіданні 03.06.2011р. представник Відповідача надав для залучення до матеріалів справи копії статутних документів та повідомив про зміну назви Відповідача.
Крім того, Відповідач підтримав позиції викладені у відзиві на позовну заяву, просив відмовити в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
Представник Позивача в судове засідання не з'явився, вимог ухвали суду не виконав, про причини неявки до суду не повідомив, хоча був належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи, що підтверджується відміткою на поштовому повідомлені про вручення кореспонденції, яке міститься в матеріалах справи.
При цьому, з огляду на правову позицію Вищого господарського суду України, визначену в п.4 Інформаційного листа „Про деякі питання практики застосування норм господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2005 році” від 02.06.2006р. №01-8/1128 та в п.11 Інформаційного листа „Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2005 році” від 15.03.2007р. №01-8/123, таке надсилання вважається належним виконанням обов'язку щодо інформування сторін про судовий розгляд справи.
Таким чином, судом були вжиті усі належні заходи для повідомлення Позивача про місце, дату та час проведення судового засідання.
Суд вважає за можливе розглянути спір за наявними у справі документами, оскільки їх цілком достатньо для правильної кваліфікації спірних правовідносин.
Вислухавши у судовому засіданні представника Відповідачу, дослідивши матеріали справи та оцінивши надані суду докази в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд
27.04.2010р. між Позивачем (Покупець) та Відповідачем (Постачальник) було укладено Договір поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту № ТКН/8099016.
Відповідно до п.1.1 Договору, в терміни, визначені договором, Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця продукцію виробничо-технічного призначення (надалі - Товар), а Покупець зобов'язується прийняти Товар і оплатити його вартість (ціну), сплативши за нього визначену договором грошову суму, а також сплатити відсотки за користування товарним кредитом в сумі, визначеній відповідно до умов договору.
Згідно п.1.2. Договору, найменування Товару, його кількість, ціна за одиницю, термін поставки Покупцю, гривнева вартість Товару та її грошовий еквівалент в іноземній валюті, порядок та термін оплати вартості Товару (в т.ч. тієї частина вартості Товару, яка оплачується авансом, а також частини, яка оплачується на умовах відстрочення платежів) та нарахованих відсотків, інші умови (в т.ч. щодо надання знижки до вартості (ціни) Товару), погоджені сторонами - визначені в договорі та в додатках до нього, які складають невід'ємну частину договору.
Відповідно до п.1.3. Договору, якість товару, що поставляється відповідає сертифікату якості підприємства (фірми)-виробника.
Як вбачається з п.1.4. Договору, товар постачається на умовах EXW (Інкотермс 2000), місце поставки та отримання товару, вказане в графі "Базис поставки" додатках до Договору. Ціна товару визначена в договорі на умовах EXW. Постачальник може доставити товар за адресою, яку вкаже Покупець, на підставі окремого договору за окрему плату.
Відповідно до п.2.1. Договору Вартість (ціна) товару (в т.ч. знижки до вартості (ціни) товару) та відсотків за користування товарним кредитом (ціна договору) вказана в додатках до договору. Сторони встановлюють ціну договору в гривнях, а також визначають її грошовий еквівалент в іноземній валюті, вказаній в додатках. Ціну договору становить вартість (ціна) товару та сума належних до сплати відсотків за користування товарним кредитом.
Згідно п.4.1. Договору, Приймання товару по кількості та якості проводиться Покупцем на момент його отримання від постачальника. Покупець зобов'язаний перевірити кількість товару, його вагу, комплектність, цілісність тари, пломб на ній (при їх наявності), а також відсутність пошкодження або псування товару і у випадку їх виявлення негайно, до закінчення приймання , письмово заявити Постачальнику . При відсутності такої заяви Товар вважається прийнятим Покупцем по кількості та якості.
Відповідно до п.5.1. Договору, господарські зобов'язання сторін цього договору, які виникли на його основі, існують протягом одного року із дня підписання його тексту представниками сторін, крім зобов'язань Покупця по оплаті вартості товару, процентів за користування товарним кредитом та відповідальності, які припиняються лише їх належним виконанням.
Як вбачається з п.8.1.1. Договору, Постачальник гарантує відповідність якісних показників товару вимогам, які встановлені відповідними державними стандартами України.
Позивач вважає, що Договір є недійсним у зв'язку з тим, що його зміст суперечить положенням чинного законодавства і на час його укладення він не був і не міг бути спрямований на настання правових наслідків, що ним обумовлені, в зв'язку з чим Позивач звернувся до суду з позовом про визнання Договору № ТКН/8099016 від 27.04.2010р. недійсним.
Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги Позивача такими, що не підлягають задоволенню, враховуючи наступне:
Як вбачається із матеріалів справи, сутність розглядуваного позову полягає у визнанні недійсним вищевказаного Договору.
Враховуючи статус сторін та предмет контракту, характер правовідносин між учасниками договору, останні (правовідносини) регулюються насамперед відповідними положеннями Господарського і Цивільного кодексів України та умовами Договору № ТКН/8099016 від 27.04.2010р.
Згідно ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають зокрема з договорів. Аналогічні положення встановлені і в ст.ст. 173-175 Господарського кодексу України.
Заявляючи позов про визнання недійсним Договору № ТКН/8099016 від 27.04.2010р. позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.
Свою позицію Позивач обґрунтовує наступним:
Після укладення Договору № ТКН/8099016 від 27.04.2010р. Позивачу стало зрозуміло, що його зміст суперечить вимогам ст.ст.628, 638, 673-675 Цивільного кодексу України, ст.ст.180, 268 Господарського кодексу України, оскільки він не спрямований на реальне настання правових наслідків, у зв'язку з чим підлягає визнанню недійсним у судовому порядку, як такий, що порушує охоронювані законом права та інтереси Позивача.
Проте, судом встановлено, що 27 квітня 2010 року між Позивачем та Відповідачем був укладений договір поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту №ТКН/8099016 (далі за текстом Договір).
Згідно укладеного договору, Відповідач (Постачальник за договором) зобов'язався передати у власність Позивача (Покупець за договором) продукцію виробничо-технічного призначення (товар), а останній, прийняти товар і оплатити його вартість. Товар поставлявся на умовах товарного кредиту з кінцевою датою оплати за нього до 30.10.2010 року. Пунктом 1.3. Договору передбачено, що якість товару, що поставляється, відповідає сертифікату якості підприємства (фірми)-виробника.
На підставі видаткових накладних №ВН-10009-00771 від 11 травня 2010 року, №ВН-10009-00772 від 11 травня 2010 року та №ВН-10009-00819 від 17 травня 2010 року Позивачу було поставлено товар передбачений Договором та додатками до нього в повному обсязі, однак Позивач за товар не розрахувався.
Приймання-передача товару здійснювалась згідно п. 4 Договору за кількістю та якістю та підтверджується підписаними сторонами Договору видатковими накладними та відсутністю претензій від Позивача щодо кількості та якості товару. Крім цього, умови щодо якості товару викладені в п. 8 Договору.
Відповідно до роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 року № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними», розглядаючи питання про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій. За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання угоди не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання угоди недійсною. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом чи договором наслідків, а не визнання угоди недійсною.
Відповідно до статті 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2)особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним ( ст. 204 Цивільного кодексу України).
На підставі видаткових накладних №ВН-10009-00771 від 11 травня 2010 року, №ВН-10009-00772 від 11 травня 2010 року та №ВН-10009-00819 від 17 травня 2010 року Позивачу було поставлено товар передбачений Договором та додатками до нього в повному обсязі, однак Позивач за товар не розрахувався.
Приймання-передача товару здійснювалась згідно п. 4 Договору за кількістю та якістю та підтверджується підписаними сторонами Договору видатковими накладними та відсутністю претензій від Позивача щодо кількості та якості товару.
Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Однак в порушення вимог даної норми закону Позивач не надав жодних доказів, які підтверджують позовні вимоги та обґрунтовують їх.
Таким чином суд дійшов до висновку про відсутність правових підстав визнання недійсним Договору поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту №ТКН/8099016 від 27.04.2010р.
Судові витрати відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на Позивача.
З матеріалів справи, а саме з Виписки з ЄДРПОУ серії ААБ № 379322 вбачається, що Відповідач, Закрите акціонерне товариство «Компанія Райз»змінило 03.03.2011р. найменування юридичної особи на Публічне акціонерне товариство “Компанія Райз”.
За таких обставин суд, керуючись ст.25 Господарського процесуального кодексу України, визнав за необхідне здійснити заміну Відповідача -Закрите акціонерне товариство «Компанія Райз»його правонаступником -Публічним акціонерним товариством «Компанія Райз».
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1, 4, 4-2 - 4-6, 22, 25, 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Замінити Відповідача -Закрите акціонерне товариство «Компанія Райз»його правонаступником - Публічним акціонерним товариством «Компанія Райз».
2. У задоволенні позовних вимог Селянського (фермерського) господарства «Аграрій», с.Гулі Вінницької обл. відмовити повністю.
У судовому засіданні 03.06.2011р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Повний текст рішення складено та підписано 14.06.2011р.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду скарги апеляційним господарським судом.
Суддя Н.І. Ягічева