01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26
"20" червня 2011 р. Справа № 3/056-11
Господарський суд Київської області у складі судді Лопатіна А.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Тат-Агро", м. Київ
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Євраліз Семенс Україна", м. Вишневе, Київська область
про визнання договору поставки недійсним
за участю представників: згідно протоколу судового засідання
Обставини справи:
Товариством з обмеженою відповідальністю "Тат-Агро" (далі позивач) заявлено позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євраліз Семенс Україна" (далі -відповідач) про визнання договору поставки від 20.04.10р. №1027 недійсним.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір поставки від 20.04.10р. №1027 за своїм змістом суперечить вимогам п.п. 2 та 4 ст. 15, п. 1 ст. 180, п.п. 1 та 2 ст. 268 ГК України в частині невключення постачальником в договір умов про визначення стандартів, технічних регламентів або іншої документації про якість, і відповідно позивач вважає, що під час укладання оскаржуваного договору відповідач ввів його в оману.
Ухвалою господарського суду Київської області від 18.04.11р. було порушено провадження у справі даній, а її розгляд призначено на 17.05.11р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 17.05.11р., у зв'язку з неявкою представника позивача, розгляд даної справи було відкладено на 01.06.11р.
30.05.11р. на адресу господарського суду Київської області від ТОВ "Тат-Агро" надійшло клопотання в порядку статті 69 ГПК України про продовження строку розгляду даної справи. Вказане взято судом до уваги.
30.05.11р. на адресу господарського суду Київської області від ТОВ "Тат-Агро" надійшло клопотання про витребування у відповідача технічного регламенту на товар та сертифікатів якості товару. Вказані клопотання залишається судом без задоволення, як необґрунтовані, оскільки позивачем належними та допустимими доказами не доведено, яким саме чином вказані докази вплинуть на вирішення даного спору по суті, за умови, що предметом розгляду даної справи є правомірність вчинення сторонами оскаржуваного правочину.
В судовому засіданні, яке відбулося 01.06.11р. представником відповідача було подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач просить суд відмовити в задоволенні позову з підстав викладених у відзиві. Вказане взято судом до уваги.
Ухвалою господарського суду Київської області від 01.06.11р., у зв'язку з неявкою представника позивача, розгляд даної справи було відкладено на 15.06.11р.
В судовому засіданні, яке відбулося 15.06.11р. господарським судом було оголошено перерву до 20.06.11р.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін суд,
встановив:
20.04.10р. між ТОВ "Євраліз Семенс Україна" (постачальник) та ТОВ "Тат-Агро" (покупець) було укладено договір поставки №1027 (далі - Договір). Вказаний договір підписаний повноважними представниками сторін та скріплений їх печатками.
Положеннями п.п. 1.1, 1.2 Договору встановлено, що в порядку та на умовах, визначених цим договором, постачальник зобов'язується передати у власність покупцеві на умовах FСА -с. Білозір'я, Черкаська обл. або FСА Велика Димерка, Київська обл. (згідно з Правилами ІНКОТЕРМС в редакції 2000 р.) товари (надалі іменуються "товари") за номенклатурою, та в строки відповідно до специфікацій (надалі іменується "специфікації"), які є додатками до цього договору, а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар та сплатити за нього визначену договором вартість в строки та в порядку, передбаченому договором. Вартість товару визначається сторонами як договірна, загальна сума договору встановлюється відповідно до специфікацій і визначається як арифметична сума за специфікаціями, що є невід'ємними частинами цього договору.
Відповідно до п.п. 2.5, 2.6 Договору покупець зобов'язаний прийняти товар у строки, визначені у специфікаціях до цього договору. Здійснити оплату за придбаний товар згідно умов статті 3 даного договору.
Згідно із п.п. 3.1, 3.2, 3.3 Договору покупець здійснює попередню оплату, яка розраховується згідно п. 1.2. Оплата здійснюється у строки вказані у додатках до цього контракту. Відвантаження товару постачальником здійснюється за умови виконання п. 3.1 (за рішенням продавця).
Пунктом 8.3 Договору встановлено, що договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.
Специфікаціями №1 від 20.04.10р., №2 від 30.04.10р., №3 та №4 від 06.05.10р. до Договору (надалі - "Специфікації") сторонами погоджено найменування, кількість, ціну, суму та строки оплати товарів, що поставлялися відповідачем позивачу за Договором.
Згідно з частиною сьомою статті 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України та іншими нормативно -правовими актами.
Приписами частини першої статті 180 ГК України передбачено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.
Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (частина друга статті 180 ГК України).
Відповідно до частини третьої статті 180 ГК України, при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Відповідно до частини першої, п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою, шостою статті 203 ЦК України.
Приписами статті 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Позивач у справі, як на підставу своїх вимог посилається на те, що продавцем (відповідачем) під час укладення оскаржуваного договору замовчувались обставини щодо стандартів, технічних регламентів або іншої документації про якість продукції, яка поставлялась.
Проте, такі твердження господарський суд вважає необґрунтованими та такими що спростовуються матеріалами справи з огляду на наступне:
Оскаржуваним договором поставки від 20.04.10р. №1027 чітко визначено його предмет, а саме: зобов'язання постачальника передавати у власність покупцеві товари за номенклатурою та у строки відповідно до специфікацій; специфікаціями визначено вартість товару та строки його поставки; передбачений порядок оплати товару, і, відповідно, доводи позивача щодо не погодження сторонами у належній формі істотних умов договору поставки від 20.04.10р. №1027 господарський суд вважає безпідставними та надуманими.
При цьому, господарський суд звертає увагу позивача на той факт, що п.п. 1.3 Договору визначено, що постачальник вправі здійснювати реалізацію насіння на основі ліцензії на оптову торгівлю насіння АВ №501816 від 24.12.09р.
Господарським судом досліджено копію ліцензії АВ №501816 від 24.12.09р., яка видана відповідачу Міністерством аграрної політики, в якій зазначено вид діяльності: оптова торгівля насінням; строк дії ліцензії: 10.07.2012р.
Доводи позивача стосовно того, що оскаржуваний договір не міг бути підписаний генеральним директором ТОВ "Тат-Агро" ОСОБА_1, оскільки 20.04.10р. останній знаходився у службовому відрядженні, господарський суд оцінює критично і вважає останні необґрунтовані та непідтверджені належними доказами, оскільки будь-яких доказів відрядження генерального директора ТОВ "Тат-Агро" ОСОБА_1 саме 20.04.10р. позивачем суду не надано, а заяв щодо сумнівності підпису останнього від позивача не надходило.
Позивач фактично отримав частину товару відповідно до специфікацій і здійснив часткову оплату, що підтверджується залученими до матеріалів справи копіями банківських виписок від 20.04.10р., від 30.04.10р., від 07.05.10р., від 04.10.10р. При цьому, повноважним керівником ТОВ "Тат-Агро" у відповіді №1 від 31.12.2010р. (копія в матеріалах справи) визнано наявність заборгованості в розмірі 1755912,32 грн. перед відповідачем з посиланням на виникнення цієї заборгованості на підставі договору поставки №1027 від 20.04.10р. Вказана відповідь підписана генеральним директором та головним бухгалтером ТОВ "Тат-Агро" та скріплена печаткою позивача.
Матеріалами справи підтверджується, а позивачем не спростовано факт поставки відповідачем товару за Договором від 20.04.10р. №1027, його прийняття позивачем, часткове повернення, часткова оплата позивачем та існування заборгованості у позивача перед відповідачем в розмірі 1755912,32 грн. саме за Договором від 20.04.10р. №1027.
Вступивши в договірні відносини та розпочавши виконувати свої зобов'язання за Договором від 20.04.10р. №1027 позивач підтвердив, що сторони досягли згоди з усіх істотних його умов.
Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Позивачем не дотримано вимог даних норми процесуального законодавства, і відповідно господарський суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Тат-Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євраліз Семенс Україна" про визнання договору поставки від 20.04.10р. №1027 недійсним з підстав, викладених у позовній заяві, є не обґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.
Окрім цього, господарський суд звертає увагу на той факт, що рішенням господарського суду міста Києва від 28.04.11р. у справі №48/130 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Євраліз Семенс Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тат-Агро" про стягнення 1847691,93 грн., позов задоволено частково, стягнуто з ТОВ "Тат-Агро" на користь ТОВ "Євраліз Семенс Україна" 17755912,32 грн. заборгованості, 61456,93 грн. інфляційних втрат, 28133,83 грн. 3 % річних, в іншій частині в задоволенні позову відмовлено.
Провадження у справі №48/130 було порушено господарським судом міста Києва 31.03.11р., а розгляд справи призначено на 18.04.11р., про що винесена відповідна ухвала, а ТОВ "Тат-Агро" до моменту порушення господарським судом міста Києва провадження у справі №48/130 про стягнення заборгованості за спірним договором не оскаржувало чинність/дійсність Договору від 20.04.10р. №1027.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України мито, витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, при відмові в задоволенні позову покладається на позивача.
Враховуючи вищезазначене, керуючись статтею 124 Конституції України, статтями 44, 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
У задоволенні позову відмовити повністю.
Суддя Лопатін А.В.