"14" червня 2011 р.Справа № 4/121-10-3923
Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
Головуючого судді: Будішевської Л.О.,
Суддів: Мишкіної М.А., Сидоренка М.В.,
при секретарі судового засідання Скоробогатько О.В.,
за участю представників сторін:
від позивача -не з'явився,
від відповідача -не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства „ЕКО-СТАС”
на рішення господарського суду Одеської області від 18 квітня 2011 року
у справі № 4/121-10-3923
за позовом Приватного підприємства „ЕКО-СТАС”
до відповідача Відкритого акціонерного товариства „МЕТАЛОБАЗА”
про визнання недійсними зобов'язань та правочинів,
встановив:
У вересні 2010 року Приватне підприємство (ПП) „ЕКО-СТАС” (далі-позивач) звернулось до господарського суду з позовом до Відкритого акціонерного товариства (ВАТ) „МЕТАЛОБАЗА” (далі-відповідач) про визнання недійсними зобов'язань та правочинів з видачі простих векселів.
Свої позовні вимоги позивач обґрунтував тим, що спірні векселі були підписані директором ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” ОСОБА_1. і головним бухгалтером ОСОБА_2 без відповідних повноважень, оскільки прийняття рішення про видачу векселів є виключною компетенцією загальних зборів акціонерів ВАТ „МЕТАЛОБАЗА”.
Крім того, рішенням господарського суду Одеській області від 19.07.2006р. по справі №25/166-06-4462, договір №0/05/2000/1 від 30.05.2000р., кладений між ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” та ТОВ „Аналітик”, на підставі якого були емітовані спірні векселі, був визнаний недійсним з моменту укладання.
Відповідач у відзиві на позовну заяву позов визнав повністю.
Рішенням господарського суду Одеської області від 18 квітня 2011 року (головуючий суддя Літвінов С.В., судді Железна С.П., Меденцев П.А.) у задоволенні позову відмовлено у повному обсязі у зв'язку з необґрунтованістю заявлених позовних вимог.
Не погоджуючись з рішенням суду, позивач подав на нього апеляційну скаргу, в якій просить рішення скасувати та прийняте нове рішення, яким задовольнити його позовні вимоги в повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована тим, що місцевим господарським судом при прийнятті оскарженого рішення були порушені норми матеріального та процесуального права.
Відповідач не скористався своїм правом надання відзиву на апеляційну скаргу.
Сторони належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи, про що свідчать поштові повідомлення, але своїх представників в судове засідання апеляційної інстанції не забезпечили, а матеріали справи дають можливість розглянути справу у їх відсутності.
Розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку встановлених судом першої інстанції фактичних обставин справи та їх повноту, застосуванням норм матеріального та процесуального права, судова колегія апеляційної інстанції не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.
Як вбачається із матеріалів справи і встановлено судом, 30 травня 2000 року між ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” (відповідачем) та ТОВ „Аналітик” було укладено договір №30/05/2000/1, згідно з умовами якого ТОВ „Аналітик” повинно було провести маркетингові дослідження з метою інвестування функціонально-перевалочних комплексів металобрухту, металоконструкцій, будівельних матеріалів та ін., а також забезпечити пошук сировини та укладання договорів на поставку металобрухту, металоконструкцій, будівельних матеріалів для їх подальшої переробки.
Відповідно до п.2.3 цього договору оплата за надані послуги та виконані роботи повинна була здійснюватися векселями, наповнення яких визначалося згідно котировок цінних паперів.
В рахунок сплати майбутніх послуг за вказаним договором відповідачем були емітовані прості векселя на загальну суму 8000000,00 гривень, а саме: №753287046471 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046473 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046474 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046475 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046476 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046477 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046478 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046479 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046480 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046482 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046483 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046484 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046485 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046486 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046487 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.; №753287046489 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500000,00 грн.
Починаючи з 2008 року ПП „ЕКО-СТАТ” (позивач) стало акціонером ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” (відповідача) та власником 67,105% простих іменних акцій у кількості 30663267 штук, придбаних за конкурсом-аукціоном, проведеним Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області.
Позивач посилається на те, що в порушення положень статуту ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” та Закону України „Про господарські товариства” векселі були підписанні від імені ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” директором товариства ОСОБА_1. і головним бухгалтером ОСОБА_2 без відповідних повноважень, оскільки рішення щодо видачі векселів загальними зборами акціонерів товариства не приймалось, що, як вважає позивач, свідчить про порушення відповідачем його корпоративних прав на участь в управлінні товариством відповідно до ст.167 Господарського кодексу (ГК) України.
Відповідно до ст.1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
Статтею 12 ГПК України передбачено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
До корпоративних спорів належать також спори за позовами учасників (акціонерів) господарських товариств про визнання недійсними правочинів, укладених товариством, якщо позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів.
Таким чином, з урахуванням положень ст.ст.1, 2, 12 ГПК України, при вирішенні корпоративних спорів, насамперед слід з'ясувати чи були порушені корпоративні права позивача внаслідок недотримання товариством норм законодавства або вимог установчих документів.
Судом першої інстанції встановлено, що на підставі проведеного Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області конкурсу-аукціону позивач з 2008 року став акціонером ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” та власником 67,105% простих іменних акцій у кількості 30663267 штук цього Товариства.
Як вбачається із позовної заяви, позивач просив суд визнати недійсними зобов'язання, які виникли у ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” (відповідача) ще у 2000 році та визнати недійсними правочини, вчинені відповідачем також у 2000 році.
Отже, позивач звернувся з вимогами про визнання недійсними зобов'язань та правочинів, які виникли та були вчинені відповідачем до того, коли позивач став акціонером ВАТ „МЕТАЛОБАЗА”.
Враховуюче те, що позивач став акціонером ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” лише у 2008 році і став носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції товариства, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо відсутності порушення відповідачем жодних прав і охоронюваних законом інтересів позивача, як акціонера ВАТ „МЕТАЛОБАЗА”, оскільки зобов'язання за спірними векселями виникли у відповідача до того, як позивач набув право акціонера.
Також слід зазначити, що діючим законодавством України не передбачено право акціонера звертатись до суду за захистом прав акціонерного товариства.
Акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання або невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є.
Однак як вже було зазначено вище, ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” при видачі спірних векселів ніяким чином не порушило корпоративні права і охоронювані законом інтереси позивача.
Крім того, з матеріалів справи вбачається, що відповідач самостійно звертався до господарського суду за захистом своїх прав і інтересів в зв'язку з вчиненням ВАТ „МЕТАЛОБАЗА” правочинів з видачі векселів і рішенням суду від 19.07.2006р. у справі №25/166-06-4462 його позов задоволений у повному обсязі.
Суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відмови позивачу у задоволенні вимог про визнання недійсними зобов'язань та правочинів.
Судова колегія вважає, що місцевий господарський суд повно та всебічно дослідив обставини справи, правильно застосував норми чинного законодавства.
Доводи апеляційної скарги судовою колегією оцінюються, як такі що не відповідають вимогам законодавства.
Підстав для скасування рішення не вбачається.
Враховуючи викладене і керуючись ст.ст. 99, 101, 103-105
Господарського процесуального кодексу України,
апеляційний господарський суд,
постановив :
Рішення господарського суду Одеської області від 18 квітня 2011 року залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку.
Головуючий суддя Будішевська Л.О.
Судді Мишкіна М.А.
Судді Сидоренко М.В.