83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
14.06.11 р. Справа № 11/14
за позовом Публічного акціонерного товариства „Укрнафта”, ЄДРПОУ 00135390, м.Київ
до відповідача Відкритого акціонерного товариства „Науково-виробниче підприємство „Оснастка”, ЄДРПОУ 13517472, м.Краматорськ
про стягнення 138 366 грн. 56 коп.
за зустрічним позовом Відкритого акціонерного товариства „Науково-виробниче підприємство „Оснастка”, м.Краматорськ
до Публічного акціонерного товариства „Укрнафта”, м.Київ
про визнання додаткової угоди від 21.10.2008р. недійсною
Суддя Соболєва С.М.
Представники:
від позивача: ОСОБА_1- за довірінестю № юр-333/д від 19.05.2011 р.
від відповідача: не з'явився
В засіданні суду брали участь
Публічне акціонерне товариство „Укрнафта”, м.Київ, позивач, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Відкритого акціонерного товариства „Науково-виробниче підприємство „Оснастка”, м.Краматорськ, про стягнення 138 366 грн. 56 коп.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на невиконання відповідачем своїх зобов'язань за договором №20/328-МТР від 28.04.2004р.
Відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право до початку розгляду господарським судом справи по суті подати до позивача зустрічний позов для спільного розгляду з первісним позовом. Зустрічний позов повинен бути взаємно пов'язаний з первісним. Подання зустрічного позову провадиться за загальними правилами подання позовів.
29.04.2011р. до господарського суду Донецької області надійшла зустрічна позовна заява Відкритого акціонерного товариства „Науково-виробниче підприємство „Оснастка”, м.Краматорськ до Публічного акціонерного товариства „Укрнафта”, м.Київ про визнання недійсною додаткової угоди від 21.10.2008р. до договору №20/328-МТР від 28.04.2004р.
Ухвалою від 29.04.2011р. зустрічна позовна заява прийнята до спільного розгляду з первісним позовом по справі №11/14.
В обгрунтування зустрічних позовних вимог відповідач посилається на перевищення повноважень генеральним директором Відкритого акціонерного товариства „Науково-виробниче підприємство „Оснастка” Чепулою Н.Р. щодо укладення від імені товариства додаткової угоди від 21.10.2008р. до договору №20/328-МТР від 28.04.2004р., признання цієї угоди недійсною та відмові у позові у зв'язку зі спливом строку позовної давності.
Позивач зустрічні позовні вимоги не визнав з підстав, викладених у відзиві від 12.05.2011р.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, господарський суд встановив:
Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору.
Як встановлено судом, 28.04.2004р. між сторонами був укладений договір купівлі-продажу №20/328-МТР, за умовами якого Відкрите акціонерне товариство „Науково-виробниче підприємство „Оснастка”, м.Краматорськ зобов'язалось передати, а Публічне акціонерне товариство „Укрнафта”, м.Київ прийняти та оплатити продукцію відповідно до специфікацій, що додаються до договору та є його невід'ємною частиною.
Додатковою угодою від 30.03.2007р. сторони продовжили строк поставки товару до 30.06.2007р.
Між сторонами була підписана додаткова угода від 21.10.2008р. до договору №20/328-МТР від 28.04.2004р., згідно з якою був змінений термін постачання товару до 25.12.2008р.
Проаналізувавши чинне законодавство, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані сторонами докази, суд дійшов наступного висновку:
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спір про визнання додаткової угоди від 21.10.2008р. до договору недійсним в даній справі, суд повинен встановити наявність чи відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності особи, яка підписала спірний договір від імені позивача.
Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 34 того ж Кодексу господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
З преамбули спірної додаткової угоди договору вбачається, що з боку ВАТ „Науково-виробниче підприємство „Оснастка” виступав генеральний директор Чепула Н.Р., який діяв на підставі статуту. Під текстом додаткової угоди містяться підписи від імені Чепули Н.Р., скріплені відбитками печатки підприємства, у зв'язку з чим вказані документи приймаються судом до уваги як письмові докази у даній справі відповідно до ст. 36 ГПК України.
Підписи представника позивача на спірній додатковій угоді скріплені печаткою позивача як юридичної особи.
Згідно Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, затвердженої наказом МВС України № 17 від 11.01.1999 року, (пункт 3.2.6) господарські об'єднання можуть мати тільки по одному примірнику основної печатки. Можуть виготовлюватися додаткові печатки з цифрами “1”, “2” і т.д., а також прості круглі печатки та різні штампи.
Відповідно до п. 3.4.1 Інструкції відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників господарських об'єднань. Печатки і штампи повинні зберігатися в сейфах або металевих шафах. У разі порушення правил обліку, зберігання і використання печаток і штампів комісія проводить службове розслідування, результати якого оформлюються актом довільної форми та доводяться до відома керівника організації. Пунктом 3.1.12 тієї ж Інструкції передбачено у разі крадіжки, втрати печаток чи штампів керівники господарських об'єднань зобов'язані вжити заходів задля їх розшуку, а також негайно повідомити про це органи внутрішніх справ.
Будь-яких доказів звернення до правоохоронних органів з приводу втрати, крадіжки або службового розслідування щодо незаконного використання печатки; рішення відповідних органів згідно ст. 97 КПК України за результатами розгляду вказаного звернення, зустрічний позивач до суду не надав.
В матеріалах справи міститься копія наказу №41 від 23.06.2008р.щодо призначення Чепури Н.Р. генеральним директором ВАТ „Науково-виробниче підприємство „Оснастка”, відповідно до рішення правління підприємства, підписаний головою правління, який діяв на підставі Статуту.
За вказаних обставин доводи зустрічного позивача стосовно того, що спірна додаткова угода була підписана генеральним директором Чепулою Н.Р., який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладання зазначеної додаткової угоди не підтверджені матеріалами справи.
Підписи представника зустрічного позивача скріплені печаткою підприємства, в подальшому договір з додатками виконувався сторонами, що свідчить у сукупності згідно ст. 241 ЦК України про наступне схвалення правочину позивачем.
Крім того, згідно ст. 92 ч. 3 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
В матеріалах справи міститься Протокол про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.06.2009р. Підставою здійснення зарахування цих вимог є заборгованість відповідача перед позивачем за договором купівлі-продажу №20/328 від 28.04.2004р., підписаний головою правління Здором В.О., на підставі Статуту.
Із п. 9.2, 9.3 роз'яснень президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999 р. № 02-5/111 вбачається:
Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
За загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.
Статтею 32 ГПК України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Позивач не надав до суду будь-яких письмових доказів, які б підтверджували той факт, що генеральний директоро Чепула Н.Р. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладання зазначеної додаткової угоди.
Підстави для визнання правочину недійсним, встановлені нормою ст. 215 ЦК України та конкретно визначені ст. 203 ЦК України, відсутні.
Вимоги відповідача стосовно пропуску позивачем строку позовної давності судом не приймаються до уваги з наступного.
Протоколом про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.06.2009р., відповідач визнав зобов'язання за договором №20/328-МТР від 28.04.2004р.
Відповідно ст.264 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності переривається вчиненням особою дії, що свідчить про визнання нею свого боргу або іншого обов'язку.Після переривання перебіг позовної давності починається заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не нараховується.
За сукупністю вказаних обставин, суд дійшов висновку, що зустрічні позовні вимоги не обґрунтовані, тому задоволенню не підлягають.
Згідно вимог ст.ст.525, 615 Цивільного кодексу України одностороння відмова від виконання зобов'язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.
За приписом ст.526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
За змістом ст.193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на договір купівлі-продажу товару №20/328-МТР від 28.04.2004р.
На виконання умов договору ВАТ „Укрнафта” 20.09.2005 року здійснило попередню оплату коштів за товар в сумі 299 127,00грн., що становило 50% від його загальної вартості (копія платіжного дорученя міститься в матеріалах справи).Додатковою угодою від 30.03.2007р. до договору, сторони продовжили строк поставки товару до 30.06.2007р., в межах якого на підставі видаткової наклодної №РН-0037 відповідачем поставлено товару на суму 95 466,00грн.
Додатковою угодою від 21.10.2008р.сторони повторно продовжили сторки поставки до 25 листопада - 25 грудня 2008 року.
11.03.2009р. позивач звернувся до відповідача з претензією про сплату штрафу за несвоєчасну поставку, листом №33/61 від 08.04.2009р. відповідач погодився з вимогами позивача.Протоколом про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.06.2009р. зобовязання ВАТ „Науково-виробниче підприємство „Оснастка” здійснити поставку на користь ПАТ „Укрнафта” товару на суму передплати 203 661,00грн. зменшилось на 90 447,00грн.
Таким чином відповідач не виконав своє зобовязання на суму 113 214грн., які є частиною попередньої оплати за постачання товару.
Статтею 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зміна умов зобов'язання та сплата неустойки. Якщо внаслідок прострочення боржника виконання зобов'язання втратило інтерес для кредитора, він може відмовитися від прийняття виконання і вимагати відшкодування збитків.
Відповідно до ч.2. Цивільного кодексу України, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.
За висновками суду, всупереч вимог ст.ст.525, 526 Цивільного кодексу України, ст.193 Господарського кодексу України відповідач свої зобов'язання з поставки товару в сумі 113214,00грн., не виконав.
Крім суми основного боргу позивачем на підставі ст.625 Цивільного кодексу України за період з 17.07.2009р. по 31.03.2011р. нараховано та пред'явлено до стягнення три відсотка річних в сумі 5 797,18 грн. та інфляцію за період з вересня 2009 року по лютий 2011 року в сумі 19 355,38грн.
За висновками суду, розрахунок суми інфляції, трьох процентів річних є арифметично вірним, таким, що відповідає законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи.
За таких обставин, враховуючи, що позов повністю доведений позивачем та обгрунтований матеріалами справи, виходячи з того, що відповідач у судовому засідані визнав суму основного боргу, вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості в сумі 138 366,56грн. у тому числі основний борг в сумі 113 214,00 грн., інфляція в сумі 19 355,38грн. та три проценти річних в сумі 5 797,18грн підлягають задоволенню в повній сумі.
Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати по первісному позову покладаються на первісного відповідача, судові витрати при відмові в задоволенні зустрічного позову покладаються на зустрічного позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.22, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
Позовні вимоги по первісному позову Публічного акціонерного товариства „Укрнафта”, м.Київ до Відкритого акціонерного товариства „Науково-виробниче підприємство „Оснастка”, м.Краматорськ, про стягнення 138 366 грн.56 коп., у тому числі основний борг в сумі 113 214 грн. 00 коп., інфляція в сумі 19 355 грн. 38 коп. та три проценти річних в сумі 5 797 грн. 18 коп. задовольнити в повному обсязі.
Стягнути з Відкритого акціонерного товариства „Науково-виробниче підприємство „Оснастка” (юридична адреса: 84313, Донецька область, м. Краматорськ, вул. Орджонікідзе, б. 10; код ЄДРПОУ 13517472; рахунок 26006190023001 в Краматорській філії „Приватбанк”, МФО 335548) на користь Публічного акціонерного товариства „Укрнафта” (юридична адреса: 04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5; код ЄДРПОУ 00135390; рахунок 26005050000478 в ПАТ КБ „Приватбанк” м. Дніпропетровськ, МФО 305299) основний борг в сумі 113 214 грн. 00 коп., інфляцію в сумі 19 355 грн. 38 коп. та три проценти річних в сумі 5 797 грн. 18 коп., всьго заборгованість 138 366 грн. 56 коп., витрати по сплаті державного мита в сумі 1383 грн. 66 коп., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236 грн. 00 коп.
Відмовити у задоволенні позовних вимог по зустрічному позову.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, і може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня оголошення рішення. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
В судовому засіданні 14.06.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Повний текст рішення підписано 20.06.2011р.
Суддя Соболєва С.М.