"14" червня 2011 р. Справа № 13/057-08/4/9/17
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Рогач Л.І. - головуючого,
Бакуліної С.В., Волковицької Н.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Агросільгосптехніка"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 13.04.2011р.
у справі№ 13/057-08/4/9/17
господарського суду Київської області
за позовомЗакритого акціонерного товариства "Києво-Святошинська Сільгосптехніка"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Агросільгосптехніка"
провизнання недійсним договорів купівлі -продажу та визнання права власності
за участю представників:
позивачаПшеничніков О.Б., гол. правл.
відповідачаОСОБА_1., дов. від 21.04.2011 року
ОСОБА_2., дов. від 26.01.2011 року
Закрите акціонерне товариство "Києво-Святошинська Сільгосптехніка" звернулось до господарського суду з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежилих приміщень від 30.03.2005 року та від 24.06.2005 року, укладених Акціонерним товариством закритого типу "Сільгосптехніка" (07.02.2008 року змінено найменування на Закрите акціонерне товариство «Києво-Святошинська Сільгосптехніка») та Tовариством з обмеженою відповідальністю «Агросільгосптехніка», про визнання права власності на майно, що було предметом спірних договорів.
Первісні позовні вимоги було вмотивовано невідповідністю спірних договорів загальним вимогам до правочинів, визначених статтею 203 Цивільного кодексу України, оскільки за ними було відчужено майно, що складало 80% основних фондів позивача за відсутності відповідного рішення загальних зборів акціонерів товариства про таке відчуження чи про затвердження умов договорів купівлі-продажу; договір укладався особою, не наділеною необхідною цивільною дієздатністю, укладаючи договори купівлі-продажу від Акціонерного товариства закритого типу "Сільгосптехніка", директор продавця одночасно на момент їх укладання був керівником та учасником покупця - Tовариства з обмеженою відповідальністю «Агросільгосптехніка», а відтак не діяв у інтересах продавця - Акціонерного товариства закритого типу "Сільгосптехніка".
Відповідач відхилив позов, посилаючись на відсутність передбачених законом підстав для визнання недійсними спірних договорів.
Справа розглядалася судами неодноразово.
Під час нового розгляду справи заявою від 31.03.2010 року (т.2, а.с.60) з підстав поданого позову було виключено посилання на укладення договорів купівлі-продажу на суму, що становить понад 50% вартості майна Товариства.
Рішенням Господарського суду Київської області від 17.12.2010 року (судді: Горбасенко П.В. -головуючий, Бацуца В.М., Ярема В.А.) позов задоволено повністю; визнано недійсними договір купівлі-продажу нежилих приміщень від 30.03.2005 року, укладений між Акціонерним товариством закритого типу "Сільгосптехніка" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агросільгосптехніка", посвідчений державним нотаріусом Черняк О.В. Вишневої міської державної нотаріальної контори Київської області, зареєстрований в реєстрі за № 1-525, та договір купівлі-продажу нежилих приміщень від 24.06.2005 року, укладений між Акціонерним товариством закритого типу "Сільгосптехніка" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агросільгосптехніка", посвідчений державним нотаріусом Бурлаковою Н.К. Вишневої міської державної нотаріальної контори Київської області, зареєстрований в реєстрі за № 2-1690; визнано за Закритим акціонерним товариством "Києво-Святошинська Сільгосптехніка" право власності на нежилі приміщення: адмінбудівлю цегляну -загальною площею 845,3 кв.м., склад металевий загальною площею 479,1 кв.м., реммайстерню № 1 цегляну -загальною площею 1732,1 кв.м., реммайстерню № 2 цегляну -загальною площею 542,8 кв.м., пекарню цегляну -загальною площею 725,6 кв.м., ПТО цегляний - загальною площею 284,9 кв.м., кондитерський цех-склад цегляний - загальною площею 202,5 кв.м., трансформаторну підстанцію цегляну -загальною площею 29,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Л. Українки, № 62; з відповідача стягнуто 2738 грн. судових витрат на користь позивача та 85 грн. державного мита в дохід державного бюджету України.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.04.2011 року (судді: Лосєв А.М. -головуючий, Іваненко Ю.Г., Разіна Т.І.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін; доводи апеляційної скарги відхилено, як необґрунтовані.
Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросільгосптехніка" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення та постанову в даній справі та направити справу на новий розгляд до місцевого господарського суду.
Касаційну скаргу вмотивовано доводами про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, оскільки, неповно з'ясувавши істотні обставини справи щодо наявності чи відсутності зловмисної домовленості представників сторін, надавши невірну юридичну оцінку встановленим обставинам справи, суди необґрунтовано та неправильно застосували статтю 232 Цивільного кодексу України до правовідносин представництва, що не ґрунтуються на договорі доручення; суди попередніх інстанцій неповно з'ясували обсяг цивільної дієздатності голови правління позивача.
Позивач у судовому засідання відхилив доводи касаційної скарги, вказавши на законність та обґрунтованість судових рішень.
Заслухавши доповідь судді -доповідача, пояснення представників сторін, присутніх у судовому засіданні, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 30.03.2005 року Акціонерним товариством закритого типу "Сільгосптехніка" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агросільгосптехніка" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежилих приміщень, за яким продавець зобов'язався передати у власність покупця нежиті приміщення, що знаходяться за адресою Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Лесі Українки, № 62, а покупець прийняти згадане нерухоме майно та пройти державну реєстрацію у відповідному уповноваженому органі; вказаний договір посвідчений нотаріально, зареєстрований в реєстрі за № 1-525. За пунктом 1.3 договору та відповідно до відомостей, викладених у витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно від 12.03.2005 року, предметом договору визначено адмінбудівлю цегляну загальною площею 845,3 кв.м., позначену літ. А, склад металевий загальною площею 479,1 кв.м., позначений літ. "П".
Відповідно до пункту 2.1 договору зазначене в ньому нерухоме майно продано за погодженням сторін за 109000 грн. з урахуванням ПДВ; продавець (в особі свого представника) своїм підписом під цим договором стверджує факт повного розрахунку за продані нежилі приміщення, одержання від покупця грошей у сумі 109000 грн., відсутність по відношенню до нього будь-яких претензій фінансового чи майнового характеру. За довідкою, виданою продавцем 29.03.2005 року, балансова вартість зазначеного майна станом на 01.01.2005 року становить: адмінбудинок - 56865,02 грн. з ПДВ; склад -48604, 25 грн. з ПДВ.
Передача предмету договору продавцем та прийняття його покупцем посвідчується актом прийому-передачі, який підписується сторонами.
Також судами встановлено, що 24.06.2005 року Акціонерним товариством закритого типу "Сільгосптехніка" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агросільгосптехніка" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежилих приміщень, за яким продавець зобов'язався передати у власність покупця нежиті приміщення, що знаходяться за адресою Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Лесі Українки, № 62, а покупець прийняти згадане нерухоме майно та пройти державну реєстрацію у відповідному уповноваженому органі; вказаний договір посвідчений нотаріально, зареєстрований в реєстрі за № 2-1690. За пунктом 1.3 договору та відповідно до відомостей, викладених у витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно від 08.06.2005 року, предметом договору визначено реммайстерню № 1 цегляну загальною площею 1732,1 кв.м., позначену літ. Б, реммайстерню № 2 цегляну загальною площею 542,8 кв.м., позначену літ. "Г", пекарню цегляну загальною площею 725,6 кв.м., позначену літ. "З", ПТО цегляний загальною площею 284,9 кв.м., позначений літ. "К", кондитерський цех-склад цегляний загальною площею 202,5 кв.м., позначений літ. "Л", трансформаторну підстанцію цегляну загальною площею 29,5 кв.м., позначену літ. "С".
Відповідно до пункту 2.1 договору зазначене в ньому нерухоме майно продано за погодженням сторін за 153000 грн. з урахуванням ПДВ; продавець (в особі свого представника) своїм підписом під цим договором стверджує факт повного розрахунку за продані нежилі приміщення, одержання від покупця грошей у сумі 153000 грн., відсутність по відношенню до нього будь-яких претензій фінансового чи майнового характеру. За довідкою, виданою продавцем 16.05.2005 року, балансова вартість зазначеного майна станом на 01.01.2005 року становить: реммайстерня № 1 літ. "Б" -29188,82 грн. з ПДВ; реммайстерня № 2 літ. "Г" -17800 грн. з ПДВ, пекарня цегляна, літ. "З" (будівля МЖФ) -70024,83 грн., ПТО, літ. "К" -22837,33 грн., кондитерський цех-склад, літ. "Л" -9455,42 грн., трансформаторна підстанція літ. "С" -980 грн.
Передача предмету договору продавцем та прийняття його покупцем посвідчується актом прийому-передачі, який підписується сторонами; судами вказано на відсутність доказів фактичної передачі та прийняття нерухомого майна у вигляді обумовлених сторонами актів прийому-передачі.
За висновком судової будівельно-технічної експертизи № 968/969 від 03.02.2010 року (т.2, а.с.4-38) загальна ринкова вартість нерухомого майна Закритого акціонерного товариства "Києво-Святошинська сільгосптехніка", не враховуючи фактів відчуження майна, становить 8859402 грн. (з ПДВ). Згідно з договором купівлі-продажу від 31.03.2005 року було відчужено 16,74% від загальної вартості нерухомого майна Закритого акціонерного товариства "Києво-Святошинська сільгосптехніка", що в грошовому еквіваленті на момент відчуження майна складає 1482913 грн. (з врахуванням ПДВ). Згідно з договором купівлі-продажу від 24.06.2005 року було відчужено 44,67% від загальної вартості нерухомого майна Закритого акціонерного товариства "Києво-Святошинська сільгосптехніка", що в грошовому еквіваленті на момент відчуження майна складає 3957133 грн. (з врахуванням ПДВ). За результатами проведеної експертизи суди дійшли висновків про істотне заниження вартості проданого нерухомого майна -майно загальною вартістю 5440046 грн. було відчужено за 262000 грн.
На момент укладення договорів купівлі-продажу від 30.03.2005 року ОСОБА_3, що підписав ці договори від імені Акціонерного товариства закритого типу "Сільгосптехніка", був головою правління та засновником Акціонерного товариства (позивача та продавця за договорами), з матеріалів справи вбачається, що водночас ОСОБА_3 був засновником та учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросільгосптехніка" (відповідача та покупця за договорами) і володів часткою в розмірі 74,9% статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросільгосптехніка".
Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд дійшов висновку, що спірний правочин вчинено головою правління та засновником Акціонерного товариства закритого типу "Сільгосптехніка" на умовах невигідних та збиткових для Акціонерного товариства закритого типу "Сільгосптехніка", що не відповідає волі Акціонерного товариства закритого типу "Сільгосптехніка" , що голова правління, як представник Товариства, усвідомлював при укладенні правочину; недійсний правочин не створює передбачених ним правових наслідків, а відтак не припиняє та не змінює право власності позивача на спірне майно, що порушується відповідачем та підлягає захисту.
Переглядаючи справу в повному обсязі за положеннями статті 101 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції також встановив наведені вище обставини справи та погодився з застосуванням норм матеріального та процесуального права місцевим господарським судом. Доводи апеляційної скарги щодо прийняття позивачем оплати спірних приміщень судом відхилено, як такі, що не змінюють правових висновків за наслідками розгляду позову; суд апеляційної інстанції вказав про виконання місцевим господарським судом вказівок касаційної інстанції відповідно до змінених позивачем підстав позову.
Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підстав встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Касаційна інстанція не має права встановлювати чи вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або перевіряти докази.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами) не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Таким чином, законодавець визначив в якості вимог до вчиненого правочину зокрема, його відповідність його змісту (що включає зазначення на права та обов'язки за правочином та осіб -учасників правочину), а також його відповідність дійсному волевиявленню учасника правочину.
За статтею 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною визнається судом недійсним. Передумовою для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 Цивільного кодексу України є встановлення умислу в діях представника, тобто коли представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому, не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.
Відповідно до статей 202, 205, 207 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників (стаття 92 Цивільного кодексу України). Юридична особа здійснює підприємницьку діяльність як вид господарської діяльності на власний ризик з метою досягнення економічних та соціальних результатів та отримання прибутку.
За статтею 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства та передбачає певні законодавчі обмеження: орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Відтак суди попередніх інстанцій на підставі наведених доказів, що містяться у матеріалах справи, дійшли вірного та обґрунтованого висновку, що, голова правління та засновник Акціонерного товариства закритого типу "Сільгосптехніка" ОСОБА_3 під час укладення спірних правочинів був представником Акціонерного товариства закритого типу "Сільгосптехніка" (продавця), також одночасно був засновником та учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросільгосптехніка" (покупця) і володів часткою в розмірі 74,9% статутного (складеного) капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросільгосптехніка"; уклавши договір купівлі-продажу нерухомого майна з істотним заниженням вартості не діяв в інтересах юридичної особи - продавця, усвідомлюючи настання несприятливих наслідків для продавця майна та причини укладення відповідного договору покупцем. Скаржником не наведено жодних доказів та доводів у спростування наведених обставин та відповідних висновків судів про наявність передбачених статтями 203 та 215 Цивільного кодексу України підстав недійсності правочину.
Доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки істотних обставин справи, належно встановлених господарськими судами попередніх інстанцій, та не відповідають положенням законодавства, що регулюють правовідносини представництва; питання дієздатності представника позивача не розглядалось судами в якості підстав задоволення позовних вимог.
Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин; обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.
Перевіривши у відповідності до частини 2 статті 111 5 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у постанові апеляційного та рішенні місцевого господарського судів, колегія суддів дійшла висновків про те, що господарські суди попередніх інстанцій в порядку статей 43, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України розглядаючи справу, з'ясували у судовому процесі всебічно, повно та об'єктивно всі обставини справи в їх сукупності, дослідили докази, подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень, належним чином проаналізували правовідносини, що виникли та існували між сторонами, вірно застосували норми матеріального права, що регулюють спірні правовідносини; підстав для їх скасування з мотивів, наведених у касаційній скарзі, не вбачається.
Керуючись статтями 43, 1117, пунктом 1 статті 1119, статтями 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросільгосптехніка" залишити без задоволення.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.04.2011 року у справі №13/057-08/4/9/17 Господарського суду Київської області та рішення Господарського суду Київської області від 17.12.2010 року залишити без змін.
Головуючий Л. Рогач
Судді С. Бакуліна
Н. Волковицька