"21" червня 2011 р. Справа № 4/483
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого
суддів:Воліка І.М. (доповідача),
Коваленко С.С.,
Жукової Л.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Паперовий змій"
на рішеннявід 16.12.2010
господарського суду міста Києва
та на постановувід 28.03.2011
Київського апеляційного господарського суду
у справі№ 4/483
господарського суду міста Києва
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Паперовий змій"
доПублічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк"
провизнання кредитного договору недійсним
В судове засідання прибули представники сторін:
позивачане з'явились;
відповідачаОСОБА_1. (дов. від 03.12.2010 № 951);
Відповідно до Розпорядження секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 20.06.2011 року, у зв'язку з участю головуючого-судді Демидової А.М. у розгляді інших справ, розгляд справи здійснюється колегією суддів у наступному складі: головуючий - Волік І.М. (доповідач), судді -Коваленко С.С., Жукова Л.В.
У листопаді 2010 року позивач -Товариство з обмеженою відповідальністю "Паперовий змій" (надалі -ТОВ "Паперовий змій") звернувся до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк" (надалі -ПАТ "Акціонерний банк "Укргазбанк", відповідач) про визнання недійсним кредитного договору № 95 від 29.05.2007, укладеного між сторонами.
Рішенням господарського суду міста Києва від 16.12.2010 у справі № 4/483 (суддя Борисенко І.І.) залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 28.03.2011 (колегія суддів: Ропій Л.М. - головуючий, судді -Попікова О.В., Рябуха В.І.), в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Не погоджуючись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанцій, позивач -ТОВ "Паперовий змій" звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду міста Києва від 16.12.2010 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.03.2011 скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судами попередніх інстанцій невірно застосовані норми матеріального права, зокрема ст. ст. 203, 215, 241 Цивільного кодексу України, чим порушено процесуальні норми, що призвело до прийняття незаконних та необґрунтованих судових актів.
Відповідач не скористався правом, наданим ст. 1112 Господарського процесуального кодексу України, та не надіслав до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргупозивача, що у відповідності до положень ст. 75 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових актів у касаційному порядку.
Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши суддю-доповідача, представника відповідача та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами, предметом даного судового спору стала матеріально-правова вимога ТОВ "Паперовий змій" про визнання недійсним Кредитного договору № 95 від 29.05.2007, який, як зазначає позивач, від імені ТОВ "Паперовий змій" підписаний не директором товариства ОСОБА_2, що є порушенням положень ст. ст. 203, 207, 215 Цивільного кодексу України та підставою для визнання кредитного договору недійсним.
Згідно із ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. 207 Господарського кодексу України недійсним є правочин, який вчинений особою, яка не має необхідного обсягу цивільної дієздатності.
Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Частиною другою статті 207 Господарського кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що спірний кредитний договір № 95 від 29.05.2007 відповідає вимогам частини 2 ст. 207 Цивільного кодексу України, а саме: укладений у належній формі, містить підписи та скріплений печаткою позивача.
Відповідно до ст. 345 Господарського кодексу України, кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачається мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі і погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.
Перевіривши умови оспорюваного кредитного договору, судами встановлено, що сторонами по справі було узгоджено всі істотні умови, необхідні для договорів даного виду.
Відхиляючи доводи позивача про те, що договір № 95 від 29.05.2007 в силу приписів ст.ст. 203, 207, 215 Цивільного кодексу України має бути визнаний недійсним у зв'язку із відсутністю підпису уповноваженої особи позивача на спірному кредитному договорі, суди виходили з наступного.
Так, судами встановлено, що Кредитний договір № 95 від 29.05.2007 підписаний зі сторони відповідача заступником директора ОСОБА_3., а зі сторони позивача -директором ОСОБА_2, та скріплений відтиском печатки позивача.
Відповідно до п. 9.2. Роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення; доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).
Згідно виписок із особового рахунку ТОВ "Паперовий змій", судами встановлено, що 31.05.2007 та 22.06.2007 відповідачем здійснено перерахування грошових коштів на рахунок позивача суми у розмірі 4 200 00,00 грн. та 1300000,00 грн., відповідно, у графі "Призначення" наявний напис: "Надання кредиту в рахунок кредитної лінії згідно із кредитним договором № 95 від 29.05.2007"; 04.06.2007 позивачем здійснено перерахунок грошових коштів відповідачеві, у графі: "Призначення" напис: "Сплата відсотків за 05.07р. згідно із кредитним договором № 95 від 29.05.2007"; 27.06.2007 позивачем перераховано відповідачу грошові кошти, у графі: "Призначення" напис: "Сплата відсотків за 06.07р. згідно із кредитним договором № 95 від 29.05.2007"; 09.11.2007 позивачем перераховано відповідачу грошові кошти, у графі: "Призначення" напис: "Сплата % за 10.07р. згідно із кредитним договором № 95 від 29.05.2007"; 26.05.2008 позивачем перераховано відповідачу грошові кошти, у графі: "Призначення" напис: "Сплата прострочених відсотків за березень-квітень 2008р. згідно із кредитним договором № 95 від 29.05.2007".
Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Враховуючи положення ст. 241 Цивільного кодексу України, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про відсутність підстав для визнання недійсним кредитного договору № 95 від 29.05.2007 ще й тому, що спірний договір було схвалено подальшими діями позивача, оскільки позивач одержав кредит за кредитним договором, на власний розсуд скористався отриманими за цим договором коштами та здійснював його часткове погашення.
Місцевим господарським судом правомірно відмовлено у задоволення клопотання про призначення експертизи, оскільки у розумінні ст. 41 ГПК України господарський суд призначає судову експертизу лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.
За таких обставин, суди дійшли правильного висновку, що позивач при розгляді справи не довів, відповідно до вимог ст. 33 ГПК України, обставини, які є підставою для визнання недійсним кредитного договору № 95 від 29.05.2007, згідно з вимогами ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, а тому колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарських судів щодо відсутності правових підстав для задоволення позову.
При цьому, усі доводи скаржника, викладені в касаційній скарзі, були предметом дослідження судами попередніх інстанцій, їм дана належна оцінка, тому відхиляються як необґрунтовані та такі, що не спростовують зроблених судами висновків.
З огляду на викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що судами обґрунтовано встановлено відсутність підстав для визнання договору недійсним, тому рішення та постанову господарських судів попередніх інстанцій слід залишити без змін, так як вони ухвалена при повному з'ясуванні всіх обставин справи та при правильному застосуванні норм матеріального права, а касаційну скаргу без задоволення.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Паперовий змій" залишити без задоволення.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.03.2011 та рішення господарського суду міста Києва від 16.12.2010 у справі № 4/483 залишити без змін.
Головуючий, суддя І.М. Волік
Судді : С.С. Коваленко
Л.В. Жукова