01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
15.06.2011 № 54/64
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Смірнової Л.Г.
суддів:
при секретарі:
За участю представників:
від позивача: не з'явився;
від відповідача 1: не з'явився;
від відповідача 2: ОСОБА_1. довіреність №17 від 20.05.2011;
Розглянувши апеляційну скаргу Приватного підприємства «ЛАНА-Сервіс»
на рішення Господарського суду міста Києва від 30.03.2011
у справі №54/64 (суддя Шкурдова Л.М.)
за позовом Приватного підприємства «ЛАНА-Сервіс»
до 1.Закритого акціонерного товариства «Автокард»
2.Товариства з обмеженою відповідальністю «Острів Металлосервіс»
про визнання недійсним договору
Суть спору та апеляційної скарги:
Приватне підприємство «ЛАНА-Сервіс» (далі-позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Закритого акціонерного товариства «Автокард» (далі - відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Острів Металлосервіс» (далі - відповідач 2) про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги від 15.12.2010 та від 18.01.2011
Вимоги позивача обґрунтовані тим, що договори про відступлення права вимоги від 15.12.2010 та від 18.01.2011 укладені з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки позивачем не надано згоди на їх укладення, обов'язковість якої передбачена умовами Договору № АК 2745 від 30.06.2004, укладеного між позивачем та відповідачем1.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.03.2011 у справі №54/64 у задоволенні позову Приватного підприємства «ЛАНА-Сервіс» відмовлено.
Вищезазначене рішення місцевого господарського суду обґрунтовано тим, що обставини на які посилається позивач як на підставу своїх вимог, належним чином не доведені, безпідставні та такі, що суперечать закону.
Не погоджуючись з вищезазначеним рішенням суду Приватне підприємство «ЛАНА-Сервіс» звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 30.03.2011 у справі №54/64 скасувати та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
В обґрунтування своїх вимог апелянт посилається на неправильне застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, невідповідність висновків суду фактичним обставинам справи.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 11.05.2011 апеляційну скаргу Приватного підприємства «ЛАНА-Сервіс» прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 25.05.2011.
У судове засідання 25.05.2011 з'явились представники позивача та відповідачів.
Представник Приватного підприємства «ЛАНА-Сервіс» у судовому засіданні підтримав апеляційну скаргу, надав письмові пояснення, просив суд апеляційну скаргу задовольнити, рішення Господарського суду міста Києва від 30.03.2011 у справі №54/64 скасувати.
Представник Закритого акціонерного товариства «Автокард» надав відзив на апеляційну скаргу позивача, у якому зазначив, що рішення суду першої інстанції відповідач 1 вважає законним та обґрунтованим.
Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Острів Металлосервіс» у судовому засіданні також надав відзив на апеляційну скаргу, у якому просив рішення Господарського суду міста Києва від 30.03.2011 у справі №54/64 залишити без змін.
На підставі статті 77 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у судовому засіданні 25.05.2011 була оголошена перерва до 15.06.2011.
У судове засідання 15.06.2011 з'явився представник відповідача 2.
Представник відповідача 2 проти доводів, викладених в апеляційній скарзі заперечив, просив суд апеляційну скаргу Приватного підприємства «ЛАНА-Сервіс» залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 30.03.2011 у справі №54/64 залишити без змін.
Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали, заслухавши представників учасників судового процесу, Київський апеляційний господарський суд:
30 червня 2004 року між приватним підприємством «ЛАНА-Сервіс» та закритим акціонерним товариством «Автокард» укладено Договір № АК 2745, відповідно до умов якого відповідач 1 зобов'язався від власного імені, за дорученням та за рахунок позивача, за винагороду придбавати в торгівельних точках нафтопродукти, інші товари та послуги (Товари) для забезпечення обслуговування автотранспортних засобів позивача, а позивач зобов'язався оплачувати вартість наданих відповідачем 1 послуг у розмірі та на умовах, передбачених цим Договором та Додатками до нього. До Договору № АК 2745 між позивачем та відповідачем 1 було укладено Додатки № 1, 2, 3
16.07.2004 між позивачем та відповідачем 1 підписано акт приймання-передачі, з якого вбачається, що відповідачем 1 виконано, а позивачем прийнято виконання відповідачем зобов'язання, передбаченого умовами договору № АК 2745 та додатками до нього без зауважень.
15.12.2010 та 18.01.2011 між закритим акціонерним товариством «Автокард» та товариством з обмеженою відповідальністю «Острів Металлосервіс» укладено договори відступлення права вимоги, відповідно до умов яких відповідач 1 відступає, а відповідач 2 в порядку та на умовах цих Договорів набуває право вимоги до позивача, що належить відповідачеві 1 на підставі договору № АК 2745.
21.12.2010 та 18.01.2011 відповідачем 2 направлені на адресу позивача повідомлення про заміну кредитора у зобов'язанні за договором № АК 2745.
Судова колегія погоджується з висновком Господарського суду міста Києва про відмову в задоволенні позовних вимог з огляду на наступне.
Згідно з приписами статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина 1 статті 513 ЦК України).
Відповідно до статті 515 ЦК України заміна кредитора не допускається у зобов'язаннях, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, зокрема у зобов'язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю.
Як вбачається з матеріалів справи, зобов'язання позивача за Договором № АК 2745 не містять обмежень, встановлених статтею 515 ЦК України, щодо заміни кредитора. Договори від 15.12.2010 та 18.01.2011 вчинено у такій саме формі, що і Договір №АК 2745, отже при укладені договорів від 15.12.2010 та 18.01.2011 відповідачем 1 та відповідачем 2 дотримані умови чинного законодавства щодо їх укладення.
Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить визнати недійсними договори про відступлення права вимоги від 15.12.2010 та від 18.01.2011 як таких, що укладені з порушенням вимог чинного законодавства, враховуючи відсутність згоди на їх укладення, обов'язковість якої передбачена пунктом 7.1 Договору № АК 2745 від 30.06.2004 , укладеного між позивачем та відповідачем 1.
Частинами 1, 3 статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частиною 1 статті 516 ЦК України встановлено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Тобто, відповідно до цивільного законодавства, як виключення із загального правила щодо необов'язковості згоди боржника на заміну кредитора в зобов'язанні, сторони договору можуть домовитись про можливість відступлення кредитором права вимоги виключно за згодою боржника, і саме у цьому випадку передання кредитором своїх прав іншій особі всупереч умовам первісного договору, за яким боржник має цивільні обов'язки, є підставою для визнання правочину відступлення права вимоги недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України.
Договір № АК 2745 не містить домовленості сторін про те, що права та обов'язки за цим Договором не можуть передаватися стороною третім особам без письмової згоди на те іншої сторони. Інших доказів, що підтверджують домовленість сторін за Договором № 2745 про обов'язковість згоди щодо передачі зобов'язання за цим Договором третім особам позивачем суду не надано.
Таким чином, враховуючи, що Договором № АК 2745 не передбачена обов'язковість згоди передання обов'язків за цим договором третім особам, відсутні підстави для визнання недійсними Договорів від 15.12.2010 та 18.01.2011 відступлення права вимоги.
Щодо посилання позивача у апеляційній скарзі на порушення відповідачами при укладенні договорів уступки права вимоги умов пункту 7.1 Договору № АК 2745 щодо нерозголошення конфіденційної інформації, як на підставу для визнання договорів уступки права вимоги недійсними, то воно не приймається судовою колегією до уваги, оскільки не містить прямої вказівки на укладення таких договорів тільки за згодою боржника, в чому полягає конфіденційність інформації, яким чином вона розголошена і які негативні наслідки це мало для позивача ним не доведено.
Враховуючи вищезазначене, Київський апеляційний господарський суд не вбачає підстав для скасування рішення Господарського суду міста Києва у даній справі, в зв'язку з чим апеляційна скарга Приватного підприємства «ЛАНА-Сервіс» задоволенню не підлягає.
Керуючись ст. ст. 99, 101, 102, 103, 104, 105, Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -
1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства «ЛАНА-Сервіс» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.03.2011 у справі №54/64 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.03.2011 у справі №54/64 залишити без змін.
3. Матеріали справи №54/64 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.
Головуючий суддя
Судді
17.06.11 (відправлено)