Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"18" травня 2011 р. Справа № 5023/3444/11
вх. № 3444/11
Суддя господарського суду Інте Т.В.
при секретарі судового засідання Федорова К.О.
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_1 дов.б/н від 22.04.11р. відповідача - ОСОБА_2 дов. б/н від 25.04.11р. відповідача- ОСОБА_3 б/н/ від 28.04.11р.
розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Моторз", м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грант", м. Київ
про визнання правочину недійсним
Позивач, ТОВ «Альфа Моторз», звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору поставки №28/12/10 від 28.12.10року, укладеного між ТОВ «ГРАНТ» та ТОВ «Альфа Моторз». Також позивач просить суд стягнути з ТОВ «ХЦПДББ «Юрполіс» понесені матеріальні збитки у розмірі 1 000,00грн. Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що йому стало відомо про те, що ДПІ було проведено перевірку фінансово - господарської діяльності 1-го відповідача. В ході перевірки ДПІ було встановлено те, що 1-й відповідач не знаходиться за юридичною адресою, подана податкова звітність не була визнана ДПІ як податкова звітність, операції з поставки товару не мали реального товарного характеру, товар не поставлявся, перевіркою не виявлено наявності розумних економічних або інших причин систематичної поставки товару.
Також, в ході проведення аналізу матеріалів податкової звітності, реєстраційних документів, звітів та інших документів, встановлено відсутність необхідних умов для досягнення результатів відповідної підприємницької, економічної діяльності в силу відсутності управлінського або технічного персоналу, оборотних коштів, виробничих активів, складських приміщень, транспортних засобів при значних обсягах реалізації товарів (робіт, послуг).
Оскільки у відповідача відсутні трудові ресурси, складські приміщення, виробничі потужності, первинні документи, які підтверджують правомірність формування податкових зобов'язань та податкового кредиту з податку на додану вартість та податку на прибуток, необхідні для здійснення будь-якого виду діяльності, вбачається проведення транзитних фінансових потоків, спрямованих на здійснення операцій надання податкової вигоди переважно з контрагентами, які не виконують свої податкові зобов'язання, зокрема, у випадках, коли операції здійснюються через посередників з метою штучного формування валових витрат та податкового кредиту, не мають реального товарного характеру, у зв'язку з цим всі укладені правочини вважаються нікчемними.
У зв'язку з викладеним, позивач вважає, що визнання ДПІ нікчемними правочини, укладені між позивачем та 1-м відповідачем, може негативно вплинути на фінансово - господарську діяльність позивача, до нього можуть бути нараховані штрафні та фінансові санкції.
Також позивач вказує, що між ТОВ «ХЦПДББ «Юрполіс» та ТОВ «Альфа Моторз» було укладено договір про надання юридичних послуг.
Позивач вказує, що ТОВ «ХЦПДББ «Юрполіс» не в повному обсязі виконало умови договору, а саме, не повно та не об'єктивно надало послуги по оформленню документів та виконанню ТОВ «ГРАНТ» умов договору, у зв'язку з чим просить суд стягнути з 2-го відповідача понесені матеріальні збитки у розмірі 1 000,00грн.
1-й відповідач в судовому засіданні проти позову заперечує в повному обсязі, повідомив, що виконав усі вимоги за договором поставки від 28.12.10 №28/12/10.
2-й відповідач в судовому засіданні проти позову заперечує, повідомив, що виконує усі вимоги за договором про надання юридичних послуг.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.
Між ТОВ «ГРАНТ» та ТОВ «Альфа Моторз» було укладено договір поставки №28/12/10 від 28.12.10р., відповідно до якого, постачальник - ТОВ «ГРАНТ» зобов'язався поставити і передати у власність покупця - ТОВ «Альфа Моторз» товар, відповідно до специфікацій, а покупець - прийняти та своєчасно здійснити його оплату на умовах договору.
Загальна вартість товару, у відповідності до специфікації №1 від 29.12.10 р. до договору поставки №28/12/10 від 28.12.10 р., складає 3 321 979,20грн. (три мільйона триста двадцять одна тисяча дев'ятсот сімдесят дев'ять гривень 20 копійок).
Вказаний договір було складено згідно з вимогами Цивільного кодексу України та підписано двома сторонами.
Якість товару, як того вимагають умови договору, повністю відповідає чинним в Україні державним стандартам та затвердженим, у встановленому порядку, технічним умовам для такого роду товару.
У виконання умов договору, 1-м відповідачем було поставлено позивачу товар, відповідно до видаткових накладним № 190 від 29.12.10 р. на суму 1266739,20 грн. та № 191 від 29.12.10 р. на суму 2055240,00 грн. та складено відповідні акти прийому-передачі товару від 29.12.10 р.
Згідно чинного законодавства України та на виконання вимог ст.7 Закону України «Про податок на додану вартість» були виписані податкові накладні та підписані акти прийому - передачі товару. Оплата за товар була здійснена позивачем в повному обсязі, що підтверджено наданими до матеріалів справи платіжними документами.
Норми цивільного законодавства встановлюють свободу сторін в укладанні договорів, що підтверджує вільність волевиявлення сторін.
У відповідності до п. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно п. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Суд зазначає, що у відповідності до ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
У відповідності до п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Статтею 179 ГК України встановлено, що майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і не господарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.
Виконання господарських зобов'язань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбачених законодавством України.
Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Статтею 203 ЦК України передбачено загальні вимоги, додержання яких є для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно із частиною 1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Нікчемний правочин є недійсним в силу закону, а тому також не створює інших наслідків, крім тих, що пов'язані із його недійсністю.
Суд зазначає, що п. 3 ст. 215 ЦК України передбачено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Крім того, статтею 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Стаття 207 Господарського кодексу України, також передбачає, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
У відповідності до ст. 712 ЦК України, продавець, який здійснює підприємницьку діяльність, зобов*язується передати у встановлений строк товар у власність покупця для викоритання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов*язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов*язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Таким чином, ТОВ «ГРАНТ» виконав свої обов'язки перед ТОВ «Альфа Моторз» за цивільно-правовим договором належним чином, що підтверджено даними бухгалтерського та податкового обліку та первинною документацією. Підприємством були видані податкові накладні, які були належним чином оформлені та відображені у звітності підприємств.
Надані до матеріалів справи документи, а саме податкові накладні, виписані з додержанням вимог діючого законодавства України.
З огляду на викладене, суд зазначає, що договір поставки №28/12/10 від 28.12.10 укладений між ТОВ «ГРАНТ» та ТОВ «Альфа Моторз» є дійсним, виконання якого підтверджено відповідними документами, укладений з метою реального настання правових наслідків та таким, що відповідає п. 1 ст. 203, п. 1, 2 ст. 215, п. 1 ст. 216, ст.ст. 92, 204, 228, 509, 526, 532, 626, 627, 629, 712 Цивільного кодексу України, ст. 3, п. 3 ст. 5, п. 1 ст. 7, п. 1 ст. 203, ст.ст. 3, 173, 179, 193, 207 Господарського кодексу України, п. 2 ст. 3, ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», Положенням міністерства фінансів України про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку від 24.05.1995 року.
За таких підстав, позовні вимоги в цій частині є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.
Також, з огляду на наступне, не підлягають задоволенню позовні вимоги в частині стягнення з ТОВ «ХЦПДББ «Юрполіс» матеріальних збитків у розмірі 1 000,00грн.
Відповідно доч. 1 та 2 ст. 22 Цивільного кодексу України, особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у взв*язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).
Для застосування такої міри відповідальності, як відшкодування збитків, потрібна наявність повного складу цивільного правопорушення, як-то: протиправна поведінка, дія чи бездіяльність особи, шкідливий результат такої поведінки (збитки), причинний зв*язок між протиправною поведінкою та збитками, вина правопорушника.
Згідно ч.2 ст. 623 ЦК України, розмір збитків, завданих порушенням зобов*язання, доводиться кредитором.
Відповідності до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень та подати відповідні докази.
Позивачем не надано суду жодних належних доказів, які б підтверджували причинний зв*язок між діями 2-го відповідача по виконанню зобов*язань за договором про надання юридичних № 01/12-10 від 22.12.10 р. та наслідками, зазначеними позивачем, як результат неналежного їх виконання.
Згідно ст.ст. 610,611 ЦК України, порушенням зобов*язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов*язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов*язання, настають прввові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, відшкодування збитків.
У відповідності до ст. 54 ГПК України, позовна заява повинна містити виклад обставин, на яких грунтуються позовні вимоги з зазначенням доказів. До обставин, якими позивач обгрунтовує свої вимоги, відносяться обставини, які становлять предмет доказування у справі. Предмет доказування, це сукупність обставин, які необхідно встановити для правильного вирішення справи. У предмет доказування включаються факти матеріально-правового характеру, що є підставою вимог позивача та заперечень відповідача.
Проте, з матеріалів справи, а саме, доказів, поданих позивачем, не вбачається правових підстав для задоволення вимог відшкодування збитків, які виникли саме з вини 2-го відповідача та у розмірі, який заявлено позивачем - 1000,00 грн.
Відповідно до чинного господарського процесуального законодавства, в зв*язку з відмовою у задоволенні позову, сплачені позивачем судові витрати відшкодуванню не підлягають.
Враховуючи викладене, керуючись статтями 6,8,19,124,129 Конституції України, статтями 33,34,44,49,54,82-85 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 173,179,193 Господарського кодексу України, ст.ст. 22,203,207,215,216,610,611,623,626,629,712 Цивільного кодексу України, суд -
В позові відмовити.
Суддя Інте Т.В.
Повний текст рішення по справі №5023/3444/11 складено та підписано 18.05.11р.