91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32
06.06.11 Справа № 14/63пн-к/2011.
За позовом
ОСОБА_2, м. Луганськ
до 1-го відповідача - Відкритого акціонерного товариства “Запорізький територіальний паливний концерн”, м. Луганськ
до 2-го відповідача - Закритого акціонерного товариства “Пансіонат “Кастрополь”, смт. Берегове м. Ялта
про визнання угоди про розірвання договору оренди недійсним
Суддя Лісовицький Є.А.
Представники:
від позивача: ОСОБА_1. - керуючий санацією, довіреність № 175 від 29.04.2011;від 1-го відповідача: не прибув
від 2-го відповідача: не прибув.
Суть спору: позивачем заявлено вимогу про визнання недійсною угоди від 31.01.2001 про дострокове розірвання договору оренди від 01.07.1997, укладеної між ВАТ “Запорізький територіальний паливний концерн” та ЗАТ “Пансіонат “Кастрополь”.
Перший відповідач визнав позов.
Другий відповідач не заперечив по суті позовних вимог.
Розглянувши матеріали справи, суд, -
Позивач зазначає, що є акціонером Відкритого акціонерного товариства «Запорізький територіальний паливний концерн»(надалі -«Відповідач»), на праві власності мені належать 69,15% акцій, що підтверджується випискою про залишки на рахунку в цінних паперах № 003196 від 05.12.07р. та від 31.12.10р.
01 липня 1997 р. між ДП «Ялтакурорт»ЗАТ «Укрпрофоздоровниця»пансіонат «Кастрополь» (правонаступником якого є ЗАТ «Пансіонат «Кастрополь») та Відповідачем було укладено житлових приміщень та літнього кінотеатру.
Відповідно до умов Договору оренди, Відповідач прийняв в оренду в строк до 31 грудня 2002 р. житлові приміщення за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Ялта, смт. Берегове, балансовою вартістю 10,6 т. грн., а саме:
1) Корпус № 1 - одноповерховий будинок, площею 162,5 кв. м.;
2) Літні будинки в кількості 4 шт., загальною площею 108 кв. м.;
3) Літній кінотеатр, переобладнаний під стоянку автомобілів, загальною площею 500 кв. м.
Позивач вважає, що згідно з п. 5.2. Договору оренди Відповідач за власні кошти здійснив реконструкцію, технічне переобладнання, модернізацію предмету оренди, комплектацію пансіонату меблями та іншим інвентарем, для відпочинку та оздоровлення своїх працівників на базі орендованих приміщень створив власну філію «База відпочинку «Січ».
Як зазначає позивач, роботи по модернізації пансіонату були закінчені наприкінці 2000 р., а 31 січня 2001 р. за рішенням керівництва Відповідача було укладено додаткову угоду про дострокове розірвання з 31 січня 2001 р. Договору оренди, в той же день сторонами було складено акт прийому-передачі приміщень з оренди.
Позивач вважає, що вищезазначеними діями Відповідача порушені його корпоративні права, оскільки угоду з боку ВАТ «Запорізький територіальний паливний концерн»в особі генерального директора Якибюка І.В. було укладено 31 січня 2001 р. без погодження загальних зборів товариства. Рішення щодо ліквідації філії «База відпочинку «Січ»у зв'язку із достроковим розірванням Договору оренди було винесено на розгляд загальних зборів товариства лише 10 квітня 2001 р. Оскільки угоду про розірвання Договору оренди не було схвалено загальними зборами акціонерів Відповідача, розірвання Договору оренди майже за 2 роки до закінчення його строку дії спричинило збитки Відповідачу, та вплинуло на отримання позивачем частки прибутку ВАТ «Запорізький територіальний паливний концерн».
Дослідивши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Згідно статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Як порушення свого корпоративного права позивач зазначає не отримання дивідендів внаслідок дострокового розірвання договору оренди.
Але, за даним договором саме ВАТ “Запорізький територіальний паливний концерн” мав сплачувати ЗАТ “Пансіонат “Кастрополь” орендну плату, тобто нести додаткові витрати, збитки. Збільшення дивідендів позивача просто фізично не може залежати від наявності даного договору.
Інших підстав порушення корпоративних прав позивач не навів.
Крім того, законодавством не передбачено право акціонера звертатись до суду за захистом прав акціонерного товариства, крім випадків, коли він уповноважений на це відповідним акціонерним товариством, або якщо таке право надається йому статутом акціонерного товариства.
У Рішенні Конституційного Суду України N 18-рп/2004 від 1 грудня 2004 року у справі N 1-10/2004 щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) зазначено, що "акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства. Порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом".
Позивачем не надано суду доказів наділення його повноваженнями звертатись за захистом прав ВАТ “Запорізький територіальний паливний концерн”.
За таких підстав у задоволенні позову слід відмовити.
Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача. На підставі викладеного, керуючись, п.1 ст.80, ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд, -
1. У задоволенні позову відмовити.
2. Судові витрати покласти на позивача.
06 червня 2011 р. було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення складено 09 червня 2011 р. і може бути оскаржене протягом 10 днів з цієї дати.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя Є.А.Лісовицький