Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 206
Іменем України
31.03.2011Справа №5002-6/1043-2011
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрпромторг», м. Новомосковськ,
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Тезин Крим», Сімферопольський район, с.Білоглинка,
про визнання договору недійсним
Суддя Шкуро В.Н.
представники:
Від позивача - ОСОБА_1., представник, довіреність від 03.02.2011р.
Від відповідача - ОСОБА_2., представник, довіреність від 01.03.2011р.
Суть спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрпромторг» звернулося до господарського суду АР Крим з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тезин Крим» про визнання недійсним договору поставки №06/10-10 від 06.10.2010р.
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір не відповідає вимогам чинного законодавства. Зокрема, в договорі в супереч положенням статтей 626, 632, 691 Цивільного кодексу України не встановлена ціна товару та при підписанні специфікацій до договору позивач помилявся щодо цінності товару, що унеможливило його подальшу реалізацію.
Відповідач позов не визнав, у відзиві на позовну заяву зазначив, що договором визначений порядок встановлення ціни товару в специфікаціях. Також в специфікаціях обумовлювалась не тільки ціна, але й асортимент товару, що поставляється, кількість та загальна сума поставки відповідної партії товару. Вважає, що такий спосіб встановлення ціни за товар не суперечить ні наведеним позивачем нормам Цивільного кодексу України, ні іншим актам цивільного законодавства. Позивач придбавав товар не за один раз, а партіями протягом двох місяців у великому асортименті. Ціни на товари відповідають ринковим цінам, що діяли на той час, а тому позивач не міг помилятися в цінності товару. Те, що при подальшій реалізації позивачем була встановлена націнка, за якою він не має можливості реалізувати товар чи змінилась кон'юнктура ринку, не є підставами для визнання договору недійним, оскільки ці обставини пов'язані не з його укладенням, а з подальшим веденням позивачем на власний ризик підприємницької діяльності. Крім того, договір виконано обома сторонами, що в силу положень частини 3 статті 632 ЦК України унеможливлює перегляд ціни.
Розглянувши матеріали справи, заслухав представників сторін, суд -
06.10.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрпромторг» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тезин Крим» (покупець) укладено договір поставки №06/10-10 (далі-договір) (т.1, а.с. 9-10).
Відповідно пункту 1.1 постачальник передає у власність покупця товар в асортименті, а покупець приймає і оплачує товар на умовах цього договору.
Згідно пункту 1.2 загальна кількість товару, що постачається, його асортимент і ціна визначаються в Специфікаціях до договору.
Пунктом 2.1 договору встановлено, що загальну ціну договору складає сума вартості товарів, зазначених у всіх Специфікаціях до договору.
Відповідно пункту 4.1 договору асортимент, кількість, строк поставки вказується в Специфікаціях на кожну партію поставки товару.
Сторонами були підписанні Специфікації №1 від 25.10.2010р., №2 від 26.10.2010р., №3 від 28.10.2010р., №4 від 05.11.2010р., №5 від 08.11.2010р., №6 від 09.11.2010р., №7 від 12.11.2010р., №8 від 12.11.2010р., №9 від 15.11.2010р. на загальну суму 15723689,02 грн. (т.1, а.с. 11-73).
На виконання умов договору відповідачем було поставлено товар позивачу на загальну суму 15723689,02 грн., що підтверджується видатковими накладними (т.1, а.с. 74-124).
Позивач частково оплатив поставлений йому товар на загальну суму 914369,17 грн.
В той же час 25.10.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрпромторг» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тезин Крим» (покупець) укладено договір №314, відповідно до якого продавець зобов'язався продати, а покупець купити і оплатити товари народного споживання в асортименті, що є в наявності продавця або під замовлення (т.2, а.с. 146).
Згідно з пунктом 2.1 цього договору кількість товару відповідає кількості, зазначеній в накладній. Ціна товару згідно пункту 4.2 договору відповідає відпускній ціні продавця на день відвантаження та зазначається в накладних.
У виконання умов вказаного договору позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 14809319,85 грн., що підтверджується видатковими накладними (т.2, а.с.1-44).
В подальшому 09.12.2010р. сторонами проведено звірку взаєморозрахунків по договорам №06/10-10 від 06.10.2010р. та №314 від 25.10.2010р., якою встановлено, що заборгованість кожної сторони перед іншою становить 14809319,85 грн., про що складено акти, підписані обома сторонами (т.2, а.с. 45-46).
10.12.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрпромторг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тезин Крим» укладено угоду про залік зустрічних однорідних вимог (далі-угода), відповідно до якої сторони, маючі друг до друга зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких наступив дійшли угоди на підставі статті 601 Цивільного кодексу України та статті 203 Господарського кодексу України про залік таких вимог (т.2, а.с. 47).
У відповідності до пункту 2 угоди зобов'язання по договорам, вказаним в пункті 1 даної угоди припиняються на суму 14809319,83 грн.
Дослідивши надані сторонами докази у підтвердження своїх доводів і заперечень, суд приходить до висновку, що заявлений позов задоволенню не підлягає з наступних підстав.
Частиною 1 статті 215 ЦК України визначені підстави визнання правочину недійсним, зокрема, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною 1 ст. 203 цього Кодексу.
Згідно частин 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Відповідно до частини 1 ст.193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні вимоги Цивільного кодексу України.
Пунктом 1 статті 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно пункту 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Частиною 2 статті 712 Цивільного кодексу України передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно пункту 1 статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього кодексу.
Частиною 1 статті 632 Цивільного кодексу України передбачено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.
Спірним договором сторони обумовили, що загальну ціну договору складає сума вартості товарів, зазначених в усіх Специфікаціях до договору.
У цих Специфікаціях до договору вказано асортимент товару, ціна за кожну одиницю товару та загальна ціна партії товару.
Таким чином, сторони при укладенні договору домовились про порядок встановлення ціни шляхом підписання специфікацій, якими встановлювалась не тільки ціна товару, але і його асортимент, кількість та загальна сума поставки відповідної партії товару.
Цим спростовується твердження позивача щодо відсутності чітко встановленої ціни договору.
Обраний сторонами спосіб встановлення ціни за товар у Специфікаціях, які є невід'ємними частинами договору не суперечить нормам чинного законодавства.
Доводи позивача, що при підписанні специфікацій до договору він помилявся щодо цінності товару, що унеможливило його подальшу реалізацію, з урахуванням мінімального рівня рентабельності, також не є підставою для визнання договору недійсним з огляду на наступне.
Згідно пункту 1 статті 229 Цивільного кодексу України якщо особа, яка вчинила правочин, помилялася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Частиною 2 пункту 1 вказаної статті встановлено, що істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно пункту 19 постанови Пленуму Верховного суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» №9 від 06.11.2009р. не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією зі сторін зобов'язань, які виникли з правочину, і не пов'язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину.
Неможливість реалізувати позивачем придбаний у відповідача товар відноситься саме до випадків, які визначені Пленумом Верховного Суду України як такі, що не вважаються помилкою при вчиненні правочину.
Позивачем жодних доказів у підтвердження своїх доводів щодо завищення ціни товару і неможливості їх реалізації з урахуванням мінімального рівня рентабельності взагалі не представлено.
Натомість матеріалами справи підтверджується, що товар придбався позивачем не за один раз, а партіями протягом двох місяців і у великому асортименті за ціною, яка була обумовлена сторонами в Специфікаціях до договору. Тобто позивач повністю усвідомлював умови договору щодо ціни товару і вважав їх на той час цілком прийнятними.
Відтак, перевіривши обставини справи, які пов'язані з укладенням, підписанням і виконанням договору спірного договору поставки, суд приходить до висновку, що його зміст відповідає Цивільному кодексу України та іншим актам цивільного законодавства, а тому підстав для визнання його недійним немає.
Вступна і резолютивна частини рішення оголошені в судовому засіданні 31 березня 2011 року.
Рішення оформлене відповідно до ст.84 ГПК України і підписане 04 квітня 2011 року.
На підставі викладеного, керуючись статтями 82-84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В позові відмовити повністю.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Шкуро В.М.