Іменем України
06 квітня 2011 року Справа № 5002-24/5629-2010
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Проценко О.І.,
суддів Ткаченка М.І.,
Фенько Т.П.,
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився, товариство з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман";
відповідача: не з'явився, Малоріченська сільська рада;
розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Колосова Г.Г.) від 01 лютого 2011 року у справі № 5002-24/5629-2010
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман" (вул. Набережна, 2а,Алушта,98500)
до Малоріченської сільської ради (вул. Фруктова, 1-а,Малоріченське,Алушта, місто, Автономна Республіка Крим,98520)
про визнання додаткової угоди до договору оренди землі недійсною
Товариство з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман" звернулось до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до Малоріченської сільської ради про визнання недійсною додаткової угоди до договору оренди землі від 04 листопада 2005 року, укладеної 13 травня 2009 року між Малоріченською сільською радою в особі сельського голови Костромцова І.Н. та товариством з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман" в особі директора ОСОБА_1, також позивач просив скасування державної реєстрацію додаткової угоди, вчинену 19 червня 2009 року за №-040900200020 в книзі записів державної реєстрації договорів оренди землі №-1 Малоріченської сільської ради.
Позовні вимоги мотивовані тим, що ОСОБА_1, укладаючи спірну додаткову угоду діяла з перевищенням своїх повноважень, оскільки статутом і трудовим договором була обмежена вчиняти угоди на суму, що перевищує 50 000 грн., оскільки такі дії відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман".
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 18 січня 2011 року у справі № 5002-24/5629-2010 у задоволенні позову відмовлено.
Вирішено питання щодо судових витрат.
В основу судового рішення покладений висновок суду про те, що позивач належним чином не довів достатність правових підстав для визнання спірної додаткової угоди недійсною та, відповідно, скасування державної реєстрації цього правочину.
Не погодившись з рішенням суду, товариство з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман" звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції, у задоволенні позовних вимог відмовити.
Заявник апеляційної скарги обґрунтовує свої вимоги тим, що суд не прийняв до уваги ти обставини, що спірна додаткова угода підписана директором ОСОБА_1 у порушення статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман", протоколу зборів учасників товариства позивача від 07 жовтня 2003 року і трудового контракту від 08 жовтня 2003 року, а тому безпідставно не застосував положення статей 92, 203, 207, 215, 216, 239, 241, 246 ГК України, що потягнуло постанову помилкового рішення.
В судове засідання 06 квітня 2011 року представники сторін не з'явилися, своїм процесуальним правом на участь у судовому засіданні не скористалися, про причини неявки суд не повідомили.
Відповідно до статті 98 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи.
Відповідно до статті 22 Господарського процесуального кодексу України явка у судове засідання -це право, а не обов'язок сторін, справа може розглядатися без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.
Судова колегія визнала можливим розглянути справу за відсутність представників сторін, оскільки матеріали справи у повній мірі характеризують спірні правовідносини.
Розглянувши справу повторно у порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступні обставини.
04 листопада 2005 року між Малоріченською сільською радою (орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман" (орендар) був укладений договір оренди землі (далі-договір) (а. с. 28-30), відповідно до умов якого, на підставі рішення 30 сесії 4 скликання Малоріченської сільської ради № 30/28 від 22 вересня 2005 року орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку несільськогосподарського призначення, яка розташована в с. Сонячногірське, вул. Прибережна, 11.
В оренду передається земельна ділянка (кадастровий № 01 103 921 00:04:001:0133) площею 2,0000 га, у тому числі: землі покриті лісовою рослинністю -2,0000 га ( пункт 2 договору).
Відповідно до пункту 4 договору нормативна грошова оцінка земельної ділянки на 01 січня 2006 року складає 179 452 грн.
За умовами пункту 6 договір оренди земельної ділянки укладений строком на 49 років, даний договір вступає в дію після його державної реєстрації, в порядку, встановленому діючим законодавством України. Після закінчення строку договору оренди орендар має переважне право на поновлення його на новий строк. У цьому випадку орендар повинен не пізніше, ніж на шістдесят днів до закінчення строку дії договору повідомити письмово орендодавця про намір продовжити дію договору.
Відповідно до пункту 7 договору, орендна плата вноситься в грошовій формі у розмірі 17 945,20 грн. на рік, відповідно 1 495,43 грн. на місяць.
Пунктом 10 договору передбачена можливість перегляду орендної плати у разі: зміни умов господарювання, передбачених договором, зміни грошової оцінки, збільшення розмірів ставки земельного податку, зміни ставок орендної плати, індексації, в тому числі внаслідок інфляційних процесів. Перерахунок сум орендної плати здійснюється орендарем.
Вказаний договір оренди земельної ділянки пройшов державну реєстрацію 12 грудня 2005 року за номером 040500200037, про що зроблено запис в книзі записів державної реєстрації оренди землі № 1 Малоріченської сільської ради (зворотній бік а. с. 32).
12 грудня 2005 року між сторонами договору складений та підписаний акт прийому-передачі земельної ділянки (а.с. 31).
13 травня 2009 року сторони уклали додаткову угоду до договору оренди землі від 04 листопада 2005 року, в якій вони дійшли згоди щодо внесення змін до договору оренди землі від 04 листопада 2005 року, зокрема до пункту 4 договору, який викладено в наступній редакції “Нормативна грошова оцінка земельної ділянки складає 3935600 грн.”, пункту 7 договору, який викладено в наступній редакції: “Орендна плата з 01.01.2009 р. вноситься в грошовій формі у розмірі 3% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки, що складає: 118 068 грн. на рік; 9 839 грн. на місяць.
Також цією додатковою угодою до пункту 21 додано підпункт 21.1, відповідно до якого, право на оренду земельної ділянки не може бути відчужено орендарем іншим особам, внесено в уставний фонд, передано в заставу.
Вказана додаткова угода до договору оренди землі від 13 травня 2009 року пройшла державну реєстрацію 19 червня 2009 року за номером 040900200020, про що зроблено запис в книзі записів державної реєстрації оренди землі № 1 Малоріченської сільської ради (зворотній бік а. с. 33).
Спір у даній справі виник у зв'язку з тим, що позивач вважає, що директор товариства з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман" ОСОБА_1 на момент підписання додаткової угоди від 13 травня 2009 року не була наділена відповідними повноваженнями, оскільки згідно статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман" і трудовій угоді від 08 жовтня 2003 року, ОСОБА_1 не мала права затверджувати, підписувати і погоджувати договори (угоди) на суму, яка перевищує 50 000,00 грн., оскільки дані дії віднесені до виключної компетенції зборів учасників позивача, що стало підставою для з'явлення із даним позовом про визнання недійсною спірної додаткової угоди та скасування її державної реєстрації.
Вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права та відповідність висновків суду обставинам справи, судова колегія вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступних підстав.
Предметом доказування у даній справі є встановлення наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним додаткової угоди до договору оренди землі від 04 листопада 2005 року, укладеної 13 травня 2009 року між Малоріченською сільською радою, в особі голови ради Костромцова І.Н., та товариством з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман", в особі директора ОСОБА_1, та скасування її державної реєстрації, здійсненої 19 червня 2009 року за №-040900200020 в книзі записів державної реєстрації договорів землі №-1 Малоріченської сільської ради.
Відповідно до пункту 1 Постанови Пленуму Верховного Суду України “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” від 6 листопада 2009 року N 9 цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмету і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.
Згідно частини першої статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до частини 1 статті 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.
Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно з частиною 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути, на вимогу однієї із сторін або відповідного органу державної влади, визнано судом недійсним повністю або в частині.
Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до пункту 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” від 6 листопада 2009 року N 9 судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Згідно роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року N02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Так, юридичною підставою заявленого у даній справі позову є положення частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, відповідно до якої особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
В матеріалах справи наявний статут товариства з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман", який затверджений протоколом №01/06 від 25 квітня 2006 року (а.с.9-19).
Оскільки даний статут зареєстрований 25 травня 2006 року, саме він діяв на момент укладання додаткової угоди від 13 травня 2009 року.
Відповідно до пункту 10.12.19 зазначеного статуту, до компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема, надання директору попередньої згоди на витрату коштів, укладення угоди або договору, сума ( вартість ) якого дорівнює або перевищує ( однією операцією чи серією пов'язаних операцій ) 2 000 000 грн. або еквівалент цієї суми в Іншій валюті за курсом Національного банку України на дату надання такої згоди. В разі укладення такого договору або іншої угоди або витрати коштів без такої попередньої згоди загальних зборів учасників товариства, цей договір ( угода ), витрати коштів, відчуження майна є недійсним з моменту такого укладення або витрати. ( а. с. 15).
Згідно з пунктом 10.12.22 цього статуту, загальними зборами учасників товариства приймається рішення про відчуження майна на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства.
Відповідно до пункту 11.2 вказаного статуту, директор вирішує всі питання діяльності товариства за винятком тих, що належать до виключної компетенції Загальних Зборів учасників товариства.
Відповідно до пункту 11.6.15 статуту, директор товариства, зокрема, підписує договори і угоди про відчуження та придбання майна, в порядку, який визначений загальними зборами учасників товариства.
Відповідно до пункту 11.10 вказаного статуту, директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства в межах, встановлених цім статутом.
Відповідно до пункту 11.11 статуту, в межах своєї компетенції директор укладає цивільно - правові угоди, підписує рахунки, банківські документи , заяви, офіційні листи, декларації, звіти та інші документи, пов'язані з діяльністю товариства, видає накази та розпорядження, а також здійснює Інші фактичні та юридичні дії.
Так, перевіряючи дані пункті статуту, судова колегія встановила, що відповідно до пункту 10.12.22 статуту позивача, до виняткової компетенції загальних зборів учасника відноситься вирішення питання про відчуження майна товариства на суму, що складає п'ятдесят та більше відсотків майна товариства, а у підпункті “Г” пункту 2.2.1 трудової угоди від 08 жовтня 2003 року, укладеної позивачем (роботодавець) з ОСОБА_1 (робітник), вказано, що робітник не має право без погодження і письмового дозволу зборів учасників товариства приймати рішення, зокрема з затвердження, підписання і погодження договорів (угод), укладених на суму, яка перевищує 50 000,00 грн.
Відповідно до пункту 11.2 вказаного статуту директор, товариства вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників товариства.
Аналізуючи дані положення, судова колегія дійшла переконливого висновку про те, що викладені в статуті і трудовому договорі обмеження повноважень директора стосуються угод, пов'язаних з відчуженням майна товариства, вартість якого перевищує 50 000,00 грн., а не вартості послуг, пов'язаних з і сплатою орендних платежів за землю.
Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Тобто у розумінні вказаної норми схваленням правочину у даному випадку є наступне виконання умов договору оренди землі від 04 листопада 2005 року з урахуванням змін, внесених спірною додатковою угодою.
Однак апеляційній інстанції не було надано доказів того, що позивач після укладення спірної додаткової угоди не сплачував орендну плату у розмірі 118 068 грн. на рік.
Більш того, у заяві від 10 січня 2011 року позивач вказує на те, що із моменту укладення спірної додаткової угоди він сплачує орендну плату за новими ставками передбаченими додатковою угодою ( а. с. 80 ).
Більш того, з матеріалів справи вбачається, що товариство з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман" діями зі сплати орендних платежів за новими ставками фактично схвалило укладену ОСОБА_1 додаткову угоду про внесення змін до договору оренди землі від 04 листопада 2005 року, що з урахуванням положень статті 241 Цивільного кодексу України свідчить про безпідставність даного позову.
Доводи ж апеляційної скарги, щодо вимушеної сплати орендної платні за новими ставками, передбаченими додатковою угодою, з тих причин, що позивач опасався пред'явлення відповідачем позову про розірвання договору та стягнення штрафних санкцій, судова колегія не приймає до уваги, оскільки вважає їх неспроможними та надуманими.
Також судова колегія зазначає, що посилання позивача у позовній заяві на пункти 5.8.17 та 5.20 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман" є помилковими, тому, що зазначені пункти взагалі не містяться у даному статуті.
В апеляційній скарзі позивач також просив скасувати реєстрацію спірної додаткової угоди.
Однак, оскільки суд встановив, що підстави для визнання недійсною спірною додаткової угоди відсутні, то, відповідно, і відсутні підстави для скасування реєстрації вказаної угоди.
Отже, беручи до уваги той факт, що основною угодою передбачено перегляд розміру ставок орендних платежів, достатність повноважень ОСОБА_1 на укладення додаткової угоди до договору оренди, подальше схвалення позивачем укладеної ОСОБА_1 спірної угоди, судова колегія дійшла висновку щодо необґрунтованості і недоведеності підстав позовних вимог.
Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Оцінюючи докази відповідно до вимог статті 43 Господарського процесуального кодексу України, розглянувши апеляційну скаргу по суті, дослідивши всі обставини справи в їх сукупності, судова колегія вважає, що заявник апеляційної скарги не довів обґрунтованість своїх вимог, у зв'язку з чим вони задоволенню не підлягають.
За результатами повторного перегляду справи, суд апеляційної інстанції встановив, що місцевим господарським судом вирішено спір без порушень норм процесуального та матеріального права України з правильним встановленням всіх обставин справи.
Керуючись статтями 99, 101, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман" залишити без задоволення.
2.Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 01 лютого 2011 року у справі № 5002-24/5629-2010 залишити без змін.
Головуючий суддя О.І. Проценко
Судді М.І. Ткаченко
Т.П. Фенько
Розсилка:
1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Бузковий туман" (вул. Набережна, 2а,Алушта,98500), (вул. Леніна, 48-А, кв-12, м.Алушта,98500)
2.Малоріченська сільська рада (вул. Фруктова, 1-а,Малоріченське,Алушта, місто, Автономна Республіка Крим,98520)