33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
"20" січня 2011 р. Справа № 14/166
За позовом Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів"
до відповідача 1: Закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод"
до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "ПАРТНЕР"
Третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Фонд державного майна України
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Комунальне підприємство "Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації"
про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна
Суддя господарського суду Марач В.В.
В засіданні приймали участь:
Від позивача : представник по довіреності Процюк Л. С.
Від відповідача 1: представник по довіреності Созонюк Т. М.
Від відповідача 2: представник по довіреності Коваленко Ю. О.
Від прокуратури : прокурор відділу Рункевич І. В.
Від третьої особи ФДМ України: представник по довіреності Боліщук І. Ю.
Від третьої особи - КП "Рівненське ОБТІ": не з'явився
В судовому засіданні оголошувалась перерва з 10.01.11 по 20.01.11
СУТЬ СПОРУ: Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" (надалі Позивач або ВАТ "РЗТА") звернулося в господарський суд з позовом до закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод" (надалі Відповідач-1 або ЗАТ "РЛЗ") та товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "ПАРТНЕР" (надалі Відповідач-2 або ТзОВ "Компанія "ПАРТНЕР") в якому просить:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу приміщення ливарного цеху від 22.11.2004 року, укладений між закритим акціонерним товариством «Рівненський ливарний завод» та товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Партнер»;
- визнати право власності за відкритим акціонерним товариством «Рівненський завод тракторних агрегатів» на приміщення ливарного цеху;
- витребувати вищевказане майно з незаконного володіння закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»;
- визнати недійсним реєстраційне свідоцтво про право власності закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод» на приміщення ливарного цеху, видане закритому акціонерному товариству «Рівненський ливарний завод»;
- зобов'язати комунальне підприємство «Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації» скасувати державну реєстрацію права власності по договору купівлі-продажу ливарного цеху;
- зобов'язати комунальне підприємство «Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації» зареєструвати право власності на приміщення ливарного цеху за відкритим акціонерним товариством «Рівненський завод тракторних агрегатів».
Свої вимоги Позивач обгрунтовує наступним.
Рішенням господарського суду Рівненської області від 30.05.2005р. у справі №7/106 задоволено позов першого заступника прокурора Рівненської області в інтересах держави в особі регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області та визнано недійсним договір купівлі-продажу майна - корпусу ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв.м., розташованого по вул.Барона Штейнгеля,4а в с.Городок Рівненського р-ну Рівненської області, укладений 30.10.04 р. між відкритим акціонерним товариством "Рівненський завод тракторних агрегатів" та товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Партнер" як такий, що укладений з порушенням норм чинного законодавства.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.2005р. дане рішення господарського суду Рівненської області залишено без змін.
Постановою Вищого господарського Суду України від 05.04.2006 року залишено без змін вищевказане рішення та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.2005 року.
Відповідно до ч.2 ст.208 ГК України у разі визнання зобов'язання недійсним кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за зобов'язанням.
Згідно ст.1212 ЦК України особа зобов'язана повернути майно, якщо підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. . = -
Однак ТзОВ «Компанія «Партнер» корпус ливарного цеху ВАТ «РЗТА» не повернуло, так як перепродало його ЗАТ «Рівненський ливарний завод» згідно договору купівлі-продажу від 22.11.2004 року.
ВАТ «РЗТА» вважає даний договір недійсним з наступних підстав. :
При укладенні вищевказаного договору купівлі-продажу мала місце зловмисна домовленість представника однієї сторони з представником іншої сторони (ст. 232 ЦК України), яка полягає в наступному. Тодішній голова правління ВАТ "РЗТА" Сисун Олександр Ігорович є одним із засновників фірми Покупця, а саме ТОВ "Компанії "Партнер". Використовуючи своє службове становище, службові особи ВАТ "РЗТА" незаконно, без правових підстав, по заниженій вартості, продали корпус ливарного цеху, який належить ВАТ "РЗТА". Незаконність укладення договору купівлі-продажу доведена господарським судом Рівненській області по справі №7/106, а відповідно до п.2 ст. 35 ГПК України, факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
По факту продажу будівлі ливарного цеху прокуратурою Рівненської області порушена кримінальна справа за ознаками злочину, передбаченого ч.2 ст. 233 КК України, як вказано у постанові Рівненського міського суду від 22 липня 2005 року по справі №9-554/05.
На час розгляду господарським судом Рівненської області справи №7/106 про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі ливарного цеху та на час апеляційного оскарження сторонами рішення господарського суду Рівненської області, будівля ливарного цеху, яка була об'єктом оспорюваного договору, товариством "Компанія "Партнер" вже була перепродана закритому акціонерному товариству "Рівненський ливарний завод". Але представник ТОВ "Компанія "Партнер" під час судового розгляду про це ні суд, ні сторони не повідомив, хоча відповідно до п.1 ст.216 ЦК України у разі недійсності правочину наступають правові наслідки у вигляді повернення усього, що особа одержала внаслідок укладення такого правочину.
До цього часу кошти за придбану будівлю ливарного цеху, покупцем, - товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Партнер", продавцю-ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" не перераховані.
Після визнання господарським судом Рівненської області договору купівлі-продажу від 30.10.2004р. недійсним та ухваленням Львівським апеляційним господарським судом 13.09.2005 р. постанови про залишення без змін рішення господарського суду Рівненської області від 30.05.2005 року по справі №7/106, ТОВ "Компанія "Партнер" не зробило жодної спроби повернути майно законному власнику - ВАТ "РЗТА", хоча на день винесення господарським судом Рівненської області рішення про визнання договору купівлі-продажу недійсним, ЗАТ "Рівненський ливарний завод", який придбав будівлю ливарного цеху у товариства "Компанії "Партнер", кошти за придбану будівлю сплатив лише частково.
Згідно інформації КП «РОБТІ» право власності на будівлю ливарного цеху зареєстровано в реєстрі нерухомого майна 01.12.2004р. за ЗАТ «РЛЗ» на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого 22.11.2004р. приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Сохацьким І.С. (дата державної реєстрації в бюро 01.12.2004 р.).
В даному випадку має місце недобросовісність набувача, а саме ЗАТ «РЛЗ», який знав і повинен був знати, що відчужувач ТОВ «Компанія «Партнер», від якого він отримав майно, не має права його відчужувати, що підтверджується наступними фактами.
Оскільки ливарне виробництво є основним видом діяльності ЗАТ «РЛЗ», останній для здійснення виробничої діяльності орендував будівлю ливарного цеху у ВАТ «РЗТА» згідно договорів оренди А-РЗТА-РЛЗ-1 від 04.01.2000р., А-РЗТА-РЛЗ-3 від 25.12.2000р. Цей факт також підтверджується постановою Рівненського міського суду від 22.07.2005р. по справі №9-554/05.
Тому ЗАТ «РЛЗ» повністю володів інформацією про мету припинення дії договору оренди і укладення договору купівлі-продажу з товариством «Компанія «Партнер».
Під час укладення вищевказаних договорів купівлі-продажу (від 30.10.2004р. та 22.11.2004р.) будівлі ливарного цеху ВАТ «РЗТА» та ЗАТ «РЛЗ» перебували у відносинах екомоміко-організаційної залежності у формі участі в статутному фонді та управлінні і відповідно до ст.126 ГК України були асоційованими особами. Тобто ВАТ «РЗТА» приймало участь у статутному фонді ЗАТ «РЛЗ» і володіло часткою в розмірі 37,7%.
Адміністрація ЗАТ "Рівненський ливарний завод", а також виробничі об'єкти товариства знаходяться на території ВАТ "РЗТА", а тому про стан справ, а також про порушення господарським судом справи про банкрутство ВАТ "РЗТА" адміністрація ЗАТ "РЛЗ" добре знала не тільки з газети, а і в силу того, що є сусідом ВАТ "РЗТА", знаходиться на території ВАТ "РЗТА" і ЗАТ засноване на майні товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів".
Крім цього, про перебування майна ВАТ «РЗТА» під арештом ЗАТ «РЛЗ» було відомо, оскільки останнє неодноразово придбавало майно у ВАТ «РЗТА» і узгоджувало питання купівлі-продажу з його розпорядником. Підтвердження цього факту є договір купівлі-продажу майна №П-РЗТА-РЛЗ-1/104 від 25.05.2004р., укладений між ВАТ «РЗТА» та ЗАТ «РЛЗ», підписаний та скріплений печатками сторін і розпорядника майна.
Таким чином, ЗАТ «РЛЗ» не є добросовісним набувачем, оскільки він знав про те, що особа, яка укладає договір про відчуження майна (ТОВ «Компанія «Партнер») не вправі його відчужувати.
Разом з цим, згідно з ухвалою від 12.12.2003 р. у справі №9/83 про банкрутство ВАТ "РЗТА" господарським судом Рівненської області вжито заходи до забезпечення грошових вимог кредиторів шляхом накладення арешту на все майно і грошові кошти, що належать боржникові ВАТ "РЗТА", яка була направлена для виконання державній виконавчій службі у м.Рівне, Рівненській філії Агентства з питань банкрутства, філії Промінвестбанку у м. Рівне та боржнику - ВАТ «РЗТА» (в цей же день). На виконання даної ухвали суду постановою державного виконавця від 19.01.2004р. відкрито виконавче провадження та накладено арешт на все майно ВАТ «РЗТА». При цьому, арешт стосовно приміщення ливарного цеху господарський суд не скасовував, розпорядник майна (призначений ухвалою від 21.01.2004 р. у справі №9/83) дозволу чи погодження на укладення договору купівлі-продажу будівлі ливарного цеху не давав.
Крім цього, при укладанні даного договору наявне порушення норм антимонопольного законодавства, по скільки відсутній попередній дозвіл Антимонопольного комітету на концентрацію суб'єктів господарювання.
Таким чином, ЗАТ «Рівненський ливарний завод» не є добросовісним набувачем, оскільки він знав і повинен був знати про те, що особа, яка укладає договір про відчуження майна (ТзОВ «Компанія «Партнер») не вправі його відчужувати.
З метою повернення будівлі ливарного цеху 14 листопада 2005 року ВАТ "РЗТА" направило на адресу ЗАТ «Рівненський ливарний завод» претензію №103-191/306 про повернення майна, - будівлі ливарного цеху. До цього часу будівля Відповідачем не повернута.
Таким чином, приміщення - корпус ливарного цеху є власністю Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів» і на підставі вищевикладеного підлягає поверненню законному власнику ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів».
На підставі ст. 387 ЦК України, власник має право витребовувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
Відповідно до ст.257 ЦК України загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.
Відповідно до ч.1 ст.261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Так, відповідно до ухвали Господарського суду Рівненської області від 21.07.2010р. по справі № 9/83 ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів» зобов'язано провести на підприємстві інвентаризацію товарно-матеріальних цінностей та аудиторську перевірку господарсько-фінансової діяльності ВАТ «РЗТА». У результаті проведення даних перевірок виявлено, що хоча постановою Вищого господарського Суду України від 05.04.2006 року залишено без змін рішення господарського суду Рівненської області від 30.05.2005р. по справі №7/106 (визнано недійсним договір від 30.10.04р.(між ВАТ «РЗТА» та ТОВ «Компанія «Партнер»), як такий, що укладений з порушенням норм чинного законодавства) та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.2005 року, в дійсності приміщення ливарного цеху не повернуто ВАТ «РЗТА» і на даний час воно перебуває у власності ЗАТ «РЛЗ» на підставі відповідного свідоцтва.
Згідно до перевірок, проведених на ВАТ «РЗТА», вищезазначені факти стали відомі ВАТ «РЗТА» лише в серпні 2010 року.
Таким чином, Позивач вважає, що перебіг позовної давності за позовними вимогами розпочався 27.08.2010р. - з моменту, коли представники ВАТ «РЗТА» у судовому засіданні по справі №9/83 оголосили результати проведених інвентаризації та аудиту, а відтак просить поновити строк звернення до суду.
Відповідач - ЗАТ "Рівненський ливарний завод" надав суду письмовий відзив на позов в якому вимог Позивача не визнає посилаючись при цьому на наступне.
Посилання ВАТ „РЗТА" в позовній заяві про недобросовісність набувача - ЗАТ „Рівненський парний завод" не відповідає дійсності, та спростовуються наступними письмовими доказами:
Між ТОВ „ Компанія „Партнер" та ЗАТ „Рівненський ливарний завод" 22.11.04р. було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення - будівлі ливарного корпусу з дотриманням усіх вимог, необхідних для чинності правочину, встановлених ст.ст.203,205,207-210 ЦКУ, тобто договір укладений у письмовій формі, повноважними на укладення правочинів особами, в межах їх цивільної дієздатності, посвідчений нотаріально та зареєстрований у КП „Рівненське обласне технічної інвентаризації"". Договір від 22.11.2004р. було повністю виконано сторонами станом на 30.05.2005р. (момент винесення господарським судом рішення по справі № 7/106) у відповідності до ст.ст. 655 - 659,662,689,692, ЦКУ; ст. ст. 179-180,193, 197-198, 203 ГКУ, що підтверджується Договором купівлі-продажу від 22.11.04р. та відповідними доказами.
Відповідно до ст. 204 ЦКУ правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Укладаючи 22.11.2004р. оспорюваний договір ЗАТ „Рівненський ливарний завод" не знало і не могло знати, що ТОВ Компанія „ Партнер" не набуло права власності на нерухоме майно, яке відчужується, оскільки станом на 22.11.2004р.:
договір купівлі-продажу від 30.10.04р., укладений між ВАТ „Рівненський завод тарних агрегатів" та ТОВ „ Компанія „ Партнер", не був визнаний судом недійсним;
корпус ливарного цеху, як власність Продавця, був зареєстрований в Електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно, що було підтверджено витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 5289793 від 03.11.04р., виданим КП „Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації";
відомості з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, були підтвердженні витягом та довідкою, виданими Реєстратором Єдиного реєстру - приватним нотаріусом, і вказували на відсутність заборони на відчуження корпусу ливарного цеху. Твердження Позивача про недобросовісність набувача - ЗАТ „Рівненський ливарний завод", з підстав, викладених у позовній заяві повністю спростовується також рішенням Господарського суду Харківської області від 21.10.2005р. у справі № 29/387-05, яке набрало законної сили .
Згідно з вказаним рішенням від 21.10.2005р., господарським судом встановлено, що: „... на час укладення договору купівлі-продажу ЗАТ „Рівненський ливарний завод" не було відомо та не могло бути відомо, що ТОВ „ Компанія „ Партнер" не мало право відчужувати будівлю ливарного цеху, оскільки відсутність цього права було встановлено лише рішенням господарського суду Рівненської області від 30.05.05р. (яке набрало законної сили лише 13.09.2005р. згідно з постановою Львівського апеляційного господарського суду) тоді як договір купівлі-продажу будівлі ливарного цеху між ЗАТ „РЛЗ" та ТОВ „ Компанія „ Партнер" був укладений 22.11.2004р., тобто ЗАТ „РЛЗ" є добросовісним набувачем. Майно, - будівля ливарного цеху... вибуло з володіння власника, ВАТ „РЗТА", за його волею, що підтверджується фактом підписання Договору уповноваженою особою ВАТ „РЗТА" з усім необхідним обсягом дієздатності... Підстави, що дозволяють власнику витребувати майно від добросовісного набувача відсутні, внаслідок чого ЗАТ „РЛЗ" набув на це майно право власності, тому це майно не може бути повернено шляхом реституції або віндикації...".
Відповідно до ч.2 ст.35 ГПК України факти встановленні рішенням господарського суду Харківської області від 21.10.2005р. у справі № 29/387-05 не потребують доведення знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті ж самі сторони ( ВАТ „РЗТА",ТОВ „Компанія Партнер", „ЗАТ „Рівненський ливарний завод").
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Посилання Позивача на факти, які встановлені рішенням господарського суду Рівненської мсті від 30.05.05р., постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.2005р., постановою Вищого господарського суду України від 05.04.2006р., як на обставини, які не потребують доведення не відповідають вимогам ч.2 ст.35 ГПК України, оскільки в жодній із судових інстанцій „ЗАТ „Рівненський ливарний завод" не брало участі, як сторона або інший учасник судового процесу .
Факт орендування ЗАТ „РЛЗ" будівлі ливарного цеху у ВАТ „РЗТА" згідно договорів оренди РЗТА-РЛЗ-1 від 04.01.2000р. та А-РЗТА-РЛЗ-3 від 25.12.2000р. не може бути доказом того, що ЗАТ „ РЛЗ" є недобросовісним набувачем за договором купівлі-продажу будівлі ливарного цеху між ЗАТ „РЛЗ" та ТОВ „ Компанія „Партнер" від 22.11.2004р.
Твердження Позивача про існування концентрації суб'єктів господарювання і асоційовані особи мають характер припущень і не підтвердженні письмовими доказами, оскільки згідно зі ст. 29 ЗУ „Про захист економічної конкуренції"" від 11.01.2001р. N2210-111: Антимонопольний комітет України чи адміністративна колегія Антимонопольного комітету України надають суб'єктам господарювання, органам влади, органам місцевого самоврядування, органам адміністративно-господарського управління та контролю на підставі заяви про надання попередніх висновків та доданої до неї інформації попередні висновки стосовно концентрації, в якому зазначається, зокрема, про необхідність чи відсутність необхідності одержання дозволу на концентрацію.
В матеріалах справи відсутній попередній висновок Антимонопольного комітету України чи адміністративної колегії Антимонопольного комітету України про необхідність чи відсутність необхідності одержання дозволу на концентрацію.
Посилання позивача на наданий ВАТ „ Рівненський завод тракторних агрегатів" договір купівлі-майна № П-РЗТА-РЛЗ-1/104 від 25.05.04р. як на доказ того, що ЗАТ „ РЛЗ" знало про перебування майна ВАТ „РЗТА" під арештом, не заслуговує уваги, оскільки вказаний договір є нікчемним, тобто таким, що не породжує будь-яких правових наслідків. Даний факт встановлений ухвалою господарського суду Рівненської області від 22.03.05р. у справі № 12/34, залишеною в силі постановою ЛАГС від 27.07-02.08.2005р..
Відповідно до ч.2 ст.80 ГПК України у випадках припинення провадження у справі повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 18.01.2007р. у справі №7/130 за позовом ВАТ „Рівненський завод тракторних агрегатів" до ЗАТ „Рівненський ливарний завод", ТОВ „Компанія „Партнер" про витребування майна з чужого незаконного володіння було прийнято відмову ВАТ „РЗТА" від позову та припинено провадження на підставі п.4 ч.1 ст.80 ГПК України. Вказаний вище позов був заявлений з аналогічних підстав, що викладені у позовній заяві вих. № 417 від 21.10.2010р..
Ухвала господарського суду Рівненської області від 18.01.2007р. по справі №7/130 є на даний час чинною та не оскаржувалася сторонами по справі у встановленому законом порядку.
Щодо позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі ливарного цеху між ЗАТ „РЛЗ" та ТОВ „ Компанія „ Партнер" який був укладений 22.11.2004р., Відповідач-1 зазначає наступне.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 30.05.2006р. по справі №7/351 за позовом першого заступника прокурора Рівненської області в інтересах держави в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області до ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", ТзОВ „Компанія „Партнер", ЗАТ „Рівненський ливарний завод" про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпусу ливарного цеху від 22.11.2004р., визнання недійсним свідоцтва про право власності на корпус та повернення приміщення ливарного цеху шляхом його передачі ВАТ „Рівненський завод тракторних агрегатів" заявлений позов було залишено без розгляду на підставі п.5.ст.81 ГПК України.
Про залишення вказаного вище позову без розгляду було відомо ВАТ„РЗТА" 30.05.2006р., оскільки в судовому засіданні приймав участь представник від ВАТ „РЗТА" - Денисюк Л.Є., який дів на підставі постійного доручення №103-077 від 06.03.2006р.
Таким чином, посилання Позивача на те, що згідно перевірок, проведених на ВАТ „РЗТА" йому стало відомо в серпні 2010 року про неповернення Позивачу приміщення ливарного цеху і що на даний час це приміщення перебуває у власності Відповідача-1 не відповідають дійсності.
Частина 1 ст. 223 ГК України, передбачає, що при реалізації в судовому порядку відповідальності за правопорушення у сфері господарювання застосовуються загальний та скорочені строки позовної давності, передбачені ЦК України, якщо інші строки не встановлено ГК України. Стаття 257 ЦК України визначає, що загальний термін позовної давності, протягом якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист порушених прав та інтересів, складає три роки.
Згідно ч. 1 ст. 261 ЦК Україну перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Частина 4 ст. 267 ЦК України визначає, що сплив позовної давності про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Таким чином, позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпусу ливарного цеху від 22.11.2004р., визнання недійсним свідоцтва про право власності на корпус заявлені з пропуском трьохрічного терміну позовної давності, який сплив ще 01.06.2009 року.
На основі вищенаведеного Відповідач-1 просить суд в частині позовної вимоги про витребування майна з чужого незаконного володіння припинити провадження на підставі п.4 ч.1 ст.80 ГПК України.
В частині позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпусу ливарного цеху від 22.11.2004р., визнання недійсним свідоцтва про право власності на корпус, зобов'язання КП „Бюро технічної інвентаризації" скасувати державу реєстрацію права власності по договору купівлі-продажу корпусу ливарного цеху від 22.11.2004р. відмовити у зв'язку з пропуском позовної давності.
В частині позовних вимог про визнання права власності на приміщення ливарного цеху та зобов'язання КП „Бюро технічної інвентаризації"" зареєструвати право власності на приміщення ливарного цеху за ВАТ „РЗТА" відмовити.
Відповідач - ТзОВ "Компанія "Партнер" надав суд письмовий відзив на позов в якому вимог позивача не визнає посилаючись при цьому на аналогічні обставини, які зазначені у відзиві Відповідача-1. Крім того в заперечення позову Відповідач-2 посилається на таке.
Так, у своєму позові позивач приводить доводи того, що відчуження ливарного корпусу позивачем на користь відповідача-2 відбулось з чисельними порушеннями норм чинного законодавства. Всі ці порушення знайшли своє відображення у рішенні господарського суду Рівненської області від 30.05.2005р. по справі № 7/106 та стали підставою для визнання недійсним договору купівлі продажу майна від 30.10.2004р., укладеного між позивачем та відповідачем-2.
Але вказані позивачем порушення законодавства, мають відношення лише до договору від 30.10.2004р. і не можуть розглядатися як підстави для визнання недійсним договору від 22.11.2004р., укладеного між іншими особами: відповідачем-1 та відповідачем-2.
Іншою підставою для визнання недійсним договору від 22.11.2004р. ТОВ «Компанія «Партнер» та ЗАТ «Рівненський ливарний завод», позивач зазначає ст. 232 ЦК України.
Відповідно до цієї статті, правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
Позивач не є стороною за спірним договором. Тобто зловмисна домовленість сторін навіть теоретично не могла зачіпати інтереси позивача.
З аналізу ст. 232 ЦК України витікає, що ця стаття може застосовуватись лише до тих угод, які вчиняються особою не самостійно, а через представника. В силу зловмисної домовленості представника й контрагента воля довірителя не знаходить свого вираження, а підмінюється волею представника, який фактично вступає у змову з контрагентом з метою одержати власну чи обопільну вигоду або створити негативну ситуацію для довірителя, що і є підставою для визнання таких правочинів недійсними.
За наведених обставин просить відмовити в задоволенні позову.
Також Відповідач-2 подав заяву від 15.11.2010р. в якій просить припинити провадження у справі посилаючись на наступне.
Відповідно до ухвали господарського суду Рівненської області від 22.05.2006р. по справі № 7/130, судом було порушено провадження у справі за позовом ВАТ «РЗТА» до ТОВ «Компанія «Партнер» та ЗАТ «Рівненський ливарний завод» про витребування майна з чужого незаконного володіння.
Провадження у справі № 7/130 було припинено на підставі п. 4 ч. 1 ст. 80 ГПК України.
На даний час ця ухвала є чинною.
Відповідно до ч. 2 ст. 80 ГПК України, у випадках припинення провадження у справі повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.
Підстави позову ВАТ «РЗТА» у справі № 7/130 та у справі № 14/166 є тим самим, що підтверджується копією позовної заяви ВАТ «РЗТА» зі справи № 7/130.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 80 ГПК України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо є рішення господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.
Крім того Відповідач-2 подав заяву про застосування строку позовної давності.
До прийняття рішення зі спору у справу вступила третя особа з самостійними вимогами на предмет спору - Фонд державного майна України подавши позов до ЗАТ "РЛЗ", ТзОВ "Компанія "Партнер" та ВАТ "РЗТА".
В позовній заяві Фонд державного майна України (надалі - ФДМУ) просить:
- визнати причину пропуску встановленого законом процесуального строку поважною і відновити пропущений строк на звернення до суду з позовною заявою;
- визнати Договір купівлі-продажу корпусу ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв. м, розташованого по вул. Б.Штейнгеля, 4а в с. Городок Рівненської області від 22.11.2004, укладений між закритим акціонерним товариством «Рівненський ливарний завод» та товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Партнер», недійсним.
- зобов'язати закрите акціонерне товариство «Рівненський ливарний завод» повернути відкритому акціонерному товариству «Рівненський завод тракторних агрегатів» корпус ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв. м, розташований по вул. Б.Штейнгеля, 4а в с. Городок Рівненської області.
Поданий позов Фонд державного майна України обгрунтовує наступним.
Згідно з п.4 Тимчасового положення про Фонд державного майна України, затвердженого Постановою Верховної Ради України від 07.07.1992 №2558 одним з основних завдань Фонду державного майна України є захист майнових прав України на її території та за кордоном.
Пункт 5 Тимчасового положення про ФДМУ визначає, що Фонд відповідно до покладених на нього завдань змінює у процесі приватизації організаційно-правову форму підприємств, що перебувають у загальнодержавній власності, шляхом перетворення їх у відкриті акціонерні товариства; здійснює повноваження власника щодо частки акцій акціонерних товариств, які не були реалізовані у процесі приватизації, зокрема несе ризик (відповідальність) у межах зазначеної частки.
Розмір державних корпоративних прав у майні ВАТ «РЗТА», на управління якими держава уповноважила Фонд, становить 36,71%, а 25%+1 акція передані до статутного фонду відкритого акціонерного товариства «Лізингова компанія «Украгромашінвест». Отже, неправомірне перебування майна товариства у інших осіб та безпідставне розпорядження ним може призвести до зменшення частки держави у його статутному капіталі, знецінення активів та нанесення державі збитків.
Враховуючи, що майнові інтереси держави в цілому стосуються фактично більш ніж 60% статутного капіталу ВАТ «РЗТА», Фонд вважає вкрай необхідним вжити вичерпних заходів з метою відновлення майнових інтересів держави.
Отже, обґрунтування позовних вимог Фонду полягає у такому.
Прокуратурою Рівненської області у березні 2005 року до господарського суду Рівненської області пред'явлено позов в інтересах держави в особі регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області до ВАТ «РЗТА» та ТОВ «Компанія «Партнер» про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпусу ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв. м., розташованого по вул. Б.Штейнгеля, 4а в с. Городок Рівненської області, укладеного між відповідачами 30.10.2004р.
Рішенням господарського суду Рівненської області від 30.05.2005 по справі №7/106 позов задоволено: вищезазначений договір на підставі ст. 215 Цивільного кодексу України визнано недійсним як такий, що укладений з порушенням норм чинного законодавства, а саме, п. 13 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та п. 140 Державної програми приватизації на 2000-2002 роки (Постановами вищестоящих судових інстанцій рішення суду першої інстанції залишено без змін).
Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.
Згідно з ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України особа зобов'язана повернути майно, якщо підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Проте ТОВ «Компанія «Партнер» корпус ливарного цеху ВАТ «РЗТА» не повернуло, оскільки здійснило його перепродаж ЗАТ «РЛЗ» по Договору купівлі-продажу від 22.11.2004.
Фонд вважає, що даний договір підлягає визнанню недійсним через такі підстави.
При укладенні Договору купівлі-продажу від 22.11.2004 мала місце зловмисна домовленість представника однієї сторони з представником іншої сторони (ст. 232 ЦК України).
В даному випадку має місце недобросовісність набувача, а саме ЗАТ «РЛЗ», який знав, що продавець - ТОВ «Компанія «Партнер», від якого він отримав майно, не має права його відчужувати.
При укладанні Договору купівлі-продажу від 22.11.2004 були порушені норми антимонопольного законодавства: відсутній попередній дозвіл Антимонопольного комітету на концентрацію суб'єктів господарювання.
Зважаючи на викладене ФДМУ вважає, що Договір купівлі-продажу приміщення ливарного цеху від 22.11.2004, укладений між ЗАТ «РЛЗ» та ТОВ «Компанія «Партнер», підлягає визнанню недійсним, а майно, яке стало його предметом, повинно бути повернуте законному власнику - ВАТ «РЗТА».
Крім того представник ФДМУ 20.01.2011р. надав суду письмові пояснення стосовно позову в яких зазначив, що 36,7 відсотка акцій ВАТ "РЗТА" належить державі, а 25% плюс одна акція передано до ВАТ "Лізингова компанія "Украгромашінвест".
ЗАТ "РЛЗ", як Відповідач у справі, надав суду письмовий відзив на позов ФДМУ в якому проти вимог останнього заперечив з тих же підставі, які були наведені у відзиві на позов ВАТ "РЗТА". Крім того ЗАТ "РЛЗ" у відзиві заявив про те, що ФДМУ пропустив строк позовної давності на звернення до суду та на те, що ВАТ "РЗТА" не уповноважувало ФДМУ звернутися до суду.
До винесення рішення зі спору представник ЗАТ "РЛЗ" подав суду клопотання в якому просить зупинити розгляд справи № 14/166 до вирішення господарським судом Рівненської області пов'язаної з нею справи № 2/36 за позовом ЗАТ „Рівненський ливарний завод" до ТОВ „ВПК „Прометей" за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача -ТОВ „Фірма „Восток" та Відповідача - ТОВ „СПК „Славутич - Експо", державний реєстратор Рівненської районної державної адміністрації, ТОВ „Версіс" про визнання права власності на майно та зустрічним позовом ТОВ „ВПК „Прометей" до ЗАТ „Рівненський ливарний завод" за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача - ТОВ „СПК „Славутич -Експо", державний реєстратор Рівненської районної державної адміністрації, ТОВ „Версіс" та Відповідача - ТОВ „Фірма „Восток" про визнання права власності. Подане клопотання представник ЗАТ "РЛЗ" обгрунтовує тим, що вказані справи є пов"язаними оскільки набрання чинності рішенням суду за зустрічним позовом та визнання права власності за ТОВ „ВПК „Прометей" на майно, зокрема і на корпус ливарного цеху, передане ЗАТ ,,РЛЗ" до статутного капіталу ТОВ „ВПК „Прометей" може бути підставою для неможливості задоволення однієї з позовних вимог по справі № 14/166 - зобов'язання ЗАТ „Рівненський ливарний завод" повернути ВАТ „Рівненський завод тракторних агрегатів" корпус ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв.м., розташований по вул.. Барона Штенгеля,4а в с. Городок Рівненської області.
Однак подане клопотання не підлягає задоволенню, так як у справі №14/166 самостійним предметом позову є визнання права власності на корпус ливарного цеху за ВАТ "РЗТА" і, відповідно, саме у вказаній справі підлягає встановленню даний факт. Крім того у справі №14/166 вирішується питання правомірності вибуття корпусу ливарного цеху з володіння ВАТ "РЗТА" та правомірність подальшого його відчудження. Таким чином вирішення справи № 2/36 не перешкоджає розгляду справи №14/166, а навпаки розгляд справи № 2/36 залежить від результатів розгляду справи №14/66.
Відповідач - ТзОВ "Компанія "Партнер" письмового відзиву на позов ФДМУ суду не надав, представник його в судовому засідання проти вимог останнього заперечив з тих же підставі, які були наведені у відзиві на позов ВАТ "РЗТА".
Третя особа - КП "Рівненське ОБТІ" відзивів на позов ВАТ "РЗТА" та ФДМУ суду не надала, подала клопотання про розгляд справи без участі її представника.
Представник прокуратури Рівненської області в судовому засіданні заявив про підтримку позовних вимог ВАТ "РЗТА" та ФДМУ.
Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками процесу та зібрані судом, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини на яких грунтуються їх вимоги та заперечення, давши оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд встановив.
Відповідачі ВАТ РЗТА і ТОВ компанія «Партнер» 30.10.04 р. уклали договір купівлі-продажу нежитлового приміщення - належного ВАТ РЗТА корпусу ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв.м, який знаходиться за адресою с.Городок Рівненського р-ну вул.Барона Штейнгеля,4-а. За умовами договору вартість майна визначена 3000000 грн. Договір посвідчений нотаріусом, і 30.10.04 р. відповідачі склали акт про передачу приміщення.
Прокуратурою Рівненської області у березні 2005 року до господарського суду Рівненської області пред'явлено позов в інтересах держави в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області до ВАТ «РЗТА» та ТОВ «Компанія «Партнер» про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпусу ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв.м., розташованого по вул. Б.Штейнгеля, 4а в с. Городок Рівненської області, укладеного між відповідачами 30.10.2004 року.
Рішенням господарського суду Рівненської області від 30.05.2005 по справі №7/106 позов задоволено, вищезазначений договір на підставі ст. 215 Цивільного кодексу України визнано недійсним як такий, що укладений з порушенням норм чинного законодавства, а саме, п. 13 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та п. 140 Державної програми приватизації на 2000-2002 роки.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.2005р. дане рішення господарського суду Рівненської області залишено без змін.
Постановою Вищого господарського Суду України від 05.04.2006 року залишено без змін вищевказане рішення та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.2005 року.
Таким чином договір купівлі-продажу нежитлового приміщення - належного ВАТ РЗТА корпусу ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв.м, який знаходиться за адресою с.Городок Рівненського р-ну вул.Барона Штейнгеля,4-а. від 30.11.2004 року, укладений між ВАТ «РЗТА» та ТОВ «Компанія «Партнер», на підставі статті 236 Цивільного кодексу України є недійсним з моменту його вчинення.
Відповідно до пункту першого статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов"язані з його недійсністю.
Відтак договір купівлі-продажу від 30.11.2004 року не є виключенням з вищенаведеного правила, і. відповідно, в зв"язку з визнанням його недійсним, він не створив юридичних наслідків в тому числі по переходу права власності на корпусу ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв.м, який знаходиться за адресою с.Городок Рівненського р-ну вул.Барона Штейнгеля,4-а.
Відповідно д статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.
Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Відповідно до пункту 4 статті 334 цього ж Кодексу якщо договір про відчуження майна підлягає державній реєстрації, право власності у набувача виникає з моменту такої реєстрації.
На момент укладення договору купівлі-продажу від 30.11.2004 року між ВАТ «РЗТА» та ТОВ «Компанія «Партнер» нежитлове приміщення - корпус ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв.м, який знаходиться за адресою с.Городок Рівненського р-ну вул.Барона Штейнгеля,4-а належав ВАТ «РЗТА» на праві власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого 26.10.2004 року Виконавчим комітетом Городоцької сільської ради згідно рішення №120 від 30.09.2004р., зареєстрованого 27.10.2004р. в Електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно згідно витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно №5205177, виданого 27.10.2004р. Рівненським обласним бюро технічної інвентаризації.
Таким чином, враховуючи те, що договір купівлі-продажу від 30.11.2004 року є недійсним і, відповідно, він не створив юридичних наслідків, в тому числі по переходу права власності, то нежитлове приміщення - корпус ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв.м, який знаходиться за адресою с.Городок Рівненського р-ну вул.Барона Штейнгеля,4-а залишився власністю відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів.
Заперечення Відповідачів про те, що добросовісним набувачем майна (корпусу ливарного цеху) стало закрите акціонерне товариство "Рівненський ливарний завод" оскільки придбало його у ТзОВ «Компанія «Партнер» на підставі договору купівлі-продажу від 22.11.2004 року, є необгрунтованими, так як відповідно до статті 319 Цивільного кодексу України право розпорядження майном, в тому числі відчуження його за договором купівлі-продажу, належить саме його власнику. Однак ТзОВ «Компанія «Партнер» не набуло прав власності на нежитлове приміщення - корпус ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв.м, який знаходиться за адресою с.Городок Рівненського р-ну вул.Барона Штейнгеля,4-а, в зв"язку з визнанням договору купівлі-продажу від 30.10.2004р. недійсним, а відтак «Компанія «Партнер» не мала права розпоряджатися вказаним майном і, відповідно, передати вказане право третій особі.
Крім того слід зазначити, що в даному випадку має місце недобросовісність набувача, а саме ЗАТ «РЛЗ», який знав і повинен був знати, що відчужувач ТОВ «Компанія «Партнер», від якого він отримав майно, не має права його відчужувати, що підтверджується наступними фактами.
Оскільки ливарне виробництво є основним видом діяльності ЗАТ «РЛЗ», останній для здійснення виробничої діяльності орендував будівлю ливарного цеху у ВАТ «РЗТА» згідно договорів оренди А-РЗТА-РЛЗ-1 від 04.01.2000р., А-РЗТА-РЛЗ-3 від 25.12.2000р. Цей факт також підтверджується постановою Рівненського міського суду від 22.07.2005р. по справі №9-554/05.
Тому ЗАТ «РЛЗ» повністю володів інформацією про мету припинення дії договору оренди і укладення договору купівлі-продажу з товариством «Компанія «Партнер».
Під час укладення вищевказаних договорів купівлі-продажу (від 30.10.2004р. та 22.11.2004р.) будівлі ливарного цеху ВАТ «РЗТА» та ЗАТ «РЛЗ» перебували у відносинах екомоміко-організаційної залежності у формі участі в статутному фонді та управлінні і відповідно до ст.126 ГК України були асоційованими особами. Тобто ВАТ «РЗТА» приймало участь у статутному фонді ЗАТ «РЛЗ» і володіло часткою в розмірі 37,7%.
Адміністрація ЗАТ "Рівненський ливарний завод", а також виробничі об'єкти товариства знаходяться на території ВАТ "РЗТА", а тому про стан справ, а також про порушення господарським судом справи про банкрутство ВАТ "РЗТА" адміністрація ЗАТ "РЛЗ" добре знала не тільки з газети, а і в силу того, що є сусідом ВАТ "РЗТА", знаходиться на території ВАТ "РЗТА" і ЗАТ засноване на майні товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів".
Крім цього, про перебування майна ВАТ «РЗТА» під арештом ЗАТ «РЛЗ» було відомо, оскільки останнє неодноразово придбавало майно у ВАТ «РЗТА» і узгоджувало питання купівлі-продажу з його розпорядником. Підтвердження цього факту є договір купівлі-продажу майна №П-РЗТА-РЛЗ-1/104 від 25.05.2004р., укладений між ВАТ «РЗТА» та ЗАТ «РЛЗ», підписаний та скріплений печатками сторін і розпорядника майна.
Таким чином, ЗАТ «РЛЗ» не є добросовісним набувачем, оскільки він знав про те, що особа, яка укладає договір про відчуження майна (ТОВ «Компанія «Партнер») не вправі його відчужувати.
Відповідно до ст.257 ЦК України загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.
Відповідно до ч.1 ст.261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Відповідно до пункту 4 статті 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Однак пунктом 5 вказаної статті встановлено, що якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.
ВАТ «РЗТА» пропустило строк позовної давності на звернення до суду з вимогою про визнання права власності на нежитлове приміщення - корпус ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв.м, який знаходиться за адресою с.Городок Рівненського р-ну вул.Барона Штейнгеля,4-а, однак суд вважає, що причини пропуску є поважними, а відтак порушене право підлягає захисту.
Відповідно до статті 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Таким чином вимога ВАТ «РЗТА» про визнання права власності на нежитлове приміщення - корпус ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв.м, який знаходиться за адресою с.Городок Рівненського р-ну вул.Барона Штейнгеля,4-а грунтується на законі, є правомірною, а відтак підлягає задоволенню.
Вимога ВАТ «РЗТА» про визнання недійсним договору купівлі-продажу приміщення ливарного цеху від 22.11.2004 року, укладеного між закритим акціонерним товариством «Рівненський ливарний завод» та товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Партнер» не підлягає задоволенню, так як, по-перше Позивач з даною вимогою звернувся після спливу строку позовної давності, про застосування якої заявили Відповідачі, і причини пропуску не є поважними. По-друге, в силу спеціального правила ст.387 ЦК України у випадках, якщо річ шляхом двох і більше правочинів виявилась у володінні особи, якій передав її не власник, пред'являється віндикаційний позов без пред'явлення вимоги про визнання правочинів недійсними. Таким чином власник не повинен вимагати визнання недійсними всього ланцюгу правочинів, або останнього правочину, внаслідок яких річ виявилась у незаконному володінні відповідача. В даному випадку власник повинен захищати своє право шляхом пред'явлення віндикаційного позову.
Відповідно до ухвали господарського суду Рівненської області від 22.05.2006р. по справі № 7/130, судом було порушено провадження у справі за позовом ВАТ «РЗТА» до ТОВ «Компанія «Партнер» та ЗАТ «Рівненський ливарний завод» про витребування майна з чужого незаконного володіння. Провадження у справі № 7/130 було припинено на підставі п. 4 ч. 1 ст. 80 ГПК України. На даний час ця ухвала є чинною.
Відповідно до ч. 2 ст. 80 ГПК України, у випадках припинення провадження у справі повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.
Таким чином підлягає припиненню провадження у справі в частині вимог про витребування майна з незаконного володіння ЗАТ «Рівненський ливарний завод».
Також підлягає припиненню провадження у справі в частині вимог про:
- визнання недійсним реєстраційне свідоцтво про право власності закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод» на приміщення ливарного цеху, видане закритому акціонерному товариству «Рівненський ливарний завод»;
- зобов'язання комунального підприємства «Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації» скасувати державну реєстрацію права власності по договору купівлі-продажу ливарного цеху;
- зобов'язання комунального підприємства «Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації» зареєструвати право власності на приміщення ливарного цеху за відкритим акціонерним товариством «Рівненський завод тракторних агрегатів», з огляду на таке.
Згідно п.1 ст.З Кодексу адміністративного судочинства України справа адміністративної юрисдикції ( далі - адміністративна справа) - переданий на вирішення адміністративного суду публічно-правовий спір, у якому хоча б однією зі сторін є орган виконавчої влади, орган місцевого самоврядування, їхня посадова чи службова особа або інший суб'єкт, який здійснює владні управлінські функції на основі законодавства, в тому числі на виконання делегованих повноважень.
Предметом позову у вищенаведених вимогах є, зокрема, визнання недійсним реєстраційного свідоцтва про право власності та зобов"язання комунального підприємства «Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації» вчинити певні дії.
Реєстрація прав власності згідно п.1.3 Тимчасового положення про порядок реєстрації прав власності на нерухоме майно затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 28 січня 2003 року № 615: зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 січня 2003 року № 66 /7387 здійснюють комунальні підприємства бюро технічної інвентаризації (далі - БТІ).
Вказане свідчить, що БТІ на основі законодавства делеговані владні повноваження у сфері суспільних правовідносин, пов'язаних зі здійсненням від імені держави дій щодо реєстрації прав власності на нерухоме майно.
Таким чином БТІ в розумінні п.7 ст. З КАС України є суб'єктом владних повноважень.
Аналіз суб'єктного складу та характеру правовідносин свідчить, що справа в частині вищезазначених вимог є справою адміністративної юрисдикції.
У відповідності з п.7 розділу VII "Прикінцеві та перехідні положення" КАС України, після набрання чинності цим Кодексом заяви і скарги у справах, що виникають з адміністративно-правових відносин, а також апеляційні, касаційній скарги (подання) розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом.
Позов третьої особи - Фонду державного майна України підлягає частковому задоволенню з огляду на наступне.
Вимога ФДМУ про визнання недійсним договору купівлі-продажу приміщення ливарного цеху від 22.11.2004 року, укладеного між закритим акціонерним товариством «Рівненський ливарний завод» та товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Партнер» не підлягає задоволенню, так як, по-перше ФДМУ з даною вимогою звернувся після спливу строку позовної давності, про застосування якої заявили Відповідачі, і причини пропуску не є поважними. По-друге, в силу спеціального правила ст.387 ЦК України у випадках, якщо річ шляхом двох і більше правочинів виявилась у володінні особи, якій передав її не власник, пред'являється віндикаційний позов без пред'явлення вимоги про визнання правочинів недійсними. Таким чином власник не повинен вимагати визнання недійсними всього ланцюгу правочинів, або останнього правочину, внаслідок яких річ виявилась у незаконному володінні відповідача. В даному випадку власник повинен захищати своє право шляхом пред'явлення віндикаційного позову.
Вимога ФДМУ про зобов'язання закрите акціонерне товариство «Рівненський ливарний завод» повернути відкритому акціонерному товариству «Рівненський завод тракторних агрегатів» корпус ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв. м, розташований по вул. Б.Штейнгеля, 4а в с. Городок Рівненської області підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Прокуратурою Рівненської області у березні 2005 року до господарського суду Рівненської області пред'явлено позов в інтересах держави в особі регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області до ВАТ «РЗТА» та ТОВ «Компанія «Партнер» про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпусу ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв. м., розташованого по вул. Б.Штейнгеля, 4а в с. Городок Рівненської області, укладеного між відповідачами 30.10.2004р.
Рішенням господарського суду Рівненської області від 30.05.2005 по справі №7/106 позов задоволено: вищезазначений договір на підставі ст. 215 Цивільного кодексу України визнано недійсним як такий, що укладений з порушенням норм чинного законодавства, а саме, п. 13 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та п. 140 Державної програми приватизації на 2000-2002 роки Постановами апеляційної та касаційної інстанцій рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.
Згідно з ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України особа зобов'язана повернути майно, якщо підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Проте ТОВ «Компанія «Партнер» корпус ливарного цеху ВАТ «РЗТА» не повернуло, оскільки здійснило його перепродаж ЗАТ «РЛЗ» по Договору купівлі-продажу від 22.11.2004р..
Відповідно до пункту 5 статті 216 Цивільного кодексу України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою.
В даному випадку Фонд державного майна України є заінтересованою особою, так як прокуратурою Рівненської області позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпусу ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв. м., розташованого по вул. Б.Штейнгеля, 4а в с.Городок Рівненської області, укладеного між відповідачами 30.10.2004р., пред"являвся в інтересах держави і саме в особі Регіонального відділення ФДМУ.
Згідно з п. 4 Тимчасового положення про Фонд державного майна України, затвердженого Постановою Верховної Ради України від 07.07.1992 №2558 (далі - Тимчасове положення про ФДМУ), одним з основних завдань Фонду державного майна України є захист майнових прав України на її території та за кордоном.
Пункт 5 Тимчасового положення про ФДМУ визначає, що Фонд відповідно до покладених на нього завдань змінює у процесі приватизації організаційно-правову форму підприємств, що перебувають у загальнодержавній власності, шляхом перетворення їх у відкриті акціонерні товариства; здійснює повноваження власника щодо частки акцій акціонерних товариств, які не були реалізовані у процесі приватизації, зокрема несе ризик (відповідальність) у межах зазначеної частки.
Відкрите акціонерне товариство «Рівненський завод тракторних агрегатів» має 36,71% частки держави у статутному фонді відповідно до Тимчасового свідоцтва № 0000010 від 14.11.03 р. Такий відсоток державної частки акцій в конкретному майні не виражений згідно з чинним законодавством. Відповідно до норм ст.140 Державної програми приватизації на 2000-2002 роки до виконання плану приватизації /розміщення акцій/ відкритого акціонерного товариства, щодо яких передбачено закріплення у державній власності пакетів акцій за розділом УІ цієї Державної програми, або до розміщення акцій у кількості, що становить 75 відсотків загальної кількості акцій ВАТ, цьому товариству та державним органам приватизації забороняється відчужувати майно /необоротні активи/, що належить товариству та здійснювати операції з борговими вимогами та зобов'язаннями, якщо на дату укладання відповідної угоди балансова вартість таких активів або зобов'язань перевищує суму, еквівалентну 14000 ЕІЖ за курсом, встановленим Національним банком України, або перевищує 10 відсотків підсумку балансу ВАТ. Відповідно до Закону України "Про Державну програму приватизації" Державна програма приватизації діє до затвердження чергової Державну програму приватизації, тобто - є діючою на даний час.
Відповідно до реєстру державних корпоративних прав у державній власності залишилось 36,710% акцій, тобто - план розміщення акцій не виконаний. Відповідно, відчуження майна ВАТ може відбутись лише з урахуванням вартісних обмежень, встановлених п.140 Державної програми приватизації на 2000-2002 роки.
Крім того слід зазначити, що договір купівлі-продажу корпусу ливарного цеху загальною площею 71886,8 кв. м., розташованого по вул. Б.Штейнгеля, 4а в с. Городок Рівненської області, укладений між відповідачами 30.10.2004р., господарським судом визнано недійсним саме з підстав порушення його укладенням інтересів держави.
Відповідно до ст.257 ЦК України загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.
Відповідно до ч.1 ст. 258 для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Пунктом четвертим вказаної статті встановлено, що позовна давність у десять років застосовується до вимог про застосування наслідків нікчемного правочину.
Таким чином ФДМУ звернувся до суду з вимогою про застосування наслідків нікчемного правочину в межах строків позовної давності, встановлених законом.
На підставі статті 49 ГПК України на Відповідачів покладаються судові витрати пропорційно до розміру задоволених позовних вимог.
Керуючись ст. ст. 49, 80, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" задоволити частково.
2. Визнати право власності за відкритим акціонерним товариством "Рівненський завод тракторних агрегатів" (33021, м. Рівне-21, код ЄДРПОУ 00235884) на приміщення ливарного цеху, що знаходиться за адресою: Рівненська область Рівненський район, с.Городок, вул.Барона Штейнгеля-4а.
3. Відмовити в задоволенні позову відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" в частині вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу приміщення ливарного цеху від 22.11.2004 року, укладеного між ЗАТ "Рівненський ливарний завод" та ТзОВ "Компанія "Партнер".
4. В решті позовних вимог відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" припинити провадження у справі.
5. Позов Фонду державного майна України задоволити частково.
6. Зобов"язати закрите акціонерне товариство "Рівненський ливарний завод" (Рівненська область Рівненський район, с.Городок, вул.Привокзальна, 2, код ЄДРПОУ 30606056) повернути відкритому акціонерному товариству "Рівненський завод тракторних агрегатів" (33021, м. Рівне-21, код ЄДРПОУ 00235884) приміщення ливарного цеху, що знаходиться за адресою: Рівненська область Рівненський район, с.Городок, вул.Барона Штейнгеля-4а.
7. Відмовити в зодоволенні позову Фонду державного майна України в частині вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу приміщення ливарного цеху від 22.11.2004 року, укладеного між ЗАТ "Рівненський ливарний завод" та ТзОВ "Компанія "Партнер".
8. Стягнути з закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод" (Рівненська область Рівненський район, с.Городок, вул.Привокзальна, 2, код ЄДРПОУ 30606056) на користь відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (33021, м. Рівне-21, код ЄДРПОУ 00235884) 85 грн. витрат по держмиту та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
9. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю " "Компанія "Партнер" (м.Харків, провул.Університетський, 1, код ЄДРПОУ 32564195) в Доход державного бюджету України 85 грн. витрат по держмиту та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
10. Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Суддя Марач В.В.
підписано "25" січня 2011 р.